UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2016

中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用专项核查报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为浙江众合科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

中国银河证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与使 用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章 制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方 面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司[1] 向楼洪 海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号）核准， 众合科技于2015年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票433.1578万股募集配 套资金，发行价格为每股人民币19.00元。本次募集资金总额为人民币8,230万元， 扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为人民币7,130万元。经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]42号”验资报告验证，募集资金已 全部到位。

1 2015 年 2 月 10 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江众合机电股份有限公司更名为浙江众合科技股份 有限公司。

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三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管 理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，众合科 技修订了《浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理制度》”），该制度已经上市公司第五届董事会第十六次会议和2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规 定存放、使用、管理资金。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。公司于2015年3月27日与浙江海拓环境技术有限公司（以 下简称“海拓环境”）、中国银河证券和中国银行杭州滨江支行签署了《募集资 金四方监管协议》，公司及海拓环境在中国银行杭州滨江支行分别开设募集资金 专项账户。根据《募集资金四方监管协议》，公司一次或十二个月内累计从专户 中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，专户银行应当及 时以传真方式通知独立财务顾问，同时经公司授权中国银河证券指定的财务顾问 主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及 时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截止本核查报告出具日，上述两个募集资金专户已销户，《募集资金四方监 管协议》已履行完毕。

四、募集资金使用情况

本次募集配套资金总额为人民币8,230万元，其中1,100万元用于支付股票发 行费用；5,928万元作为支付对价，收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境24%的 股权；剩余募集资金1,202万元用于置换海拓环境前期用于建德市五马洲电镀废 水集中处理工程（一期工程）EPC项目的款项。公司2015年度实际使用募集资金

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• 8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。

为方便募集资金的管理，公司于2015年6月29日将募集资金结余额3.17万元 转入基本存款账户，并将相关募集资金专户予以销户。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了2015年度《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕1020号），发表意见为：众合科技 董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了 众合科技募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）

中国银河证券股份有限公司

2016 年 3 月 17 日

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