UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2016

目 录

一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第 1—2 页

二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第 3—6 页

关于浙江海拓环境技术有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健审〔2016〕1022 号

浙江众合科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的浙江众合科技股份有限公司(以下简称众合科技)管理层 编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供众合科技年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为众合科技 2015 年度报告的必备文件,随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

众合科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公 司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)编制《关于浙江海拓环境技术 有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合科技管理层编制的上述说明 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,众合科技管理层编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈 利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定,如实反映了浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测数的差异情 况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:罗训超

中国·杭州 中国注册会计师:陈达华

中国注册会计师:陈剑威

二〇一六年三月十六日

浙江众合科技股份有限公司

关于浙江海拓环境技术有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

2015 年 3 月,浙江众合科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)以发行股份并支 付现金为对价,完成收购楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司(以下简称海拓环境)的 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)的有关规定,本 公司现将海拓环境 2015 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准,本公司向楼洪海等 6 名自然人发行人 民币普通股 14,654,176 股购买相关资产;向 4 个认购对象发行人民币普通股 4,331,578 股, 募集配套资金 8,230 万元,扣减发行费用 1,100 万元后的募集资金净额为 7,130 万元。前述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2015〕 42 号)。

标的资产系楼洪海等所持海拓环境的 100%股权,以评估值为基准协商定价 24,700 万元。 其中,本公司以发行人民币普通股 14,654,176 股为对价收购 76%股权,股份对价计 18,772 万元;以支付募集配套资金为对价收购 24%股权,现金对价计 5,928 万元。

海拓环境 100%股权的工商过户变更登记手续已于 2015 年 2 月 11 日办妥。本公司于 2015 年 3 月 27 日完成发行股份 14,654,176 股,于 2015 年 4 月 1 日完成现金支付 5,928 万元。

二、盈利预测情况

以历史经营业绩为基础,以预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,海 拓环境管理层编制了 2015 年度盈利预测。盈利预测所采用的会计政策及会计估计符合《企 业会计准则》的规定,与公司所采用的会计政策及会计估计相一致。经预测,海拓环境 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,090.93 万元。该盈利预测额业经天健会计师事务所 审核,并由其出具了《审核报告》(天健审〔2014〕5827 号)。

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三、实际盈利情况

2015 年度,海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 3,427.04 万元,较预测数 3,090.93 万元多 336.11 万元,盈利预测完成率为 110.87%。海拓环境 2015 年度财务报告业 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了《审计报告》(天健审〔2016〕 903 号)。

四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

2015 年度,海拓环境实际盈利数大于预测盈利数 336.11 万元。

(一) 营业收入实际数较预测数增加 2,593.79 万元(增长 11.87%),主要原因系污水处 理设施工程、污水处理设备集成供货与安装、药剂销售的业务收入较预测数增加,但污水处 理设施的运营维护服务收入较预测数下降。

(二) 营业成本实际数较预测数增加 2,388.84 万元(增长 16.02%),主要原因系随着业 务收入的增长,业务成本相应增长。

(三) 营业外收入实际数较预测数增加 450.31 万元,主要原因系根据财税〔2015〕第 78 号文的规定,自 2015 年 7~12 月起,污水处理服务收入由免征增值税,改为增值税即征 即退政策,退税比例为 70%。增值税超税负退税款计入营业外收入,金额计 350.45 万元。

此外,因业务收入的增长及税收优惠政策的变化,流转税费与期间费用的实际数较预测 数有一定增长。

五、其他说明

该次企业并购交易有利润补偿机制,本公司与楼洪海等签订了《购买资产利润补偿协 议》。根据协议之约定,2015 年度~2017 年度为利润补偿期间,利润口径为归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后净利润。楼洪海等转让方承诺,2015 年度和 2016 年度,海拓环境 实现利润分别不低于 3,120 万元和 3,744 万元;2017 年度,海拓环境实现利润参照《资产 评估报告》(坤元评报〔2014〕149 号)确定。否则,楼洪海等需按协议约定向本公司以先 股份后现金的方式进行补偿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)第三十五条的规定,海 拓环境的实际盈利数与利润预测数的差异情况见下表:

单位:万元

项目	序号	2015年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	3,427.04
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	B	1.88
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	3,425.16
承诺的利润实现数	D	3,120.00
利润完成率	E=C/D	109.78%

公司管理层认为,海拓环境已完成 2015 年度利润预测数。

附件:海拓环境实际盈利数与盈利预测数对照表

浙江众合科技股份有限公司

二〇一六年三月十六日

浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测数对照表

2015年度

编制单位:浙江众合科技股份有限公司单位:人民币万元
项目	实际盈利数(1)	盈利预测数(2)	差异(3)=(1)-(2)
一、营业总收入	24,438.24	21,844.45	2,593.79
其中:营业收入	24,438.24	21,844.45	2,593.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	20,897.21	18,246.88	2,650.33
其中:营业成本	17,302.80	14,913.96	2,388.84
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	214.50	115.03	99.47
销售费用	381.00	363.73	17.27
管理费用	2,866.93	2,742.39	124.54
财务费用	-58.77	2.55	-61.32
资产减值损失	190.75	109.22	81.53
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	16.21		16.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	3,557.24	3,597.57	-40.33
加:营业外收入	450.31		450.31
其中:非流动资产处置利得	0.93		0.93
减:营业外支出	114.00	21.84	92.16
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	3,893.55	3,575.73	317.82
减:所得税费用	458.45	484.80	-26.35
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	3,435.10	3,090.93	344.17
归属于母公司所有者的净利润	3,427.04	3,090.93	336.11
少数股东损益	8.06		8.06

法定代表人: 潘丽春 主管会计工作的负责人: 江向阳 会计机构负责人: 叶志祥

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