UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 15, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目自筹资金的核查意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江众 合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），中国银河证券股份有限 公司对众合科技以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核 查，现发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号）核准， 众合科技于2015年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票433.1578万股募集配 套资金，发行价格为每股人民币19.00元。本次募集资金总额为人民币82,299,9 82.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币71,299,982.00元，经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]42号”验资报告验证，募 集资金已全部到位。

二、募集资金投资项目基本情况

本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用、支付本次交易现金对价和标的 公司浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）项目建设，具体如下：

1、支付中介机构费用

本次募集配套资金中约1,100 万元用于支付中介机构费用。

2、支付现金对价

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根据交易各方签订的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》约定，众合科技本次以发行股份和支付现金的方式购买海拓环境100% 的股权，其中现金对价金额为5,928 万元，拟全部用本次募集资金支付。

3、海拓环境项目建设

根据海拓环境项目建设进展，本次募集配套资金剩余约1,200 万元以增资海 拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项 目”。本项目为工程承包项目，海拓环境无需履行立项及环评等备案和批复程序。 工程项目的建设内容包括：为完成建德市五马洲电镀废水集中处理工程所需要的 （1）所有设计；（2）设备采购、设备安装、建筑安装、配套设施（包括厂区道 路、绿化、照明）、防腐及室内装修等工程施工；（3）设备单机调试及72 小时联 动调试。项目投资情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总金额	募集资金拟投入金额
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期 工程）EPC 项目	3,468.00	1,200.00

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效 益，公司将根据项目进展使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目， 募集资金到位后将置换前期投入的资金。

三、募投项目先期投入情况及独立财务顾问（主承销商）核查意见

（一）募投项目先期投入情况

经核查，截至2015 年3 月13 日，众合科技及海拓环境以自筹资金先期投入 募集资金投资项目共计1,731.67 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号		本次募集资金	自有资金已	拟置换预先投 入金额
	项目名称	拟投资金额	投入金额
1	支付中介机构费用	1,100.00	150.00	150.00
2	支付现金对价	5,928.00	0	0

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3	建德市五马洲电镀废水集中处 理工程（一期工程）EPC 项目	1,200.00	1,581.67	1,200.00
合计		8,228.00	1,731.67	1,350.00

其中，建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目由标的公 司海拓环境以自有资金投入，众合科技将以使用募集资金对海拓环境增资的形式 对项目已投入的金额进行置换。

上述核查结果与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核情况一致。

（二）独立财务顾问（主承销商）核查意见

本次募集资金使用的置换行为已经公司第五届董事会第【】次会议、第五届 监事会第【】次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立财务顾问（主承销商）认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用 途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律 法规的相关规定。同意本次以募集资金置换预先已投入募集配套资金使用项目。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： _ _ _ _ 石 军 管恩华 中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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