UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 13, 2015

中国银河证券股份有限公司关于

浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年二月

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声明与承诺

中国银河证券股份有限公司接受浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众 合机电”）的委托，担任众合机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事宜的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司就本次重组标的资产过户 情况发表独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的， 以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

本独立财务顾问核查意见的依据是众合机电及有关各方提供的资料，众合机 电及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查 义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认 为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协 议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。本独立财 务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问 核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组 各方当事人的文件引述。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 4 二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ....................................................... 7 三、标的资产过户情况 ............................................................................................... 8 四、本次交易后续事项 ............................................................................................... 8 五、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 9

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/众合机电/公司	指	浙江众合机电股份有限公司，在深圳证券交易所主板 上市，股票代码：000925
海拓环境/标的公司	指	浙江海拓环境技术有限公司
交易对方	指	楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 六名自然人
标的资产/交易标的	指	交易对方合计持有的海拓环境100%股权
本次发行/本次交易/本次资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结 合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计 100%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《购买资产协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
定价基准日	指	众合机电董事会通过《浙江众合机电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议公告之日
独立财务顾问/中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、本次交易方案概况

（一）本次交易的方案概要

本次交易众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权， 同时募集配套资金。其中：

1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权，交易作价 24,700 万 元。其中，股份发行数量为 14,654,176 股，占交易对价总额的 76%；其余 5,928 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自 行筹集。

• 2、本次配套融资总额不超过 8,230 万元，未超过本次交易总金额的 25%。

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

本次交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自 然人。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的 合格投资者。

2、交易标的

本次交易的标的资产为：楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来 等 6 名自然人持有的海拓环境 100%的股权。

• 3、交易标的的交易价格及溢价情况

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根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境账面净资产为 4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%；最终评估结论采用收益法评 估结果，即为 24,739.13 万元。

在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100% 股权的交易价格为 24,700 万元。

4、交易对价

根据交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：

（1）众合机电以发行股份的方式支付本次交易对价的 76%，总计发行股份 数量为 14,654,176 股；

（2）剩余部分采用现金方式支付，支付现金金额为 5,928 万元。

交易对方获得交易对价的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	支付的现金（万元）
1	楼洪海	6,154,753	2,489.76
2	许海亮	3,150,648	1,274.52
3	王志忠	2,930,835	1,185.60
4	赵洪启	805,980	326.04
5	周 杰	805,980	326.04
6	朱斌来	805,980	326.04
合计		14,654,176	5,928.00

5、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。其中： 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.81 元/股；配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。

6、发行数量

根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元， 对价总额的 76%由公司以发行股份方式支付，按本次发行价格 12.81 元/股计算， 公司拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 8,230 万元；按照本次发行底价 11.53 元/股 计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的数量为不超过 7,137,901 股。最 终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果 确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调 整。

7、期间损益安排

本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内 进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由 本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡 期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间 的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确 保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大 不利变化。

8、限售期安排

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、

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朱斌来本次以资产认购的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得 转让。

9、公司未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按照持股比例共享。

10、募集资金安排

本次募集配套资金的金额不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、本 次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介 机构费用，5,928 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增 资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）众合机电决策过程

1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经公司申请，公 司股票自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。

2、经各方论证，公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进 本次资产收购事项。经申请，公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市时起继续停牌。

3、2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关 议案。同日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协 议》。经众合机电向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主 管部门的相关行政程序。

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4、2014 年 9 月 9 日，众合机电召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。

（二）交易对方决策过程

2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓 环境 100%股权作价 24,700 万元，认购众合机电发行的共计 14,654,176 股股份并 获得 5,928 万元现金对价。

（三）中国证监会的审批情况

2015 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司 向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200 号）， 核准本次交易。

三、标的资产过户情况

根据杭州市工商局高新区（滨江）分局出具的海拓环境的工商登记档案及核 发时间为 2015 年 2 月 11 日的《营业执照》，海拓环境已就本次发行股份及支付 现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记，海拓环境 100%股权已过户至众合 机电名下，众合机电现持有海拓环境 100%股权。

四、本次交易后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，众合机电尚需完成下列事项：

1、众合机电尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价 5,928 万元。

2、众合机电向交易对方发行的 14,654,176 股人民币普通股尚未完成股权登 记手续，众合机电尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请 办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工 商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

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3、中国证监会已核准众合机电非公开发行不超过 7,137,901 股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，众合机电有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

众合机电本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定 条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》 等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完 毕，众合机电已合法取得标的资产的所有权。众合机电本次交易实施后续事项在 合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

石军 管恩华

财务顾问协办人：

张博

中国银河证券股份有限公司

2015 年 2 月 12 日

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