UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 21, 2014

浙江众合机电股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《浙江众合机电股份有 限公司公司章程》的相关规定，公司独立董事审阅了本次交易的相关文件，同意 公司本次交易方案，并基于独立判断立场就本次交易事项发表如下意见：

一、关于本次交易的独立意见

（一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施资产重组的 要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

（二）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产将改善公司的资产质 量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股 东的利益。

（三）本次重组方案以及公司签订的《购买资产协议》符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

（四）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公 司股东大会、中国证监会等有关审批事项的，已在《浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（五）本次交易的交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境 2014-2016 年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公 司及其股东合法权益。

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（六）公司本次发行股份购买的标的资产为海拓环境 100% 股权。楼洪海、 许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人作为标的资产的出售方合 法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或者禁止转让的情形。海拓环境不存 在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（七）本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及公司章程的规定。

二、对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（一）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

（二）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关 法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资 产的实际情况，假设前提合理。评估机构假设海拓环境持续享受税收优惠政策， 按 15% 所得税税率进行估值具有合理性。评估机构在评估方法和评估参数选取方 面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法和评估参数选择 恰当、合理。

（三）评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的公司未来收入 预测的过程具有合理性，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依 据协商确定，本次交易作价合理、公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页）

于 宁 贾利民

费忠新 姚 强

2014 年8 月4 日

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