UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 21, 2014

目	录

一、审核报告………………………………………………………………第	1页
二、备考合并盈利预测表…………………………………………………第	2页

三、备考合并盈利预测说明…………………………………………第 3—30 页

审 核 报 告

天健审〔2014〕5826 号

浙江众合机电股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的浙江众合机电股份有限公司(以下简称众合机电)管理层 编制的 2014 年 5 月-2015 年 12 月备考合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利 预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预 测性财务信息的审核》。众合机电管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负 责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与盈利预测信息存在差异。

本报告仅供众合机电以发行股份并支付现金为对价收购资产之目的向中国 证券监督管理委员会报送有关申请文件时使用,不得用于其他目的。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国·杭州 中国注册会计师:

二〇一四年八月四日

备 考 合 并 盈 利 预 测 表

2014年5月-2015年12月

编制单位:浙江众合机电股份有限公司 单位:人民币万元

		2013年度		2014年度		2015年度
项目	注释号	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
一、营业总收入		155,188.27	41,802.31	158,365.77	200,168.07	225,643.97
其中:营业收入	1	155,188.27	41,802.31	158,365.77	200,168.07	225,643.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		171,183.99	45,827.72	151,256.55	197,084.27	218,544.09
其中:营业成本	1	130,180.00	34,553.73	129,641.15	164,194.89	183,361.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2	935.20	183.57	845.91	1,029.47	1,111.57
销售费用	3	4,238.98	2,131.62	3,800.71	5,932.33	6,675.73
管理费用	4	18,643.77	5,989.65	13,210.01	19,199.66	21,048.93
财务费用	5	5,484.16	2,105.60	3,681.13	5,786.73	6,037.05
资产减值损失	6	11,701.87	863.55	77.64	941.19	309.22
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	7	-2.58	-29.73		-29.73
投资收益(损失以"-"号填列)	8	394.95	370.74	275.20	645.94	412.80
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	8	-12.97	133.42	275.20	408.62	412.80
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)		-15,603.35	-3,684.41	7,384.42	3,700.01	7,512.68
加:营业外收入	9	1,917.84	184.00	140.66	324.66	164.32
减:营业外支出	10	297.88	58.53	134.79	193.32	214.31
其中:非流动资产处置损失	10	23.55	3.87		3.87
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		-13,983.40	-3,558.94	7,390.29	3,831.35	7,462.69
减:所得税费用	11	-428.36	-203.58	111.80	-91.77	826.60
五、净利润(净亏损以"-"号填列)		-13,555.05	-3,355.36	7,278.48	3,923.12	6,636.09
归属于母公司所有者的净利润		-13,564.72	-3,309.58	7,278.48	3,968.91	6,636.09
少数股东损益		9.68	-45.78		-45.78
六、其他综合收益		463.53	-490.82		-490.82
七、综合收益总额		-13,091.52	-3,846.18	7,278.48	3,432.30	6,636.09
归属于母公司所有者的综合收益总额		-13,101.19	-3,800.40	7,278.48	3,478.09	6,636.09
归属于少数股东的综合收益总额		9.68	-45.78		-45.78
法定代表人:		主管会计工作的负责人:			会计机构负责人:

浙江众合机电股份有限公司

备考合并盈利预测说明

2014 年 5 月-2015 年 12 月

金额单位:人民币万元

重要提示:浙江众合机电股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014 年 5 月-2015 年 12 月备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、备考合并盈利预测编制基础

根据 2014 年 8 月 4 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过,公司拟以发行股份并 支付现金为对价收购楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司(以下简称海拓公司)的 100% 股权。该事项尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(证监 会公告〔2008〕13 号)的规定,公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈 利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购海拓公司 100%股权的事项获得 公司股东大会决议通过及中国证监会核准,并假设该交易已于 2013 年 1 月 1 日完成,以 及本次交易后的资产、业务架构自 2013 年 1 月 1 日起持续存在。

本公司结合 2013 年度及 2014 年 1-4 月的实际经营业绩,以预测期间经营环境及经营计 划等的最佳估计假设为前提,根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理 原则,编制了 2014 年 5 月至 2015 年 12 月的备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定, 与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

二、备考合并盈利预测假设

(一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大 变化;

• (二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;
• (三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;
• (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;
• (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
• (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;
• (七) 本公司经营所需的能源、服务、主要原材料和设备供应及价格不会发生重大波动;
• (八) 本公司经营活动、预计产品和服务结构及市场需求状况、价格在正常范围内变动;
• (九) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
• (十) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

三、备考合并盈利预测编制说明

(一) 公司基本情况

本公司系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号文批准,由浙江浙大圆正集团有限 公司主发起设立,于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册,现取得注册号为 330000000005778 的《企业法人营业执照》。公司注册资本 311,338,108 元,股份总数 311,338,108 股(每股面值 1 元)。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司主营半导体制造业、脱硫脱硝环保业和轨道交通业。经营范围:单晶硅及其制品、 半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节 能材料的开发、销售与技术服务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、 通信系统技术的开发及咨询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通 工程的设计、施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电子设 备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料、金属材料的销售;经 营进出口业务。主要产品及服务:半导体单晶硅及其制品、烟气脱硫脱硝机电工程、烟气脱 硫特许经营权、轨道交通信号系统和自动售检票系统。

(二) 海拓公司基本情况

海拓公司于 2007 年 9 月 17 日在杭州市工商局高新区(滨江)分局登记注册,取得注册 号为 330108000006046 的《企业法人营业执照》。注册资本 4,000 万元。

海拓公司属水处理环保业。经营范围:技术开发、技术服务、设计、安装、调试:水处 理工程(凭资质经营);销售:环保设备,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒品);服 务:环境污染治理设施运营管理(凭资质经营)。

第 4 页 共 30 页

(三) 公司采用的主要会计政策和会计估计

1. 备考合并盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测表以持续经营为编制基础。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的备考合并盈利预测表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公 司的备考经营成果等有关信息。

1. 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并盈利预测表所载财务信息的会 计期间为 2014 年 5 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

1. 记账本位币

采用人民币为记账本位币。境外子公司采用的记账本位币有美元、港币和墨西哥比索。

1. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1) 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本 公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差 额计入当期损益。

1. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务 报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按 照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

1. 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

1. 外币业务和外币报表折算

第 5 页 共 30 页

(1) 外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损 益或资本公积。

(2) 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目 除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费 用项目,采用即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。

1. 金融工具

(1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、 其他金融负债。

(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

第 6 页 共 30 页 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下 方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确 认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间 按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应 终止确认该金融负债或其一部分。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融 资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资 产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产,并相应确认有关负债。

第 7 页 共 30 页 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所 转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列 两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃 市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1. 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

2. 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可 以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

3. 按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势 属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。

1. 应收款项

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	占当期期末应收款项账面余额5%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备的应收款项

1. 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

按组合计提坏账准备的方法

账龄分析法组合 账龄分析法。

1. 账龄分析法

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内(含1年,以下同)	3%	3%
1-2年	10%	10%
2-3年	20%	20%
3-5年	50%	50%
5年以上	100%	100%

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	个别应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

1. 存货

(1) 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品,处在生产过程中的在产品,在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料,在实施过程中的未完工程合同成本等,按实际 成本计价。

(2) 发出存货的计价方法

1. 半导体制造业务

单晶硅及其制品采用月末一次加权平均法。

1. 脱硫脱硝环保业务

机电材料及设备采用个别计价法;服务成本和土建成本按项目归集,按完工百分比法结 转营业成本;脱硫设施特许经营成本于发生时直接计入当期营业成本。

1. 轨道交通业务

机电材料及设备采用个别计价法;服务成本按项目归集,按完工百分比法结转营业成本。

1. 污水处理业务

批量采购逐步耗用的材料及物料,采用月末一次加权平均法。工程合同成本采用个别计 价法。运维服务成本于发生时直接计入营业成本。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货或存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工 的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对 应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4) 存货的盘存制度为永续盘存制。

(5) 周转材料按一次转销法进行摊销。

1. 长期股权投资

(1) 投资成本的确定

1. 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表 和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

1. 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

第 10 页 共 30 页 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收 益。

1. 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本; 投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。

(2) 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资,采用权益法核算。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的, 按照账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提减值准备。

1. 固定资产

(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月 起采用年限平均法计提折旧。

类别	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	10-35	5	9.5-2.71
机器设备	5-10	3-5	19.40-9.50

(2) 各类固定资产的折旧方法

第 11 页 共 30 页

研发设备	5	5	19.00
车 辆	5-6	3-5	19.40-15.83
办公设备及其他	5	3-5	19.40-19.00

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额 计提减值准备。

1. 在建工程

(1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

(2) 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

(3) 资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的 差额计提减值准备。

1. 借款费用

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资 本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

1. 无形资产

(1) 无形资产包括土地使用权、特许经营权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始 计量。

(2) 使用寿命有限的无形资产采用年限平均法摊销,具体如下表:

项目	摊销年限(年)
土地使用权	合同约定的使用年限
烟气脱硫特许经营权	合同约定的特许经营期限
轨道交通类技术	3.75-18
海拓公司知识产权	10
选择性催化还原脱硝技术	10
软 件	10

(3) 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值 高于可收回金额的差额计提减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的

第 12 页 共 30 页

无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

(4) 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资 产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

1. 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

1. 预计负债

(1) 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠 的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

(2) 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

1. 股份支付及权益工具

(1) 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

1. 存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。

2. 不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。

(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据激励对象的离职率和年度绩效考评等信息进行估计。

(4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1. 以权益结算的股份支付

第 13 页 共 30 页

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的, 按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权 益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关 成本或费用,相应增加所有者权益。

1. 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对 可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。

1. 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的 权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可 行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

1. 收入

(1) 收入确认原则

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商 品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

1. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

1. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 建造合同

① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费 用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

② 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量。

③ 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

④ 资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负 债。

第 15 页 共 30 页

(2) 收入确认的具体方法

1. 半导体制造业务

单晶硅及其制品系批量供货,货款通常在交货验收后定期开票结算,产品销售收入于交 货验收并开具结算发票后确认。出口销售收入于报关出口并取得提单后确认。

1. 脱硫脱硝环保业务

脱硫脱硝工程承包业务包括服务收入、设备销售收入和土建施工收入。服务和土建施工 按完工百分比法确认,设备销售收入在设备运抵工地现场并经业主初验合格后确认。脱硫设 施特许经营收入,按上网脱硫电量和国家发改委规定的脱硫政策电价按期结算确认。

1. 轨道交通业务

轨道交通业务由轨道交通信号系统和自动售检票系统构成,包括服务收入和设备销售收 入。服务收入按完工百分比法确认,设备销售收入在设备运抵工地现场并经业主初验合格后 确认。

1. 污水处理业务

运营管理具有长期和重复的特点,在合同期内分期结算确认收入。工程承包于项目完工 交付后,按合同金额计量,一次确认收入。药剂销售于交货后确认收入。

1. 其他

资金利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定,物业出租收入按 照直线法在租赁期内确认。

1. 政府补助

(1) 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于 购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助,除与资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。

(2) 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财 政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

(3) 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产 的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(4) 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收 益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计 入当期损益。

第 16 页 共 30 页

1. 递延所得税资产和递延所得税负债

(1) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

(3) 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

(4) 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列 情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

1. 经营租赁

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始 直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

1. 套期会计

(1) 套期包括公允价值套期和现金流量套期。

(2) 对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理:(1) 在套期开始时, 公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关 系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;(2) 该套期预期高度有效,且符合公司最初 为该套期关系所确定的风险管理策略;(3) 对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发 生,且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险;(4) 套期有效性能够可靠地计 量;(5) 持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度 有效。

套期同时满足下列条件时,公司认定其高度有效:(1) 在套期开始及以后期间,该项套 期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;(2) 该 套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

第 17 页 共 30 页

(3) 套期会计处理

1. 公允价值套期

套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益;套期 工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。被套 期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。

1. 现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,无效部分计入当 期损益。

(四) 税项

1.主要税种及税率
---------------

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	0%、12.5%、15%、20%、25%
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、6%、0%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	3%
地方教育附加	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	0%、2%
	若从价计征,房产原值减除30%后的余值	1.2%
房产税	若从租计征,房屋租金收入	12%

1. 税收优惠

(1) 企业所得税

	适用税率
公司名称	2014年1-4月	2013年度	备注
本公司	15%	15%	高新技术企业
杭州海纳半导体有限公司	15%	15%	高新技术企业
浙江浙大网新机电工程有限公司	15%	15%	高新技术企业
浙江浙大网新众合轨道交通有限公司	15%	15%	高新技术企业
浙江海拓环境技术有限公司	15%	15%	高新技术企业

本公司、杭州海纳半导体有限公司、浙江浙大网新机电工程有限公司和浙江海拓环境技 术有限公司正在进行高新技术企业复审,2014 年 1-4 月暂按 15%的税率列报企业所得税。

若干公司从事环境保护、节能节水项目,根据《企业所得税法实施条例》和《关于公布

第 18 页 共 30 页

环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)》(财税〔2009〕166 号)的规定,项 目所得可享受"三免三减半"的企业所得税优惠政策,具体如下表:

公司或项目	税收优惠情况
华能湖南岳阳发电有限责任公司之一期烟气脱硫设施特许经营	2012年度~2014年度适用税率为12.5%。
华能湖南岳阳发电有限责任公司之三期烟气脱硫设施特许经营	2011年度2013年度适用税率为0%;2014年度2016年度适用税率为12.5%。
国投曲靖发电有限公司之烟气脱硫设施特许经营	2013年度~2015年度适用税率为12.5%。
温州金源海拓环境技术有限公司	2011年度2013年度适用税率为12.5%;2014年度2016年度适用税率为0%。
温州海源环保设施运营管理有限公司	2013年度2015年度适用税率为0%;2016年度2018年度适用税率为12.5%。
温州海创环保设施运营管理有限公司	2013年度2015年度适用税率为0%;2016年度2018年度适用税率为12.5%。
温州海悦环保设施运营管理有限公司	2013年度2015年度适用税率为0%;2016年度2018年度适用税率为12.5%。
温州海嘉环保设施运营管理有限公司	2014年度2016年度适用税率为0%;2017年度2019年度适用税率为12.5%。

温州海嘉环保设施运营管理有限公司所得税减免备案程序尚在办理当中。

三门金源水处理有限公司可享受小型微利企业的企业所得税优惠政策,适用税率为 20%。

(2) 增值税

若干公司从事环境保护、节能节水项目,根据财税字﹝2001﹞第 097 号、财税〔2008〕 156 号等文件的规定,项目收入享受免征增值税的优惠政策。

出口货物享受增值税"免、抵、退"政策,退税率有 9%和 13%。

1. 其他说明

境外子公司执行所在地的税务规定。

(五) 盈利预测范围

1. 纳入盈利预测范围的子公司情况详见本备考合并盈利预测说明之附件。

2. 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的,未形成控制的原因说明

2010 年 11 月,海拓公司与相关方签订了《建德市虎洲钙业有限公司、杭州金盾水泥有 限公司整体转让协议书》。根据协议的约定,海拓公司受让两家标的公司,资产和债权债务 以转让方提供的资产负债表为准,转让价为 360 万元。2011 年 1 月,海拓公司办妥建德市 虎洲钙业有限公司(现更名为建德市虎洲碳酸钙有限公司)的工商变更登记手续,持有其 100%股权。因杭州金盾水泥有限公司的资产已过户登记给建德市虎洲钙业有限公司,故未办

第 19 页 共 30 页

理工商变更登记手续。

因标的公司需承担民间借贷的连带清偿责任,部分资产(包括房屋及土地使用权)被法 院查封,协议履行产生纠纷。2013 年 9 月,海拓公司之子公司杭州海拓钙业有限公司通过 竞拍,取得了被法院查封拍卖的资产。

于 2014 年 4 月 30 日,建德市虎洲钙业有限公司的工商营业执照已被吊销(未注销), 相关方对其中的 30%股权转让有异议,并提起了诉讼。此外,根据坤元资产评估有限公司出 具的《评估报告》(坤元评报〔2014〕149 号),标的股权的价值为零。

报告期内,海拓公司持有建德市虎洲钙业有限公司的 100%股权。因履约产生纠纷,海 拓公司无法有效控制建德市虎洲钙业有限公司,故未将其纳入合并盈利预测范围。

1. 其他说明

缙云县丽通水处理有限公司(简称丽通公司)于 2011 年 11 月 15 日办妥工商设立登记 手续,取得注册号为 331122000028818 的《企业法人营业执照》。丽通公司实收资本 1,400 万元,海拓公司出资 1,400 万元,持有其 100%股权。根据相关授权委托书、会议纪要、董 事会决议和股东会决议等,丽通公司的实际出资人为蔡林飞与徐伟华。该两人向海拓公司缴 付出资款 1,400 万元,再由海拓公司代为出资设立丽通公司。

报告期内,海拓公司代持丽通公司的 100%股权,不拥有实质控制权,故未将其纳入合 并盈利预测范围。

(六) 盈利预测表项目说明

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

项目	2013年度		2015年度
	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合 计	预测数
营业收入	155,188.27	41,802.31	158,365.77	200,168.08	225,643.97
其中:主营业务收入	154,433.84	41,685.51	158,365.77	200,051.28	225,643.97
其他业务收入	754.43	116.80		116.80
营业成本	130,180.00	34,553.73	129,641.15	164,194.88	183,361.58
其中:主营业务成本	130,114.46	34,541.74	129,641.15	164,182.89	183,361.58
其他业务成本	65.54	11.99		11.99

(2) 主营业务收入/主营业务成本

行业名称	2013	2014	2015
	年度	年度	年度

	已审实际数	1-4月	5-12月	合 计	预测数
		已审实际数	预测数
主营业务收入	154,433.84	41,685.51	158,365.77	200,051.28	225,643.97
其中:半导体制造业	13,849.81	2,468.53	3,300.00	5,768.53	17,254.00
脱硫脱硝环保业	72,123.87	19,873.04	63,778.17	83,651.21	84,167.84
轨道交通业	54,465.69	15,301.07	75,759.02	91,060.09	102,377.68
污水处理业	13,994.47	4,042.87	15,528.58	19,571.45	21,844.45
主营业务成本	130,114.46	34,541.74	129,641.15	164,182.89	183,361.58
其中:半导体制造业	9,880.05	1,859.84	2,427.00	4,286.84	12,909.70
脱硫脱硝环保业	63,938.72	18,130.96	54,845.68	72,976.64	72,913.35
轨道交通业	46,301.23	11,801.55	61,702.55	73,504.10	82,624.57
污水处理业	9,994.46	2,749.39	10,665.92	13,415.31	14,913.96

(3) 其他说明

营业收入、营业成本 2014 年度预测数较 2013 年度实际数分别增长 28.98%、26.13%, 2015 年度预测数较 2014 年度预测数分别增长 12.73%、11.67%,主要原因系半导体、脱硫脱 硝环保、轨道交通、污水处理等业务的行业景气度较高,公司已签销售合同额较为充沛。预 测收入之合同保障情况见下表:

行业名称		2014年5-12月		2015年度
	已签合同	预测合同	合 计	已签合同	预测合同	合 计
半导体制造业	135.96	3,164.04	3,300.00		17,254.00	17,254.00
脱硫脱硝环保业	63,778.17		63,778.17	32,966.63	51,201.21	84,167.84
轨道交通业	75,759.02		75,759.02	102,377.68		102,377.68
污水处理业	14,474.33	1,054.25	15,528.58	17,003.94	4,840.51	21,844.45
合 计	154,147.48	4,218.29	158,365.77	152,348.25	73,295.72	225,643.97

其中,子公司杭州海纳半导体有限公司厂区于 2014 年 1 月发生火灾事故,生产经营被 迫中断,这对 2014 年度半导体业务收入有着较大的不利影响。

预测营业成本系根据预测营业收入和估计毛利率推算,并进行总体合理性验证后得出。

1. 营业税金及附加

(1) 明细情况

项	2013		2015
目	年度		年度
	已审实际数	1-4月	5-12月	合 计	预测数

第 21 页 共 30 页

		已审实际数	预测数
营业税	368.80	97.70	375.20	472.90	335.83
城市维护建设税	330.11	50.04	275.05	325.09	452.06
教育费附加	141.44	22.42	117.62	140.04	194.01
地方教育附加	94.85	13.41	78.04	91.45	129.67
合计	935.20	183.57	845.91	1029.48	1,111.57

营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加,按照 现行适用税(费)率测算。

2014 年度预测数较 2013 年度实际数增长 10.08%,2015 年度预测数较 2014 年预测数增 长 7.97%,低于收入增长率,主要原因系受营改增税收政策的影响。

1. 销售费用

(1) 明细情况

	2013年度		2014年度
项目	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合 计	2015年度预测数
职工薪酬	2,023.25	884.53	1,876.75	2,761.28	3,355.89
办公通讯费	798.74	485.05	704.46	1,189.51	1,192.99
业务招待费	577.82	257.39	491.77	749.16	776.85
差旅费	483.32	240.93	397.69	638.62	791.16
折旧摊销费	136.15	41.44	94.80	136.24	147.11
其他	219.70	222.28	235.24	457.52	411.73
合 计	4,238.98	2,131.62	3,800.71	5,932.33	6,675.73

(2) 其他说明

2014 年度预测数较 2013 年度实际数增长 39.95%,2015 年度预测数较 2014 年度预测数 增长 12.53%,主要原因系随着销售规模不断扩大,职工薪酬、办公通讯费等增加。

销售费用预测,主要系以 2013 年度和 2014 年 1-4 月的实际发生数为基础,剔除或追加 特殊因素,进行合理化估测。

1. 管理费用

(1) 明细情况

	2013年度		2014年度		2015年度
项目	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合 计	预测数
研发费用	3,372.46	871.95	2,144.60	3,016.55	3,801.56
职工薪酬	4,340.34	1,967.20	4,060.40	6,027.60	6,218.12
股份支付薪酬	538.87	-200.63	225.49	24.86	338.24
办公费	1,125.92	517.37	697.86	1,215.23	1,236.15
折旧摊销费	4,061.68	1,492.98	3,769.86	5,262.84	6,142.58
交通差旅费	1,005.91	245.82	716.59	962.41	1,050.75
房租水电费	287.42	211.46	369.09	580.55	396.35
业务招待费	413.53	107.51	327.10	434.61	474.99
中介服务费	2,874.49	574.50	408.02	982.52	686.25
税费	326.82	48.55	241.91	290.46	309.50
其他	296.33	152.94	249.09	402.03	394.44
合计	18,643.77	5,989.65	13,210.01	19,199.66	21,048.93

2014 年度预测数较 2013 年度实际数增长 2.98%,2015 年度预测数较 2014 年度预测数 增长 9.63%,整体波动不大。职工薪酬增长,主要系合并范围扩大,人员增加。折旧摊销费 增长,主要原因系 2014 年度非同一控制下企业合并带入无形资产;中介服务费降低,主要 原因系因保加利亚项目发生合同纠纷,2013 年度支出较多中介服务费。

管理费用预测,主要系以 2013 年度和 2014 年 1-4 月的实际发生数为基础,剔除或追加 特殊因素,进行合理化估测得出。

1. 财务费用

(1) 明细情况

项 目	2013年度	2014	2015年度
	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合 计	预测数
利息支出	6,836.61	2,306.34	4,019.67	6,326.01	6,032.90
利息收入	-821.58	-176.77	-386.29	-563.06	-116.28
BT项目融资收益	-707.00	-91.95	-173.00	-264.95	-175.00
汇兑损益	-88.64	-26.72		-26.72

第 23 页 共 30 页

融资手续费	208.09	65.89	166.38	232.27	215.00
其 他	56.68	28.81	54.37	83.18	80.43
合 计	5,484.16	2,105.60	3,681.13	5,786.73	6,037.05

2014 年度预测数较 2013 年度实际数增长 5.52%,2015 年度预测数较 2014 年度预测数 增长 4.33%,主要原因系根据公司投资计划及融资需求和现行借款利率预测。

1. 资产减值损失

(1) 明细情况

项 目	2013年度已审实际数	2014	2015年度
		1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
坏账准备损失	11,577.05	863.55	77.64	941.19	309.22
存货跌价准备损失	124.82
合 计	11,701.87	863.55	77.64	941.19	309.22

(2) 其他说明

公司根据坏账准备政策,结合营业收入及应收账款的增长预测坏账准备损失。

7. 公允价值变动收益

(1) 明细情况

项目	2013年度	2014	2015年度
	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
远期外汇合约浮动收益	-2.58	-29.73		-29.73
合计	-2.58	-29.73		-29.73

(2) 其他说明

因公允价值变动收益不确定性较强,故不作预测。

8. 投资收益

(1) 明细情况

项目	2013年度	2014	2015年度
	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数

第 24 页 共 30 页

权益法核算的长期股权投资收益	-12.97	133.42	275.20	408.62	412.80
委托贷款收益	244.57
国债理财收益	101.34
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	84.00
远期外汇合约结算损益	-26.61
银行理财产品收益	4.62	1.73		1.73
长期股权投资处置收益		62.56		62.56
可供出售金融资产处置收益		171.28		171.28
其他		1.75		1.75
合计	394.95	370.74	275.20	645.94	412.80

浙江网新联合工程有限公司承诺,本公司对智利信息技术有限公司的年投资回报平均不 低于 15%。公司按实际投资额的 15%预测 2014 年 5-12 月和 2015 年度的投资收益。

1. 营业外收入

(1) 明细情况

	2013年度	2014	2015年度
项目	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
非流动资产处置利得合计	54.83	0.99		0.99
其中:固定资产处置利得	54.83	0.99		0.99
政府补助	1,600.91	182.63	140.66	323.29	164.32
保险赔款及违约金收入	226.19
无法支付款项等	35.91	0.38		0.38
合计	1,917.84	184.00	140.66	324.66	164.32

(2) 递延的政府补助

项目	2014 年 5-12 月	2015 年度	说 明	文件依据
房租补贴	63.34	95.00	与收益相关	—
硅单晶抛光片电子专用材料技术改造项目	12.91	19.37	与收益相关	杭科计〔2013〕242 号
安全 PLC 关键技术研究与装置开发及应用	15.00	22.50	与收益相关	杭财企〔2013〕1401 号
10MW 级塔式太阳能热发电站的测试验证及示范工程	18.30	27.45	与收益相关	区发改〔2013〕139 号等

第 25 页 共 30 页

重大科技创新项目补助	31.11		与收益相关	杭科计〔2013〕242 号
小计	140.66	164.32

(3) 其他说明

因营业外收入具有偶然性和不确定性,除递延的政府补助按其收益期限进行预测,其他 不作预测。

1. 营业外支出

(1) 明细情况

	2013年度		2015年度
项目	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
非流动资产处置及报废损失合计	23.55	3.87		3.87
其中:固定资产处置及报废损失	23.55	3.87		3.87
水利建设专项资金	239.36	38.49	134.79	173.28	214.31
罚款支出等	34.97	16.17		16.17
合计	297.88	58.53	134.79	193.32	214.31

(2) 其他说明

因营业外支出具有偶然性和不确定性,除水利建设专项资金按营业收入的一定比例进行 预测,其他不作预测。

1. 所得税费用

(1) 明细情况

	2013年度		2015年度
项 目	已审实际数	1-4月已审实际数	5-12月预测数	合计	预测数
按税法及相关规定计算的当期所得税	531.52	91.02	554.15	645.17	1,117.52
递延所得税调整	-959.88	-294.60	-442.35	-736.95	-290.92
合计	-428.36	-203.58	111.80	-91.78	826.60

(2) 其他说明

当期所得税费用预测数系根据预测的利润总额,考虑应纳税所得额的调整,按适用税率 计算得出。

递延所得税费用系根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照适用税率 计算得出。

四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

(一) 主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应依赖盈利预测,并 注意如下主要风险:

1. 政策风险

公司的轨道交通业务主要来源于城市轨道交通等重大基本建设项目,对财政投入规模有 较大依赖性;公司特许经营脱硫电价系政策电价,面临主管部门调整的风险;半导体产业有 政策扶持,如不能充分利用,则就丧失发展机遇。

1. 行业风险

(1) 目前轨道交通信号系统处于有限竞争的市场格局,行业准入依然存在一定的壁垒。 随着城市化建设步伐的加快,轨道交通建设的紧迫性也在不断增加。同时,由于该行业的AFC 系统技术难度相对较小,技术门槛较低,导致市场竞争比较激烈。未来,若越来越多的企业 取得主管部门的认可进入该行业,公司的行业领先地位将受到挑战。

(2) 近年来,国家对环境保护的关注度越来越高,在出台《国家环境保护"十二五"规 划》的基础上,陆续出台《关于加快发展节能环保产业的意见》《大气污染防治行动计划》 《火电厂大气污染物排放标准》等一系列落实政策,促进了节能环保产业快速发展,也吸引 众多企业进入烟气脱硫脱硝除尘行业。因行业准入门槛不高,彼此模仿,业内缺乏运行规范 和有效监管,致使行业产生恶性竞争,价格竞争成为主要手段。尽管公司在烟气脱硫脱硝行 业居于领先地位,但无法避免行业竞争加剧带来的风险。

(3) 公司目前的半导体制造业主要产品为单晶硅及其制品,其材料成本占比较大。若硅 材料的市场价格发生大幅波动,将对整个单晶硅制造业产生不利影响。

(4) 随着国民经济的进一步发展,社会对环境问题关注度的提高以及政策的不断推出, 工业污水处理行业的市场规模正在快速扩张。但正因受到政府的鼓励,行业发展前景被普遍 看好,以及国家对环保行业投入的进一步加大等因素,越来越多的竞争者将加入到这个行业 中来,市场竞争趋于激烈,将对公司盈利预测结果实现产生影响。

1. 宏观经济周期和产业政策变化风险

第 27 页 共 30 页

公司从事的轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程及半导体硅片制造等业务,与宏观经 济运行关系密切,与国民经济发展周期均呈正相关关系。其中,轨道交通机电工程业务依赖 于国家经济运行状况、国家固定资产投资规模。烟气脱硫环保工程业务主要服务于火电、钢 铁及化工等行业,该等行业政策及国家相关环保产业政策的变化,对公司烟气脱硫环保业务 影响较大。半导体硅片制造业务受到下游相关电子消费类产业的周期性波动影响。

4.技术风险

公司通过自主研发,目前已经基本拥有了开展业务所需的技术工艺,但是到目前为止, 我国轨道交通信号系统核心软件尚未实现国产化,对进口技术的依赖限制了轨道交通业务盈 利能力。公司通过2010年非公开发行股票募集资金投资研发轨道交通信号控制系统技术,现 已进入试验线测试,但能否达到预期效果还存在一定的技术风险。

1. 境外经营风险

公司正努力开拓国外市场,但是国际政治经济环境、所在国政治经济形式变化均可能对 境外业务拓展、工程进展及经济效益产生影响,同时境外经营在结算时,汇率变动也可能对 公司经济效益产生一定影响。

1. 流动资金不足的风险

公司烟气脱硫环保业务及轨道交通业务回款周期较长,在项目建设过程中,公司需垫付 建设资金,从而导致公司面临流动资金压力。此外,烟气脱硫特许经营权项目初始投资较大, 但资金回收周期也较长。

1. 管理风险

随着业务范围和经营规模的不断扩大,子公司和分支机构不断增加,内部资源分配、协 调、整合、激励、监控的管理能力越来越重要,这对公司管理能力和管理水平提出挑战。公 司轨道交通机电工程业务、烟气脱硫环保工程业务具有区域分布广、建设周期长等特征,目 前公司已完成和在建的工程项目分布于全国各大地区。经营场所分散为信息管理、财务管理 等带来风险。

(二) 拟采取的措施

针对上述问题,本公司拟相应采取如下措施予以应对:

1. 加强与行业主管部门及业主的沟通,及时掌握政策动向,了解市场需求,在巩固主 营业务的基础上,拓宽市场领域,增加新的利润增长点,以尽量减少政策变动的风险。

2. 积极跟踪行业最新动向,充分利用工艺改造和技术革新,进一步提高产品质量并降 低成本,增加客户满意度,使得产品在市场上始终处于领先地位。

第 28 页 共 30 页

1. 坚持以市场需求为导向,在加大自主研发的同时,积极与行业内知名的高校和科研 院所合作,持续进行技术创新,加快产品研发。

2. 加强与境外经营地政府的沟通,及时了解当地政策动向;合理安排结算币种,开展 外汇保值业务,本着审慎稳妥的原则,对外汇收入和外汇支出进行科学管理,最大可能规避 外汇风险。

3. 根据项目规律和特点,以多渠道融资的方式合理配置和使用资金,合理规划项目实 施进度,加强项目的应收账款的回收和管理。同时,通过优化合同的收款与支付条件,加强 预算管理,为公司营运提供保障。

4. 根据战略及经营方针调整,及时调整业务流程及相关管理制度,适应跨行业经营带 来的管理复杂性;通过完善公司治理结构、加强集团化管理与调控,以实现对分、子公司的 实时了解及掌控;加强内控制度的执行及检查、监督力度,确保内控制度得到有力执行。

浙江众合机电股份有限公司

二〇一四年八月四日

子公司基本情况表

2014年4月30日

编制单位:浙江众合机电股份有限公司										单位:万元
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围		组织机构代码 期末实际出资额	持股比例		表决权比例 是否合并报表
1. 通过设立方式取得的子公司
杭州海纳半导体有限公司	一级子公司	浙江省	半导体		5,800 单晶硅及其制品的生产、销售和技术服务等。	74294424-6	6,154.24	100%	100%	是
浙江众合新能源开发有限公司	一级子公司	浙江省	新能源		3,000 新能源工程的设计、施工、咨询及设备采购服务等。	0513170-4	3,000.00	100%	100%	是
浙江众合投资有限公司	一级子公司	浙江省	实业投资		10,000 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询和计算机软硬件的开发与转让等。	06059963-3	10,000.00	100%	100%	是
众合投资(香港)有限公司	二级子公司	香港	实业投资		10万美元 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资,投资管理、投资咨询等。	—	10万美元	100%	100%	是
浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司	二级子公司	香港	轨道交通		300万美元 一般贸易。	—	300万美元	100%	100%	是
2. 同一控制下企业合并取得的子公司
浙江浙大网新机电工程有限公司	一级子公司		浙江省 脱硫脱硝环保		30,000 环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务。	73199039-4	23,170.17	100%	100%	是
浙江浙大网新环境工程有限公司	二级子公司		浙江省 脱硫脱硝环保		2,000 环境保护工程的设计、设备采购、安装等;货物进出口。	77355316-8	2,000	100%	100%	是
网新机电(香港)有限公司	二级子公司		香港 脱硫脱硝环保		280万美元 技术开发、技术服务、技术咨询机电产品等,经营进出口业务。	—	280万美元	100%	100%	是
浙江网新钱江投资有限公司	二级子公司	浙江省	脱硫环保		7,880 实业投资、环境工程设计、施工,设备安装、调试及咨询服务等。	67477962-0	7,880	100%	100%	是
浙江天靖投资有限公司	二级子公司	浙江省	脱硫环保		6,300 实业投资、投资管理与咨询服务,环境保护工程的设计、施工等。	68073734-7	6,300	100%	100%	是
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	一级子公司	浙江省	轨道交通		20,000 轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务,经营进出口业务。	79099162-9	16,932.12	100%	100%	是
北京网新众合轨道交通科技有限公司	二级子公司	浙江省	轨道交通		600 在法律、行政法规、国务院决定规定的允许范围内,自主选择经营项目。	67740643-2	600	100%	100%	是
3. 非同一控制下企业合并取得的子公司
浙江网新中控信息技术有限公司	一级子公司	浙江省	轨道交通		8,000 铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务等。	55619001-4	7,095.53	75%	75%	是
浙江网新智能技术有限公司	一级子公司	浙江省	轨道交通		2,197.8022 智能列车技术、计算机、传感设备、轨道交通控制技术的开发和服务等。	56058484-1	3,114.42	91%	91%	是
UNITED MECHANICAL AND ELECTRIC COMPANYMEXICO,S.A.P.I. DE C.V.	三级子公司	墨西哥	清洁能源		100墨西哥比索 清洁能源联合循环发电及售电。	—	—	99%	99%	是
4. 备考子公司
浙江海拓环境技术有限公司	一级子公司	浙江省	污水处理		4,000 水处理工程、环境污染治理设施运营管理等。	66523732-8	24,700	100%	100%	是
杭州海拓钙业有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		300 氧化钙、氢氧化钙的生产,碳酸钙系列产品销售、研究及技术成果转让等。	58651385-7	300	100%	100%	是
温州金源海拓环境技术有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		50 环保工程设计、安装、调试,环保工程运营管理,销售环保设备等。	67478905-2	50	100%	100%	是
温州海源环保设施运营管理有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		50 环境污染治理设施运营管理,污水处理。	57398644-4	50	100%	100%	是
温州海创环保设施运营管理有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		50 环境污染治理设施运营管理,污水处理。	59854354-3	50	100%	100%	是
温州海悦环保设施运营管理有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		50 环境污染治理设施运营管理,污水处理。	05957592-5	50	100%	100%	是
温州海嘉环保设施运营管理有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		100 环境污染治理设施运营管理。	08427096-3	100	100%	100%	是
杭州海拓环境工程有限公司	二级子公司	浙江省	污水处理		310 环保工程,水处理工程;销售环保设备、化工原料及产品等。	67062663-5	310	100%	100%	是
三门金源水处理有限公司	三级子公司	浙江省	污水处理		100 水污染治理,环保技术服务,环保设施及水处理设施运营管理。	67958862-0	100	100%	100%	是