UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2014

浙江众合机电股份有限公司

2013 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2014〕3709 号

浙江众合机电股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的浙江众合机电股份有限公司(以下简称众合机电)董事会 编制的 2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供众合机电年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为众合机电年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

众合机电董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合机电董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,众合机电董事会编制的 2013 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的规定,如实反映了众合机电募集资金 2013 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:翁伟

中国·杭州 中国注册会计师:孙凯

二〇一四年四月二十一日

浙江众合机电股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所:

根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定,本公司现将募集资金 2013 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2009 年度

经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准,本公司以向浙大网新科技 股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价,收购其所持浙江浙 大网新机电工程有限公司(以下简称网新机电)的 100%股权。标的股权作价 54,608.07 万元。

1. 2011年度

经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准,本公司向六个认购对象非公 开发行人民币普通股 2,229 万股,扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元。该次募集资金已于 2011 年 2 月到账,业经天健会计师事务所有 限公司验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2011〕42 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 39,773.98 万元,以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 189.48 万元;2013 年度实际使用募集资金 0.00 万元,2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.01 万元;累 计已使用募集资金 39,773.98 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 189.49 万元。

经 2013 年 4 月 25 日公司第五届董事会第九次会议审议通过,节余募集资金 永久补充公司流动资金。公司已将募集资金节余额永久补充流动资金计 114.91

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万元,并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办 法》(以下简称《管理办法》)。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方 监管等要求。因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交 通工程有限公司,本公司及子公司于 2011 年 3 月在两家商业银行开设了募集资金 专户,并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资 金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵行。

(二) 募集资金专户存储情况

2013 年度,4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户已全部销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。募集资金投入金额包括募集资金 产生的存款利息收入。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金用于投资以下两个项目,具体见下表:

项目名称	计划投资总额	其中:募集资金投入金额
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944万元	33,700万元
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045万元	6,000万元
合计	100,989万元	39,700万元

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基于相关可行性报告,按募集资金到位前的原有合同测算,"轨道交通机电工 程承包建设项目"预计在 2013 年度实现利润总额 2,671 万元。"轨道交通信号控 制系统研发项目"不直接产生经济效益,但可提高公司的综合实力,进而促进公 司快速、健康发展,从而产生间接效益。

作为"轨道交通机电工程承包建设项目"的实施主体,全资子公司浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司 2013 年度实现利润总额 572.91 万元,该效益系 原有合同和新中标合同共同作用的结果,会计核算难以区分。从整体经营业绩来 看,募集资金投资项目尚未达到预期经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、收购资产运行状况的说明

如本报告一(一)1 所述,本公司于 2009 年向浙大网新科技股份有限公司收 购了标的额为 54,608.07 万元的股权资产。收购资产的运行状况如下:

(一) 收购资产的账面价值变化情况

因收购资产系股权投资,从净资产角度看,网新机电归属于本公司的净资产 自合并日的 42,793.59 万元降至资产负债表日(2013 年 12 月 31 日)的 30,038.51 万元,绝对额减少 12,755.08 万元,下降 29.81%,主要原因系累计亏损。

(二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况

自收购后,网新机电丰富了环保业务,包括烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特 许经营权和烟气脱硝机电工程。但境外市场未取得实质性进展,相反,因不熟悉 政治、经济、法律和文化,网新机电在保加利亚实施的马里查东二热电厂烟气脱 硫工程出现合同履约纠纷。于 2013 年 12 月 31 日,网新机电账列应收未收工程款 折合人民币 18,419.53 万元。2013 年度未有回款,应收工程款形成呆账。经公司 第五届董事会第十四次会议审议通过,应收未收工程款预计可实现回款人民币

5,893.23 万元(折合 700 万欧元),在以前年度已计提坏账准备 2,046.74 万元的 基础上,2013 年度追加计提坏账准备 10,479.56 万元。

2013 年度,网新机电实现归属于本公司的净利润-12,707.23 万元,占本公司 "归属于母公司所有者的净利润"-14,860.58 万元的 85.51%。

附件:募集资金使用情况对照表

浙江众合机电股份有限公司

二〇一四年四月二十一日

募集资金使用情况对照表

2013年度

轨道交通机电工程承包建设项目 否 33,700.00 33,700.00 33,734.24 100.10% 是 — — 否 轨道交通信号控制系统研发项目 否 6,000.00 6,000.00 6,039.74 100.66% 2014年12月 — — 否 承诺投资项目合计 39,700.00 39,700.00 39,773.98 100.19% 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告一(二)之说明。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年度,本公司以募集资金置换先期投入金额24,747.28万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 详见本专项报告三(三)之说明。 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 39,773.88 累计变更用途的募集资金总额比例 无 编制单位:浙江众合机电股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 39,699.40 本年度投入募集资金总额 0.00