UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 25, 2014

第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方概况

（一）企业名称及简称、注册地址、注册资本、法定代表人 单位全称：浙江众合机电股份有限公司

英文名称：United Mechanical & Electrical C0., LTD. 注册地址：杭州市滨江区江汉路1785 号双城国际4 号楼17 层 注册资本：311,338,108.00 元 法定代表人：潘丽春

（二）公司简介、历史沿革

浙江众合机电股份有限公司系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号文批 准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设立，于1999 年6 月7 日在浙江省工商 行政管理局登记注册，现取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。 目前，公司注册资本为311,338,108 元，股份总数311,338,108 股（每股面值1 元）。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。

历史沿革

1999 年6 月11 日，众合机电第一大股东系浙江大学企业集团控股有限公司 （现更名为浙江浙大圆正集团有限公司），持股比例62.44%。

2003 年2 月14 日众合机电第一大股东浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为浙江浙大圆正集团有限公司）分别与珠海经济特区溶信投资有限公司、海 南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签署《股权转让协议》；并于同年6 月20 日签 署《股权托管协议》，上述部分国有法人股转让事宜经国务院国有资产监督管理委 员会“国资产权［2004］60 号”文批准，2004 年2 月5 日国务院国有资产监督 管理委员会出具了《关于批复浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问 题的函》（国资产权［2004］60 号），同意浙江大学企业集团控股有限公司将所持 5,620 万国有法人股中的4,720 万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司

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2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2,160 万股。经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让于2004 年3 月10 日完成过户 手续。至此，众合机电第一大股东变更为珠海经济特区溶信投资有限公司，持股 比例28.44%；第二大股东为海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持股比例24%，第 三大股东浙江大学企业集团控股有限公司，持股比例10%。

2006 年3 月6 日珠海经济特区溶信投资有限公司持有的众合机电1780 万法 人股被深圳市中级人民法院判给深圳市科铭实业有限公司的股权过户手续办理完 毕。至此，众合机电第一大股东为海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持股比例24%， 第二大股东为深圳市科铭实业有限公司，持股比例19.78%；第三大股东为浙江大 学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司），持股比例10%。

2009 年4 月3 日，众合机电非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监 会有条件通过。2009 年4 月17 日，中国证监会下发《关于核准浙江海纳科技股 份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2009】314 号文），众合机电非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。 同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江 海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 【2009】315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法 院裁定、协议转让、以资产认购公司股份而应履行的要约收购义务。至此，众合 机电第一大股东为浙大网新科技股份有限公司，持股比例32.05%；第二大股东为 深圳市大地投资有限公司（现更名为杭州成尚科技有限公司），持股比例23.45%。 2011 年3 月17 日，众合机电2010 年非公开发行股份完成后新增股份2229 万 股，总股本增加至301338108 股。至此，众合机电第一大股东为浙大网新科技股 份有限公司，持股比例调整为29.68%；第二大股东为深圳市大地投资有限公司（现 更名为杭州成尚科技有限公司），持股比例调整为21.72%。

2013 年4 月25 日，众合机电第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013 年5 月2 日。2013 年5 月13 日，众合机电收到26 名激励对象以货币缴纳的出资

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额合计人民币41,500,000.00 元，其中计入实收资本（股本）人民币壹仟万元 （￥10,000,000.00 元），计入资本公积（股本溢价）人民币31,500,000.00 元。 变更后的注册资本人民币311,338,108.00 元，累计实收资本（股本）人民币 311,338,108.00 元（具体内容详见2013 年5 月22 日刊登于巨潮资讯网的临 2013-025——《浙江众合机电股份有限公司限制性股票授予完成公告》。

（三）经营业务范围及主要经营业绩

轨道交通业务

作为国家发改委认可和指定的地铁信号国产化定点单位之一，众合机电与国 际知名的安萨尔多信号集团（简称Ansaldo STS）合作，提供最先进的基于无线通 信的移动闭塞（CBTC）技术的轨道交通信号系统解决方案(ASTS CBTC V2)。该系 统已在国内六个城市投入使用，运营正线里程超过200 公里，100 个站点。

自动售检票系统(简称AFC 系统)是轨道交通的“窗口”系统，众合机电自主 产权的AFC 系统软件（SigmaFare）广泛应用于中国东北、华北、西南的多个城市。

众合机电还通过引进、消化、吸收欧洲专业有轨电车信号技术，参与中国城 际线信号系统整体解决方案的研究和开发，共同开发适用于重载铁路运输特点的 智能协同操控系统，在有轨电车、城际线和重载铁路领域，为客户提供可靠的服 务和解决方案。

能源环保业务

众合机电依托浙江大学的学科优势，整合院校产学研结合的开发实力，形成 自有知识产权的新技术，为电力、石油、化工、冶金等行业提供高性能价格比、 高运营可靠性的脱硫/脱硝/脱氮解决方案和优质工程服务。

众合机电的水处理服务主要采用活性焦过滤吸附法技术，利用活性焦将污水 中的污染物分离、收集、气化，最终转化为甲烷类可燃气体，达到净化污水的目 的。主要应用于工业废水深处理回用、城市供水预处理、中小城镇生活污水处理 回用、居民生活用水净化处理以及污水处理厂提标改造等领域。

以上业务的合作模式包括：EPC（设计—采购—施工），BOT（建设—经营—转 让），BT（建设—转让），TOT（移交—经营—移交），BOO（建设—拥有—经营）等。

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众合机电的半导体业务主要包括：半导体级直拉单晶硅系列产品（包括集成 电路和分立器件的研磨片和抛光片，节能灯电子整流器芯片用硅片、功率开关管 和特种分立器件用研磨硅片等）的制造和研发。众合机电致力于新型功率器件单 晶硅材料、大直径硅单晶的制造与半导体芯片制造，并继续保持在小直径硅片市 场的领先地位。

二、被评估单位概况

（一）企业名称及简称、注册地址、注册资本、法定代表人

单位全称：浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”） 注册地址：杭州市朝晖六区41-2 幢205 室

注册资本：人民币8,000 万元

法定代表人：王国平

（二）公司简介、历史沿革和经营范围

1、公司简介

浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010 年6 月。原公司名称为浙江网新 中控创新技术研究开发有限公司，自2013 年3 月更名。公司是由网新集团旗下网 新创新研究开发有限公司（简称“网新创新”）、中控集团旗下浙江中控研究院有 限公司（简称“中控研究院”）、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）简 称（“杭商宝石”）、自然人股东赵鸿鸣共同出资。注册资本8000 万元，其中网新 创新出资3060 万元，占股38.25％；中控研究院出资2340 万元，占股29.25％； 杭商宝石出资2000 万元，占股25％；自然人股东赵鸿鸣出资600 万元，占股7.5％。 2、历史沿革

浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010 年6 月3 日，成立时，注册资本 6000 万元，实收资本3000 万元。出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有 限公司出资1,680 万元(占实收资本的56%)，浙江中控研究院有限公司出资1,320 万元(占实收资本的44%)。

2011 年7 月6 日，网新中控同意杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 加入股东会，同时公司注册资本变更为8000 万元，实收资本8000 万元。变更后

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出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资3,360 万元(占注册资 本的42%)，浙江中控研究院有限公司出资2,640 万元(占注册资本的33%)，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元（占注册资本的25%）。

2011 年8 月1 日，经股东会决议，同意赵鸿鸣加入股东会，成为公司新股东， 网新创新研究开发有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿鸣，浙江中 控研究院有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿鸣，转让后的公司最 新股本结构如下：网新创新研究开发有限公司出资3,060 万元(占注册资本的 38.25%)，浙江中控研究院有限公司出资2,340 万元(占注册资本的29.25%)，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元（占注册资本的25%）， 赵鸿鸣出资600 万元（占注册资本的7.5%）。

3、经营范围及核心技术

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销 售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的 研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、 销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营 进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）

核心技术及业务：

1、DR-A212 安全计算机平台技术

2010 年7 月，浙江网新中控与德国BBR 公司（Baudis Bergmann RöschVerkehrstechnik GmbH）签署了《Technology License Agreement》，从德 国BBR 公司引进了其已经通过SIL4 认证的DR-A212 安全计算机平台，技术转让协 议涵盖了DR-A212 平台所有相关技术和所有权益。协议规定的所有相关技术包括 软硬件相关所有源代码、安全认证相关所有文件、开发过程相关所有设计资料及 与此相关的专利、Known-How 等；协议规定的所有权益包括平台的再转让、自主升 级及产品生产制造无需支付费用等。通过该技术转让协议，网新中控完全拥有了 DR-A212 安全计算机平台的所有技术和权益。

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2、CBTC 信号系统硬件平台提供业务

2012 年11 月，网新中控与众合机电签订了《安全计算机平台合作框架协议》， 网新中控支持众合机电基于DR-A212 安全计算机平台开发适用于城市轨道交通应 用的CBTC 信号系统，特别是其中的计算机联锁系统（CBI）和车载控制器（CC， 含ATP、ATO）。经过一年的合作开发，基于DR-A212 平台的BiLOCK 计算机联锁系 统已通过了德国TUV Rhineland 公司SIL4 安全认证，网新中控业已开始向众合机 电批量供货该系统硬件平台。

3、现代有轨电车信号系统

2012 年10 月，网新中控与BBR 公司签署了《Tramway Signaling System Technology License Agreement》，协议确定了双方在现代有轨电车信号系统领域 的唯一合作伙伴关系及相应技术转让。通过该协议，网新中控从BBR 公司引进了 其在欧洲已经广泛应用的EWS-600 有轨电车信号系统，同时BBR 公司将全力支持 网新中控在中国有轨电车领域的市场营销工作。通过该合作和进一步自主开发， 网新中控已形成现代有轨电车信号系统完整解决方案及交付能力，并抓住全国、 全球有轨电车系统建设热潮的有利机遇，与众合机电合作在全国多个城市及海外 多个国家开展了市场营销工作，即将取得多个项目的信号系统合同。

4、轻轨点连式ATP 信号系统

同时，网新中控还与BBR 公司在轻轨信号系统领域开展了技术合作与共同开 发，形成了PZB-222 点连式ATP 信号系统联合解决方案。该解决方案适用于国内 外轻轨、市域线、城际线等轨道交通，在安全可靠性、性价比方面具有显著优势。 基于该解决方案，网新中控与德国BBR 公司在伊朗等国进行了市场开拓工作,并将 取得相关意向合同。

5、ERTMS 标准研究及核心设备研制

另外，在ERTMS 标准研究及核心设备研制方面，网新中控也开展相应工作。 2012 年5 月，网新中控与法国ERSA France 公司签署了《Purchase Order of RBC Test Bench》，引进了符合ERTMS 标准的仿真测试平台，并在该仿真测试平台的支 持下，研制开发了符合ERTMS 标准的轨旁RBC、车载OBU 核心设备，为未来推出符

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合ERTMS 标准的信号系统奠定了基础。

（三）近年资产及经营状况

表二： 网新中控近年资产和负债情况表 单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年11 月30 日
总 资 产	4698.28	9511.35	7732.84	6,767.70
总 负 债	2060.10	1213.31	725.15	1,093.06
净 资 产	2638.18	8298.04	7007.69	5674.64
表三：	网新中控近年经营情况表			单位：万元
项 目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-11 月
主营业务收入	0.00	185.83	248.99	288.37
净 利 润	-361.82	-1340.14	-1290.35	-1333.04

2010 年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审 [2011]1902 号标准无保留意见的《审计报告》；2011 年度财务报表已经天健会计 师事务所有限公司审计，并出具了天健审[2012]2912 号标准无保留意见的《审计 报告》；2012 年度会计报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审 [2013]2994 号标准无保留意见的《审计报告》；2013 年1 至11 月财务报表已经利 安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达专字[2014]第L1604 号标 准无保留意见《审计报告》 。

（四）执行的主要会计制度

1、会计准则和会计制度

执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38 项 具体会计准则及其后续颁布的应用指南和解释。

2、应收款项坏账准备的计提方法

（1）坏账的确认标准：①债务人被依法宣告破产、撤消的；②债务人死亡或 者依法被宣告失踪、死亡的；③涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决 书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止 执行且无望恢复执行的；④债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产，损 失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款项的。

（2）坏账准备的具体计提方法采用账龄分析法。

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账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 3 3 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 -5 年 50 50 5 年以上 100 100

3、固定资产的确认和计量

（1）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后 续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发 生时计入当期损益。

（2）固定资产按照成本进行初始计量。

（3）固定资产折旧采用年限平均法。

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率（%）

办公设备 5 18 电子设备 5 18 交通工具 5 18

4、无形资产的确认和计量

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

（2）无形资产使用寿命及摊销

无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，在每年末进行相关资产减值

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测试的前提下仍然延用原会计制度下估计的摊销年限继续摊销。

内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资 本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支 出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目 中。

5、职工薪酬的核算方法

职工薪酬的确认和计量：在职工为公司提供服务的会计期间，公司根据职工 提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入相关资产成本或当期损益，同时 确认应付职工薪酬。

6、收入确认原则

销售商品：销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

7、所得税的确认和计量

公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

8、税项

• （1）增值税：税率17%，按应税销售额计缴；

• （2）营业税：税率5％，按应税营业额计缴；

• （3）城建税：税率7％，以流转税额为计税依据；

• （4）教育费附加：费率3％，以流转税额为计费依据；

• （5）地方教育附加：费率为2％，以流转税额为计费依据；

• （6）企业所得税：税率25％，以应纳税所得额为计税依据。

（五）委托方与被评估单位的关系

浙江网新中控信息技术有限公司系浙江众合机电股份有限公司关联公司——

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网新创新研究开发有限公司的下属子公司。

三、关于评估目的的说明

本次评估目的是对浙江网新中控信息技术有限公司的股东全部权益进行评 估，提供其在评估基准日的市场价值，为浙江众合机电股份有限公司拟进行股权 收购的经济行为提供价值参考依据。

四、关于评估对象和评估范围的说明

（一）评估对象

评估对象为浙江网新中控信息技术有限公司于评估基准日2013 年11 月30 日 的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为浙江网新中控信息技术有限公司于2013 年11 月30 日的全部资产 和负债。利安达会计师事务所有限责任公司以2013 年11 月30 日为审计截止日对 公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，网新中控是以审计结果 做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

表三 网新中控2013 年11 月30 日资产负债表 单位：元

资产	金额	负债和所有者权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,057,724.52	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据
应收账款	215,616.50	应付账款	9,176,696.30
预付款项	25,654.38	预收款项
应收利息		应付职工薪酬	477,991.02
应收股利		应交税费	1,966.51
其他应收款	35,744,836.80	应付利息
存货	378,220.47	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	823,961.34
其他流动资产	501,332.54	一年内到期的非流动负债
流动资产合计	37,923,385.21	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	10,480,615.17
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款

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长期应收款		应付债券
长期股权投资		长期应付款
投资性房地产		专项应付款	450,000.00
固定资产	1,726,052.39	预计负债
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	450,000.00
生产性生物资产		负债合计	10,930,615.17
油气资产
无形资产	28,027,611.87	所有者权益（或股东权益）：
开发支出		实收资本	80,000,000.00
商誉		资本公积	20,000,000.00
长期待摊费用		减：库存股
递延所得税资产		专项储备
其他非流动资产		盈余公积
		未分配利润	-43,253,565.70
非流动资产合计	29,753,664.26	所有者权益合计	56,746,434.30
资产总计	67,677,049.47	负债和所有者权益总计	67,677,049.47

注：以上财务数据来源于利安达会计师事务所有限责任公司审计后的公司报

表数据。

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的 资产和负债范围一致。

五、关于评估基准日的说明

本项目评估基准日为2013 年11 月30 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为网新中控的会计月末报表日，有利于资产清查和准确列示 评估范围中资产及负债的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、可能影响评估工作的重大事项的说明

无

七、资产、负债清查情况说明、未来经营和收益状况预测的说明

（一）列入清查评估范围的资产和负债

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本次资产清查评估的范围是：网新中控于评估基准日的全部资产和负债，具 体包括流动资产、固定资产、无形资产和负债等。本次评估的具体范围以网新中 控申报的资产评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估 范围之内。

（二）清查工作的组织

2013 年12 月18 日，公司收到评估机构提供的资料清单和资产评估申报明细 表，随即向各有关人员布置，开始填写资产评估明细表。

在清点资产基础上，公司派专人负责填报资产评估申报明细表，并成立了以 财务部为主的项目清查小组，制定了现场清查实施计划，分别就企业的资产及负 债情况进行清查核实。

八、资料清单

截止现场核查结束，我公司向资产评估机构提供了下列资料：

• 1、公司的企业法人营业执照；

• 2、公司的章程和验资报告；

• 3、公司提供的银行对账单、余额调节表、存货盘点表；

• 4、车辆行驶证等资产权属资料；

• 5、公司所研发的科技成果的相关资料；

• 6、公司评估基准日的审计报告或审计报表及其他财务资料；

• 7、公司的资产评估申报明细表；

• 8、部分资产的购置发票、销售采购合同、付款凭证；

• 9、委托方及被评估单位承诺函；

• 10、其他相关资料。

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（本页为关于进行资产评估有关事项说明的签字盖章页，无正文）

委托方：（盖章）

法定代表人：（签字）

被评估单位：（盖章）

法定代表人：（签字）

年 月 日

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