UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 25, 2014

浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网 新中控信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

北方亚事评报字[2014]第01-014号

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年一月二十七日

浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网新智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告目录

注册资产评估师声明 .................................................. 3 资产评估报告摘要 .................................................... 4 资产评估报告 ........................................................ 7 一、委托方、被评估单位概况及评估报告使用者 .......................... 7 二、评估目的 ....................................................... 14 三、评估对象和评估范围 ............................................. 15 四、价值类型及其定义 ............................................... 16 五、评估基准日 ..................................................... 16 六、评估依据 ....................................................... 17 七、评估方法 ....................................................... 19 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 23 九、评估假设 ....................................................... 26 十、评估结论 ....................................................... 27 十一、特别事项说明 ................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 30 十三、评估报告日 ................................................... 30 附 件 ............................................................. 32 .....................................................................

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浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网新智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相 关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

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浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网新智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网 新中控信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2014]第01-014号

北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”） 接受浙江众合机电股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对浙江众合机电股份有限公司拟 股权收购涉及的浙江网新中控信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日 （2013 年11 月30 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评 估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场 调查与函证，结合评估目的和评估对象特点，对浙江网新中控信息技术有限公司 截止2013 年11 月30 日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评 估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：对浙江网新中控信息技术有限公司的股东全部权益进行评估，提供 其在评估基准日的市场价值，为浙江众合机电股份有限公司拟进行股权收购之经 济行为提供价值参考依据。

评估对象和评估范围：评估对象为浙江网新中控信息技术有限公司于评估基准 日2013 年11 月30 日的股东全部权益价值；评估范围为浙江网新中控信息技术有 限公司于2013 年11 月30 日的全部资产和负债。

评估方法：成本法。

价值类型：市场价值。

在评估基准日2013 年11 月30 日持续经营前提下，浙江网新中控信息技术有 限公司评估前账面资产总额为6,767.70 万元，负债总额为1,093.06 万元，净资 产为5,674.64 万元；评估后资产总额为13,081.92 万元，负债总额为1,093.06 万 元，净资产价值为11,988.86 万元，评估增值6,314.21 万元，增值率为111.27 %。

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浙江众合机电股份有限公司拟股权收购涉及的浙江网新智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

详细内容见下表：

表一： 浙江网新中控信息技术有限公司评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	3,792.34	3,792.45	0.11	0.00
非流动资产	2	2,975.37	9,289.47	6,314.11	212.21
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	172.61	247.75	75.14	43.54
在建工程	8
无形资产	9	2,802.76	9,041.72	6,238.96	222.60
其他非流动资产	10
资产合计	11	6,767.70	13,081.92	6,314.21	93.30
流动负债	12	1,048.06	1,048.06
非流动负债	13	45.00	45.00
负债合计	14	1,093.06	1,093.06
净资产	15	5,674.64	11,988.86	6,314.21	111.27

具体内容详见本次评估的资产评估明细表。

特别事项说明：

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构 及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师 进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位应对其提供资料的真实性、 合法性、完整性负责。

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（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做 任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权 属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提 下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估 机构及注册资产评估师不承担相关责任。

（五）根据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》, 自 2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。本 次评估中，根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号） 的有关规定，对被评估单位拥有的可以抵扣增值税的设备的评估价值中不包含增 值税。

评估中，评估人员未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检 测，设备的评估是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的 前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产 生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动 性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。

（八）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效， 它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（九）本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2013 年11 月30 日起至2014 年11 月29 日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项， 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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北方亚事评报字[2014]第01-014号

浙江众合机电股份有限公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法对贵司拟股权收购之经 济行为所涉及的浙江网新中控信息技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。 评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场 调查与函证，对委估资产和负债于评估基准日2013 年11 月30 日所表现的市场价 值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及评估报告使用者

本次评估的委托方为浙江众合机电股份有限公司，被评估单位为浙江网新中 控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”），评估报告使用者为委托方、被评 估单位、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用者。 一、委托方单位简介

企业名称：浙江众合机电股份有限公司

住 所：杭州市滨江区江汉路1785 号双城国际4 号楼17 层

法定代表人姓名：潘丽春

营业执照注册号：330000000005778 注册资本：311,338,108.00 元

公司类型：股份有限公司

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成立日期：1999 年6 月7 日

（一）历史沿革

1999 年6 月11 日，众合机电第一大股东系浙江大学企业集团控股有限公司 （现更名为浙江浙大圆正集团有限公司），持股比例62.44%。

2003 年2 月14 日众合机电第一大股东浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为浙江浙大圆正集团有限公司）分别与珠海经济特区溶信投资有限公司、海 南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签署《股权转让协议》；并于同年6 月20 日签 署《股权托管协议》，上述部分国有法人股转让事宜经国务院国有资产监督管理委 员会“国资产权［2004］60 号”文批准，2004 年2 月5 日国务院国有资产监督 管理委员会出具了《关于批复浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问 题的函》（国资产权［2004］60 号），同意浙江大学企业集团控股有限公司将所持 5,620 万国有法人股中的4,720 万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司 2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2,160 万股。经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让于2004 年3 月10 日完成过户 手续。至此，众合机电第一大股东变更为珠海经济特区溶信投资有限公司，持股 比例28.44%；第二大股东为海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持股比例24%，第 三大股东浙江大学企业集团控股有限公司，持股比例10%。

2006 年3 月6 日珠海经济特区溶信投资有限公司持有的众合机电1780 万法 人股被深圳市中级人民法院判给深圳市科铭实业有限公司的股权过户手续办理完 毕。至此，众合机电第一大股东为海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持股比例24%， 第二大股东为深圳市科铭实业有限公司，持股比例19.78%；第三大股东为浙江大 学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司），持股比例10%。

2009 年4 月3 日，众合机电非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监 会有条件通过。2009 年4 月17 日，中国证监会下发《关于核准浙江海纳科技股 份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2009】314 号文），众合机电非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。 同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江 海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 【2009】315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法

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院裁定、协议转让、以资产认购公司股份而应履行的要约收购义务。至此，众合 机电第一大股东为浙大网新科技股份有限公司，持股比例32.05%；第二大股东为 深圳市大地投资有限公司（现更名为杭州成尚科技有限公司），持股比例23.45%。 2011 年3 月17 日，众合机电2010 年非公开发行股份完成后新增股份2229 万 股，总股本增加至301338108 股。至此，众合机电第一大股东为浙大网新科技股 份有限公司，持股比例调整为29.68%；第二大股东为深圳市大地投资有限公司（现 更名为杭州成尚科技有限公司），持股比例调整为21.72%。

2013 年4 月25 日，众合机电第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013 年5 月2 日。2013 年5 月13 日，众合机电收到26 名激励对象以货币缴纳的出资 额合计人民币41,500,000.00 元，其中计入实收资本（股本）人民币壹仟万元 （￥10,000,000.00 元），计入资本公积（股本溢价）人民币31,500,000.00 元。 变更后的注册资本人民币311,338,108.00 元，累计实收资本（股本）人民币 311,338,108.00 元（具体内容详见2013 年5 月22 日刊登于巨潮资讯网的临 2013-025——《浙江众合机电股份有限公司限制性股票授予完成公告》。

（二）经营业务范围及经营业绩

轨道交通业务

作为国家发改委认可和指定的地铁信号国产化定点单位之一，众合机电与国 际知名的安萨尔多信号集团（简称Ansaldo STS）合作，提供最先进的基于无线通 信的移动闭塞（CBTC）技术的轨道交通信号系统解决方案(ASTS CBTC V2)。该系 统已在国内六个城市投入使用，运营正线里程超过200 公里，100 个站点。

自动售检票系统(简称AFC 系统)是轨道交通的“窗口”系统，众合机电自主 产权的AFC 系统软件（SigmaFare）广泛应用于中国东北、华北、西南的多个城市。

众合机电还通过引进、消化、吸收欧洲专业有轨电车信号技术，参与中国城 际线信号系统整体解决方案的研究和开发，共同开发适用于重载铁路运输特点的 智能协同操控系统，在有轨电车、城际线和重载铁路领域，为客户提供可靠的服 务和解决方案。

能源环保业务

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众合机电依托浙江大学的学科优势，整合院校产学研结合的开发实力，形成 自有知识产权的新技术，为电力、石油、化工、冶金等行业提供高性能价格比、 高运营可靠性的脱硫/脱硝/脱氮解决方案和优质工程服务。

众合机电的水处理服务主要采用活性焦过滤吸附法技术，利用活性焦将污水 中的污染物分离、收集、气化，最终转化为甲烷类可燃气体，达到净化污水的目 的。主要应用于工业废水深处理回用、城市供水预处理、中小城镇生活污水处理 回用、居民生活用水净化处理以及污水处理厂提标改造等领域。

以上业务的合作模式包括：EPC（设计—采购—施工），BOT（建设—经营—转 让），BT（建设—转让），TOT（移交—经营—移交），BOO（建设—拥有—经营）等。 众合机电的半导体业务主要包括：半导体级直拉单晶硅系列产品（包括集成 电路和分立器件的研磨片和抛光片，节能灯电子整流器芯片用硅片、功率开关管 和特种分立器件用研磨硅片等）的制造和研发。众合机电致力于新型功率器件单 晶硅材料、大直径硅单晶的制造与半导体芯片制造，并继续保持在小直径硅片市 场的领先地位。

二、被评估单位简介

单位全称：浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”） 注册地址：杭州市朝晖六区41-2 幢205 室

注册资本：人民币8,000 万元 实收资本：人民币8,000 万元 法定代表人：王国平 （一）公司简介

浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010 年6 月。原公司名称为浙江网新 中控创新技术研究开发有限公司，自2013 年3 月更名。公司是由网新集团旗下网 新创新研究开发有限公司（简称“网新创新”）、中控集团旗下浙江中控研究院有 限公司（简称“中控研究院”）、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）简 称（“杭商宝石”）、自然人股东赵鸿鸣共同出资。注册资本8000 万元，其中网新 创新出资3060 万元，占股38.25％；中控研究院出资2340 万元，占股29.25％； 杭商宝石出资2000 万元，占股25％；自然人股东赵鸿鸣出资600 万元，占股7.5％。

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（二）历史沿革

浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010 年6 月3 日，成立时，注册资本 6000 万元，实收资本3000 万元。出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有 限公司出资1,680 万元(占实收资本的56%)，浙江中控研究院有限公司出资1,320 万元(占实收资本的44%)。

2011 年7 月6 日，网新中控同意杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 加入股东会，同时公司注册资本变更为8000 万元，实收资本8000 万元。变更后 出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资3,360 万元(占注册资 本的42%)，浙江中控研究院有限公司出资2,640 万元(占注册资本的33%)，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元（占注册资本的25%）。

2011 年8 月1 日，经股东会决议，同意赵鸿鸣加入股东会，成为公司新股东， 网新创新研究开发有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿鸣，浙江中 控研究院有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿鸣，转让后的公司最 新股本结构如下：网新创新研究开发有限公司出资3,060 万元(占注册资本的 38.25%)，浙江中控研究院有限公司出资2,340 万元(占注册资本的29.25%)，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元（占注册资本的25%）， 赵鸿鸣出资600 万元（占注册资本的7.5%）。

（三）经营范围

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销 售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的 研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、 销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营 进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）

（四）近年资产情况和经营情况

表二： 网新中控近年资产和负债情况表 单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年11 月30 日
总 资 产	4698.28	9511.35	7732.84	6,767.70
总 负 债	2060.10	1213.31	725.15	1,093.06

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净 资 产	2638.18	8298.04	7007.69	5674.64
表三：	网新中控近年经营情况表			单位：万元
项 目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-11 月
主营业务收入	0.00	185.83	248.99	288.37
净 利 润	-361.82	-1340.14	-1290.35	-1333.04

2010 年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审 [2011]2110 号标准无保留意见的《审计报告》；2011 年度财务报表已经天健会计 师事务所有限公司审计，并出具了天健审[2012]4489 号标准无保留意见的《审计 报告》；2012 年度会计报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审 [2013]5284 号标准无保留意见的《审计报告》；2013 年1 至11 月财务报表已经利 安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达专字[2014]第L1604 号标 准无保留意见《审计报告》 。

（五）公司执行的会计制度

1、会计准则和会计制度

执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38 项 具体会计准则及其后续颁布的应用指南和解释。

2、应收款项坏账准备的计提方法

（1）坏账的确认标准：①债务人被依法宣告破产、撤消的；②债务人死亡或 者依法被宣告失踪、死亡的；③涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决 书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止 执行且无望恢复执行的；④债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产，损 失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款项的。

（2）坏账准备的具体计提方法采用账龄分析法。

账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年，以下同） 3 3 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 -5 年 50 50 5 年以上 100 100

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3、固定资产的确认和计量

（1）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后 续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发 生时计入当期损益。

（2）固定资产按照成本进行初始计量。

（3）固定资产折旧采用年限平均法。

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率（%）

办公设备 5 18 电子设备 5 18 交通工具 5 18

4、无形资产的确认和计量

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）无形资产使用寿命及摊销

无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，在每年末进行相关资产减值 测试的前提下仍然延用原会计制度下估计的摊销年限继续摊销。

内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资 本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支 出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目 中。

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5、职工薪酬的核算方法

职工薪酬的确认和计量：在职工为公司提供服务的会计期间，公司根据职工 提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入相关资产成本或当期损益，同时 确认应付职工薪酬。

6、收入确认原则

销售商品：销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

7、所得税的确认和计量

公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

8、税项

• （1）增值税：税率17%，按应税销售额计缴；

• （2）营业税：税率5％，按应税营业额计缴；

• （3）城建税：税率7％，以流转税额为计税依据；

• （4）教育费附加：费率3％，以流转税额为计费依据；

• （5）地方教育附加：费率为2％，以流转税额为计费依据；

（6）企业所得税：税率25％，以应纳税所得额为计税依据。

（六）委托方与被评估单位的关系

浙江网新中控信息技术有限公司系浙江众合机电股份有限公司关联公司—— 网新创新研究开发有限公司的下属子公司。

二、评估目的

根据我公司与委托方签订的《资产评估业务委托约定书》的有关内容，本次 评估目的是对浙江网新中控信息技术有限公司的股东全部权益进行评估，提供其 在评估基准日的市场价值，为浙江众合机电股份有限公司拟进行股权收购之经济 行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目的评估对象为浙江网新中控信息技术有限公司于评估基准日2013年11 月30 日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为浙江网新中控信息技术有限公司于2013 年11 月30 日的全部 资产和负债。利安达会计师事务所有限责任公司以2013 年11 月30 日为审计截止 日对公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计结果 作为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

表四 网新中控2013 年11 月30 日资产负债表 单位：元

资产	金额	负债和所有者权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,057,724.52	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据
应收账款	215,616.50	应付账款	9,176,696.30
预付款项	25,654.38	预收款项
应收利息		应付职工薪酬	477,991.02
应收股利		应交税费	1,966.51
其他应收款	35,744,836.80	应付利息
存货	378,220.47	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	823,961.34
其他流动资产	501,332.54	一年内到期的非流动负债
流动资产合计	37,923,385.21	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	10,480,615.17
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券
长期股权投资		长期应付款
投资性房地产		专项应付款	450,000.00
固定资产	1,726,052.39	预计负债
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	450,000.00
生产性生物资产		负债合计	10,930,615.17

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油气资产
无形资产	28,027,611.87	所有者权益（或股东权益）：
开发支出		实收资本	80,000,000.00
商誉		资本公积	20,000,000.00
长期待摊费用		减：库存股
递延所得税资产		专项储备
其他非流动资产		盈余公积
		未分配利润	-43,253,565.70
非流动资产合计	29,753,664.26	所有者权益合计	56,746,434.30
资产总计	67,677,049.47	负债和所有者权益总计	67,677,049.47

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务约定书》中所载明的资产 和负债范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2013 年11 月30 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为浙江网新中控信息技术有限公司的会计月末报表日，也是 审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账 面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订）；

2、 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税 法》（2007 年3 月16 日）；

3、 其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产 评估职业道德准则-基本准则》(2004 年2 月25 日发布，2004 年5 月1 日执行)； 2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产 评估指导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年11 月28 日）；

4、中评协关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知(中评协[2011]227 号)；

5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

9、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

10、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

11、中国资产评估协会关于印发《资产评估操作专家提示——上市公司重大 资产重组评估报告披露》的通知(中评协〔2012〕246 号)；

12、财政部颁布的企业会计准则体系。

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（三）经济行为依据

• 1、浙江众合机电股份有限公司《关于拟收购“网新中控”股权的议案》 。

• 2、浙江众合机电股份有限公司与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。

• （四）产权证明依据

• 1、委托方和被评估单位法人营业执照；

• 2、被评估单位章程及最新一期验资报告；

• 3、被评估单位申报的资产清查评估明细表；

• 4、被评估单位提供的机动车行驶证等产权文件；

• 5、被评估单位提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的

其他资料；

• 6、被评估单位外购及研发科技成果的相关资料；

• 7、被评估单位提供的设备购置合同、发票；

• 8、委托方出具的《委托方承诺函》 ；

• 9、被评估单位出具的《被评估单位承诺函》 ；

• 10、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

• 2、银行对账单及相关函证回函；

• 3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；

• 4、太平洋电脑网、中关村在线；

• 5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年12 月13 日中华人民共和国国

• 务院令第134 号发布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过，自2009

• 年1 月1 日起施行）；

• 6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 7、浙江网新中控信息技术有限公司提供的资产评估申报资料，有关原始凭证

等账务资料；

• 8、基准日中国人民银行存贷款利率；

• 9、国务院国资委财务监督与考核评价局《2013 年企业绩效评价标准值》；

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• 10、浙江省物价局网站近年物价指数信息；

• 11、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其它

• 1、利安达会计师事务所有限责任公司出具的浙江网新中控信息技术有限公司

• 评估基准日的审计报告；

• 2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

• 4、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收 集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估 方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估 对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将 被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与浙江网新中 控信息技术有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法 采用市场法确定其整体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业 的整体资产价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购 买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现 值。而本次评估的网新中控的自主研发项目尚未产生相关收益，因此企业未来收 益无法准确预测，进而无法采用收益法确定其整体资产价值。故本次评估主要采 用成本法（资产基础法）的评估方法对其全部资产及负债价值进行评估。

（二）成本法的评估方法说明

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1、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其它应收款、存货和其他流 动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估 方法，现将其简述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

对于银行存款，评估人员按照浙江网新中控信息技术有限公司提供的银行对 账单或收到的询证函，对公司的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司 银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人 员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调 整一致的情况下，其人民币账户以账面值作为评估价值。

（2）应收账款、其他应收款

应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形 成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及 欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往 来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集 到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力等，以账实核对相符 后估计可收回的金额确定评估值。

本次对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估 值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全 额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务 内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一 定比例计提风险损失，以账面余额扣减估计风险损失额确定评估值。对于企业计

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提的坏账准备直接评估为零。

（3）预付账款

预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成 的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以核实后 账面价值作为评估值。

（4）存货

纳入评估范围的存货为在产品，系电阻、电容、芯片、二极管等，截止清查 核实现场工作日，所有在产品已经领用在现有工程项目上。由于在产品系评估基 准日前近期购买，市场价值变化不大，以核实后的账面余额确定评估值。

（5）其他流动资产

其他流动资产的评估，评估人员主要通过核实账簿记录、抽查部分原始凭证 等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面余额 确定评估值。

2、固定资产

列入评估范围内的固定资产为设备类资产。

（1）设备的评估

设备的评估，评估人员根据企业提供的《固定资产－设备清查评估明细表》(含 车辆、电子办公设备)，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅并 复印了车辆、电子办公设备的权证、采购、运行等资料，并对主要车辆、设备的 技术状况进行了评定。

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：

委估资产评估值＝重置成本×成新率

1）重置成本的确定

此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料， 并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产 所需的成本。

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除生产、办公用设备外，购置价格中均包含增值税。

①设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成

交价格予以确定。

②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比

法确认重置全价。

③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素：

A．车价＝现行市场价格（含增值税）；

B．车辆购置附加税＝车价/（1+17%）×10%；

C．其它费用。

重置成本＝车价+购置附加税+其它费用

2）成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

• 成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

• 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

• 原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。

• 对运输车辆，按工作量法确定车辆的成新率，即：

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

• 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

• 成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即： 成新率＝行驶里程成新率+a

• 式中：a——车辆特殊情况调整系数。

• 3、无形资产的评估

企业申报的无形资产为网新中控外购的无形资产（包括计算机软件、专利权 和其他非专利技术等）以及自主研发的“新型列车监控装置（LKJ）”等9 个项目。

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其中，自主研发的9 个项目研发成本均已费用化，账面价值为零，系表外资产 本次采用成本法对上述无形资产进行评估。

评估人员认为：所申报待评估的无形资产的价值要素主要有以下几方面组成： （1）由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利 和奖金等人工费用；（2）相关物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和 耗费的水电能源等费用；（3）由此产生的相应的管理、文档资料的编制、评审等 其他间接费用。此外，评估人员还考虑到因资本投入相关项目的研发而占用了其 获取其他投资收益的机会报酬。

假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下： 重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值

确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗 的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理 项目后计算消耗量，按现行价格和费用标准计算重置成本。

4、负债的评估

纳入评估范围的负债系流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应 付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债系专项应付款。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额 确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受浙江众合机电股份有限公司的委 托，对浙江众合机电股份有限公司拟股权收购之经济行为涉及的浙江网新中控信

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息技术有限公司股东全部权益进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和 负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完 成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采 用成本法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委 托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过 程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者和委托方以 外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基 准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师 工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评 估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（四）资产核实及现场调查

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于2013 年 12 月18 日至 2013 年12 月30 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，主要内容如下: 1、实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资 产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同 时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后， 审查各项资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经 验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，

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对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察

在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取 了不同的资产核实方法：

（1）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、 会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没 有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。

（2）设备类资产的清查：根据被评估单位提供的设备类资产评估明细表所列 项目，根据重要性原则对企业的电子设备及车辆进行现场勘查核实。现场勘察过 程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修 理和检测情况；对车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证，了解车辆的购置日 期、产地，向企业管理人员了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故等情况， 通过这些步骤，比较充分地了解了资产的历史变更及运行情况；电子设备主要通 过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进行勘察核实。设备勘察核 实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。

（4）无形资产-其他无形资产的清查：评估人员根据浙江网新中控信息技术 有限公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查。 在了解研发支出内容的基础上，评估人员对研发支出的成本资料进行分析，对其 成本的分摊和归集进行了核实。

（5）负债类资产的清查：主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款和专项应付款。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负 债状况。

4、查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属 资料不清晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。

（五）评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体

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评估参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。

对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响 因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。

（六）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括审核部的二 级审核以及总评估师的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及 被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告 提交给委托方。

九、评估假设

• （一）一般假设

• 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

• 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

• 4、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变；

• 5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追

• 加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供

• 清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

• （二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

• 2、浙江网新中控信息技术有限公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

• 税率等政策无重大变化；

• 3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨

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胀因素的影响。

4、浙江网新中控信息技术有限公司将对至评估基准日已经开始研发的项目持 续追加研发投入。

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，对浙江网新中控信息技术有限公司的股东全部权益采用成本法进行 了评估。根据以上评估工作，评估结论确定方式如下：

在评估基准日2013 年11 月30 日持续经营前提下，浙江网新中控信息技术有 限公司评估前账面资产总额为6,767.70 万元，负债总额为1,093.06 万元，净资 产为5,674.64 万元；评估后资产总额为13,081.92 万元，负债总额为1,093.06 万 元，净资产价值为11,988.86 万元，评估增值6,314.21 万元，增值率为111.27 %。 详细内容见下表：

表五： 网新中控评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	3,792.34	3,792.45	0.11	0.00
非流动资产	2	2,975.37	9,289.47	6,314.11	212.21
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	172.61	247.75	75.14	43.54
在建工程	8
无形资产	9	2,802.76	9,041.72	6,238.96	222.60
其他非流动资产	10
资产合计	11	6,767.70	13,081.92	6,314.21	93.30
流动负债	12	1,048.06	1,048.06
非流动负债	13	45.00	45.00
负债合计	14	1,093.06	1,093.06

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净资产 15 5,674.64 11,988.86 6,314.21 111.27

具体内容详见本次评估的资产评估明细表。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估 师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位应对其提供资料的真实 性、合法性、完整性负责。

（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属 做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律 权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前 提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评 估机构及注册资产评估师不承担相关责任。

（五）根据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》, 自 2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。本 次评估中，根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）

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的有关规定，对被评估单位拥有的可以抵扣增值税的设备的评估价值中不包含增 值税。

评估中，评估人员未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检 测，设备的评估是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的 前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（七）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股 东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资 料，缺乏相关分析依据，本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可 能产生的溢价或折价对评估结果的影响。

（八）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有 效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（十）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产 数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

（十一）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文 具有同等法律效力。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、 程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的 反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为 使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得 本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即 有效期自2013年11月30日起，至2014年11月29日止。

十三、评估报告日

本评估报告形成最终评估结论的日期为二零一四年一月二十七日。

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（本页为签字页，无正文）

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年一月二十七日

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附 件

• 1、委托方与被评估单位的营业执照复印件；

• 2、被评估单位的产权证明文件和权属说明；

• 3、被评估单位前三年审计报告及评估基准日的审计报告复印件；

• 4、被评估单位取得的各项技术成果复印件；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书；

• 7、签字注册资产评估师资格证书复印件；

• 8、资产评估机构与注册资产评估师承诺函；

• 9、被评估单位的资产评估结果汇总表及明细表。

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