UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

太平洋证券股份有限公司关于

浙江众合机电股份有限公司

《2012 年内部控制情况评价报告》的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为浙 江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）非公开发行的保 荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会 【2008】7 号）等法规的要求，对众合机电《2012 年内部控制情况评价报告》（以 下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制体系

(一)公司内部控制的目标、原则及基本要素

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

公司建立内部控制制度遵循的原则：合法性原则、全面性原则、重要性原则、 有效性原则、独立性原则、适应性原则、成本效益原则。

公司内部控制的基本要素包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、监督与检查。

（二）公司内部控制的环境

为建立健全公司内部控制制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力， 促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司董事会专题会议审议通过成立了内 控建设领导小组及内控工作小组，开展公司内控建设相关事宜。

1、治理结构：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会 一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职

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责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 同时，董事会下设投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。

2、组织机构：2012 年本着统一平台、加强管理、高效运作、资源共享的原 则，公司对原有组织机构进行了调整，调整后的组织机构分工明确、职能健全、 职责清晰，有利于加强对子公司的管控、提升风险管理及控制能力。

3、发展战略：董事会下设投资发展战略委员会并制定了详细的工作细则， 公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争 对手状况、可利用资源水平和自身优势确定公司长远的整体目标，并辅以具体策 略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。并通过编制 年度工作计划及全面预算，确保发展战略的有效实施。

4、人力资源政策：2012 年公司经过调查、分析和讨论后，对现有的组织架 构进行了一定的调整，伴随组织架构调整的同时，完善了人力资源管理，2012 年开始推行全员绩效考核，完善了激励约束机制。

5、社会责任：公司及子公司通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证， 公司成立了安全生产管理委员会，通过开展定期检查，确保公司安全生产落到实 处；公司全员社险，积极开展员工职业培训。

6、企业文化：2012 年公司加强了对员工职业化素养及团队合作能力方面的 培训，以增加企业的凝聚力和竞争力，促进企业可持续发展。

（三）风险评估

公司建立了有效的风险评估过程，由适当级别的管理人员参与风险分析工作， 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍 影响的变化。

（四）控制活动

为合理保证各项目标的实现，管理层对预算、利润和其他经营业绩都有清晰 的目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、职责分工控制、

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凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制 等。公司实施的重点内部控制活动：

1、资金活动：为了加强资金的统筹安排，提高资金的周转速度，降低资金 使用成本，公司2012 年推出了《常规资金类业务管理实施细则及审批流程（试 行）》，对股份公司、各事业部及子公司资金的日常运作、融通、资源分配、信 息披露等业务制定了详细的管理制度。同时通过推行《防范控股股东及关联方资 金占用管理办法》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。

2、全面预算：为了公司发展战略和年度经营目标的实现，公司2012 年开始 加强了全面预算相关管理，明确了全面预算的组织、编制流程及管控措施。为了 确保全面预算有效进行，推行了全员绩效考核。

3、关联交易管理：公司关联交易严格按照深交所《股票上市规则》、《上 市公司内部控制指引》及公司《关联交易决策制度》执行。对公司关联交易行为 包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披 露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

4、担保业务：公司建立了详细的对外担保管理制度，对担保的受理申请、 调查评估、审批、合同签订、日常监控及权利追索进行了详细约定并严格执行， 公司严格按照要求披露担保相关业务信息，未发生因担保导致的或有负债事项。

5、募集资金管理：公司《募集资金管理制度》分别对募集资金的管理、使 用、投向变更、管理与监督进行了细化。公司的募集资金使用及管理严格遵照管 理制度执行，实行专户存储、四方监管，专项投资项目资金划拨及管理符合相关 规定，不存在违约管理及使用的情况。公司审计部每个季度对募集资金的使用情 况及专户存放情况进行审核，并将审核报告书面报告董事会审计委员会。

6、财务报告：为了提高会计信息质量，确保财务报告合法、合规、真实完 整，公司明确了财务报告编制、报送的相关流程以及重大差错责任追究制度。公 司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经 营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情

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况。

7、研究与开发：为了加大基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应 用、确立公司在轨道交通信号系统领域的领先地位，公司加大了科研自主开发力 度，加快产能项目建设。

8、采购业务：公司建立了采购管理相关的制度，对采购计划、请购、供应 商选择、价格确定、合同订立、验收及管理、付款及退货等进行了约定并遵照执 行。

9、资产管理：公司对存货、低值易耗品、固定资产、计算机管理方面都建 立了详细的管理制度，对资产请购、价格确定、日常管理、盘点对账、资产处置 等主要环节进行了详细约定。公司资产管理状况良好。

10、项目管理：项目管理是企业内部控制的重要手段之一，针对公司的经营 情况，项目管理工作在公司日常业务中占据了较大的份额。公司对项目的调查、 谈判、招投标、合同签署及履行、项目变更及分包、款项结算及跟踪等制定了一 系列的管理流程。现有项目管理制度满足公司需要并得到较好执行。

（五）信息与沟通

为了更好地实现平台统一、资源共享、提高效率，公司在完成财务软件统一 的基础上，继续推进涉及业务层面及日常管理的全面信息化建设工作，2012 年 完成了需求摸底、市场调研、初步规划、前期洽谈事项，将于2013 年全面展开 信息化建设。

（六）内部监督

公司监事会及董事会审计委员会积极履行监督职责，2012 年增强了审计法 务部的队伍建设，以加大审计范围及审计频率，确保内部控制得到有效执行。

三、众合机电对内部控制的自我评价

报告期内，公司在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并基本 得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

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伴随组织机构调整及信息化建设的开展，公司将对现有制度的有效性、合理 性、适用性作出重新评估，对现有制度进行修订和完善。

四、保荐机构对众合机电《评价报告》的核查意见

保荐机构认为：众合机电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证监会的 监管要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，《评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 <2012 年度内部控制情况评价报告>的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

鲁元金 亓华峰

保荐机构：太平洋证券股份有限公司

签署日期：2013 年 4 月 17 日

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