UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2013

太平洋证券股份有限公司

关于浙江众合机电股份有限公司

2013 年度预计日常关联交易总额事项的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）2011 年度非公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关文件的要求，对众合机电2013 年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、预计2013 年度日常关联交易的基本情况

1、2013 年日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易实施主体	关联交易类别 (按设备和劳务进一步划分)	关联方	2013 年预测关 联交易金额
浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限 公司	提供劳务（轨道信号系统设 备分包结算款及技术开发）	浙江浙大网新集团 有限公司	4,000
	采购设备	浙大网新科技股份 有限公司及其控股 子公司	666
	采购设备	城云科技（杭州） 有限公司	3,500
	接受劳务（委托开发）	浙江大学及其附属 学院	250
浙江浙大网新机电 工程有限公司	接受劳务（委托开发）	浙江大学及其附属 学院	0
浙江众合机电股份 有限公司	提供劳务（委托开发）	浙江浙大网新集团 有限公司	2,000
	采购设备及接受劳务	浙江网新中控信息 技术有限公司	7,500
	合计		17,916

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

2、2012 年年初至公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金 额为16,169 万元。

二、关联人基本介绍与履约能力分析

（一）各关联方的基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本 （元）	法定 代表 人或 负责 人	注册地址
浙江浙 大网新 集团有 限公司	软件产品开发，计算机技术的研究 及产品开发；通信设备的研究开发；经 济信息、环保信息的资讯服务；高新技 术研究、开发；交通技术和可再生能源 技术的研究开发、工程管理服务、设计 和投资咨询；培训服务（国家设置专项 行政许可项目除外），科技园咨询和技 术推广服务。	337,026,000	赵建	杭州市天目 山路226 号 中融大厦 9-11 层
浙大网 新科技 股份有 限公司	计算机及网络系统、计算机系统集 成，电子工程的研究开发、咨询服务及 产品的制造、销售；网络教育的投资开 发；生物制药的投资开发；高新技术产 业投资开发；第二类医用电子仪器设备 的开发、生产、销售，医用电子仪器设 备、临床检验分析仪器的经营；经营进 出口业务；承接环境保护工程。	813,043,495	史烈	浙江省杭州 市教工路1 号18 栋6 楼
浙江大 学	培养高等学历人才，促进科技文化 发展。哲学类、文学类、历史学类、教 育学类、理学类、经济学类、管理学类、 法学类、工学类、农学类和医学类学科 高等专科、本科、研究生班、硕士研究 生和博士研究生学历教育、博士后培养、 相关学科研究、继续教育、专业培训、 学术交流与咨询服务。	1,929,230,000	杨卫	浙江省杭州 市西湖区余 杭塘路388 号
城云科 技（杭 州）有限 公司	技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让；计算机软硬件、计算机网络 技术；服务；经济信息咨询（除商品中 介）、投资管理、投资咨询（除证券、 期货）、企业管理咨询等	1500 万美元	蒋忆	杭州市滨江 区六和路 368 号2 楼 B2176 室
浙江网 新中控 信息技 术有限 公司	铁路智能化系统的研发、销售、安 装及技术服务，智能安全技术的研发及 技术服务，智能产品、电子产品的研发、 销售及技术服务，工程技术服务，计算 机软硬件、机电一体化产品的研发、销 售，电子信息技术及电气自动化设备的	80,000,000	王国 平	杭州市滨江 区江汉路 1785 号双 城国际 4 号楼 6 层

研发、技术服务及技术成果转让，经营 进出口业务

（二）与关联方之关联关系说明

关联方	关联关系
网新集团	通过其控股子公司，控制本公司53.73％的股份，为公司的控股股东，与 本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定 的关联法人。
浙大网新	系公司第一大股东，持有本公司28.78％的股份，与本公司的关系符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）项规定的关联法人。
浙江大学	系公司实际控制人，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
城云科技	系公司第一大股东浙大网新之合资公司，与本公司的关系符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
网新中控	网新中控的法人系本公司的高管，与本公司的关系符合《深圳证券交易所 股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条第（三）项的规定的关联法人。

（三）履约能力分析

关联方	履约能力分析
网新集团	本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务， 该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定， 不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可 能性较低。
浙大网新	本公司与该公司形成的交易系本公司子公司向其采购设备，该公司系依法 存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够 按合同约定支付工程款，具有充分的履约能力。
浙江大学	本公司与该法人实体形成的交易系该关联方为本公司全资子公司提供研发 服务，该关联方系依法存续并持续经营的独立法人实体，科研实力雄厚，经营 正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定交付成果，具有充分的履约 能力。
城云科技	本公司与该公司形成的交易系本公司子公司向其采购设备，该公司系依法 存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够 按合同约定支付工程款，具有充分的履约能力。
浙江网新 中控信息 技术有限 公司	本公司与该法人实体形成的交易系关联方为本公司提供轨道交通技术开发 与服务，该关联方系依法存续并持续经营的独立法人实体，技术开发实力雄厚， 经营正常，财务状况稳定，以往的交易能够按合同约定交付成果，具有充分的 履约能力。

三、定价政策和定价依据

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

联关系的第三方的价格基本一致。

（二）协议签署情况

2013 年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需 求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

2013 年度公司日常关联交易预计总额为17,916 万元。公司与上述关联方之 间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴 关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰 富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公 司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公 司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算， 所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、审议程序

（一）上述关联交易业经2013 年3 月31 日的第五届董事会第八次会议审议 通过，在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1 条第（二） 项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，参与表决的非关联董事全票 赞成，此议案尚需提交公司2012 年度股东大会批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见：

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司2013 年度日常关联交易预计 总额情况事前进行了审核，同意提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：2013 年度公司日常关联交易 预计总额符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易，决策程序合 法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害 公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.2.1 条第（二）项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回 避表决,参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2012 年度股东大 会批准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

六、保荐机构的核查意见

基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：

（一）众合机电独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独 立意见；众合机电第五届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联 董事遵守了回避制度。此议案尚需提交公司 2012 年度股东大会批准。截至本核 查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司 章程》以及《浙江众合机电股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

（二）众合机电上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格 遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构 对上述关联交易行为无异议。

【以下无正文】

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公 司2013 年预计日常关联交易总额事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

鲁元金 亓华峰

保荐机构：太平洋证券股份有限公司

签署日期： 2013 年 4 月 17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==