UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

太平洋证券股份有限公司

关于浙江众合机电股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规、通知的要求，作为浙 江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）2011 年度非公开 发行股票的保荐机构，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保 荐机构”）对众合机电证券发行募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查 情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]82 号《关于核准浙江众合机电 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，众合机电2011 年1 月非公开发行 人民币普通股2,229 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币18.60 元，扣除发 行费用后的募集资金净额为39,699.40 万元。天健会计师事务所有限公司对众合 机电非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2011]42 号《验 资报告》予以确认。

本次募集资金的承诺投资项目及承诺投资金额如下表：

单位：万元

		单位：万元
承诺投资项目	计划投资总额	其中：募集资金投入金额
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944	33,700
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
合计	100,899	39,700

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所

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股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理制度》等规定的要求，公司及众合轨道开设了募集资金专项账户，分别与 银行、保荐机构签订了相应的募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储，对 募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据办法规定公司及众合轨道分别开设了投资项目募集资金专户，专项账户 仅限于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

（二）四方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与太平洋证券、募集资金存 放银行签定了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管补充协议》，明 确了各方的权利和义务。报告期内四方监管协议得到切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2012 年12 月31 日止，公司及子公司募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	开户银行	银行账号	募集资金余额
公司	中国建设银行浙江 省分行营业部	33001613535053012396	605,779.62
	中国银行杭州彩虹 城支行	374058360877	140,925.48
浙江浙大网新众合轨道交 通工程有限公司	中国建设银行浙江 省分行营业部	33001613535053012930	386,241.32
	中国银行杭州彩虹 城支行	380558678580	16,078.89
合 计			1,149,025.31

募集资金专项账户余额与募集资金收支余额的差异除定期存款外，其余均为 募集资金账户利息收入。

三、募集资金的实际使用情况

（一）截止2012 年12 月31 日募集资金投资项目实际投资情况：

单位：万元

				单位：万元
		募集资金投入进展
	承诺投资项
项目		置换募集资金到位前投入
	目金额		2012 年投入	累计
		的自有资金
		2

轨道交通机电工程 承包建设项目	33,700.00	22,373.38	2,226.73	33,734.24
轨道交通信号控制 系统研发项目	6,000.00	2,373.90	2,488.53	6,039.74
合计	39,700.00	24,747.28	4,715.26	39,773.98

注：使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金24,747.28 万元经天健会计师事务所 审核并出具天健审[2011]777 号、[2011]4235 号鉴证报告。

（二）超额募集资金情况说明

公司本次非公开发行股票拟募集资金39,700 万元，实际募集资金净额人民 币39,699.40 万元，无超额募集资金。

（三）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况

截至2012 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资 金为24,747.28 万元，已经天健会计师事务所审核并出具天健审[2011]777 号、 [2011]4235 号鉴证报告，业经第四届董事会十八次会议、二十一次会议审议通 过。

四、变更募集资金投资项目情况

经2012 年11 月8 日公司第五届董事会第六次会议审议通过，“轨道交通信 号控制系统研发项目”的实施主体由全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司变更为公司。截至2012 年11 月8 日止，与该项目相关的募集资金6,000 万元已全部投入。实施主体变更后，对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 已投入的项目开发支出，公司将按账面金额回购。

除此之外，截至2012 年12 月31 日，公司2012 年募集资金投资项目未发生 变更、募集资金投资项目实施主体及地点未发生变更、建设周期及计划未发生变 更。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查

报告的结论性意见

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经核查，众合机电募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司 制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、其他需要说明的情形

经核查，无其他需要说明的关于募集资金年度存放与使用的情形。

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附表一

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		39,699.40	39,699.40		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		4,715.26	4,715.26
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				39,773.88
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
轨道交通机电工 程承包建设项目	否	33,700.00	33,700.00	-	2,226.73	33,734.24	-	100.10%	是	-	-	否
轨道交通信号控 制系统研发项目	否	6,000.00	6,000.00	-	2,488.53	6,039.74	-	100.66%	2014 年 2 月	-	-	否
合计	—	39,700.00	39,700.00	-	4,715.26	39,773.98	-	-	-	-	-	-

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未达到计划进度原因	根据相关可行性报告，基于募集资金到位前的原有合同测算，“轨道交通机电工程承包建设项目”预计在2012 年度实 现利润总额2,371 万元。“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促 进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。 作为“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体，全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司2012 年度 实现利润总额2,288 万元，该效益系原有合同和新增合同共同作用的结果，会计核算难以区分。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2012 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为24,747.28万元，经天健会计师事务所 审核并出具天健审[2011]777 号、[2011]4235 号鉴证报告，业经第四届董事会十八次会议、二十一次会议审议通过。公 司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金24,747.28万元经天健会计师事务所审核并出具天健审[2011]777号、 [2011]4235号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	因存放募集资金专户产生的银行存款利息收入结余114.90 万元
募集资金其他使用情况	经2012 年11 月8 日公司第五届董事会第六次会议审议通过，“轨道交通信号控制系统研发项目”的实施主体由全资子 公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司变更为公司。截至2012 年11 月8 日止，与该项目相关的募集资金6,000 万元已全部投入。实施主体变更后，对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已投入的项目开发支出，公司将按账面 金额回购。

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【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公 司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

鲁元金 亓华峰

保荐机构：太平洋证券股份有限公司

签署日期： 2013 年 4 月 17 日

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