UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

浙江众合机电股份有限公司

2012年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2013〕2059 号

浙江众合机电股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合机电）董事会 编制的2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供众合机电年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为众合机电年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

众合机电董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合机电董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，众合机电董事会编制的2012 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的规定，如实反映了众合机电募集资金2012 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超 中国·杭州 中国注册会计师：罗国忠

二〇一三年三月三十一日

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浙江众合机电股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，本公司现将募集资金2012 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2009 年度

经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向浙大网新科技 股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054 股为对价，收购其所持浙江 浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）的100%股权。标的股权作价 54,608.07 万元。

2. 2011 年度

经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司向六个认购对象非 公开发行人民币普通股2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元。该次募集资金已于2011 年2 月到账，业经天健会计师事务所 有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金35,058.72 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为125.52 万元；2012 年度实际使用募集资金 4,715.26 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.96 万元；累计已使用募集资金39,773.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为189.48 万元。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金余额为人民币114.90 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。因募集资金项目 的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子 公司于2011 年3 月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平 洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012 年12 月31 日止，本公司及子公司共有 4 个募集资金专户和 3 个 定期存款账户，募集资金存放情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行浙 江省分行营业部	33001613535053012396	605,779.62	募集资金专户
		33001613535049000925	—	定期存款账户
	中国银行杭州彩 虹城支行	374058360877	140,925.48	募集资金专户
		396158836647	—	定期存款账户
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	中国建设银行浙 江省分行营业部	33001613535053012930	386,241.32	募集资金专户
		33001613535049004245	—	定期存款账户
	中国银行杭州彩 虹城支行	380558678580	16,078.89	募集资金专户
合 计			1,149,025.31

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。需要说明的是，募集资金投入金 额包括募集资金产生的存款利息收入。

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(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2012 年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金用于投资以下两个项目：

项目名称	计划投资总额	其中：募集资金投入金额
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944 万元	33,700 万元
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045 万元	6,000 万元
合 计	100,989 万元	39,700 万元

根据相关可行性报告，基于募集资金到位前的原有合同测算，“轨道交通机 电工程承包建设项目”预计在2012 年度实现利润总额2,371 万元。“轨道交通信 号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促 进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

作为“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体，全资子公司浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司2012 年度实现利润总额2,288 万元，该效益系 原有合同和新增合同共同作用的结果，会计核算难以区分。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、收购资产运行状况的说明

如本报告一（一）1 所述，本公司于2009 年向浙大网新科技股份有限公司 收购了标的额为54,608.07 万元的股权资产。2012 年度，收购资产的运行状况 情况如下：

(一) 收购资产的账面价值变化情况

因收购资产系股权资产，从净资产角度看，网新机电归属于本公司的净资产 自合并日的37,543.86 万元增至资产负债表日(2012 年12 月31 日)的42,793.59

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万元，增长13.98%。

• (二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况

2012 年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润1,387.53 万元，占“归 属于母公司所有者的净利润”3,467.00 万元的40.02%。

七、其他说明

经2012 年11 月8 日公司第五届董事会第六次会议审议通过，“轨道交通信 号控制系统研发项目”的实施主体由全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司变更为本公司。截至2012 年11 月8 日止，与该项目相关的募集资金 6,000 万元已全部投入。实施主体变更后，对浙江浙大网新众合轨道交通工程有 限公司已投入的项目开发支出，本公司将按账面金额回购。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江众合机电股份有限公司 二〇一三年三月三十一日

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附件

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司	编制单位：浙江众合机电股份有限公司	编制单位：浙江众合机电股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			39,699.40		本年度投入募集资金总额		4,715.26
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		39,773.88
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
轨道交通机电工程承包建设项目	否	33,700.00	33,700.00	2,226.73	33,734.24	100.10%	是	—	—	否
轨道交通信号控制系统研发项目	否	6,000.00	6,000.00	2,488.53	6,039.74	100.66%	2014年2月	—	—	否
承诺投资项目合计		39,700.00	39,700.00	4,715.26	39,773.98	100.19%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本专项报告三（三）之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				因存放募集资金专户产生的银行存款利息收入结余114.90万元。
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				详见本专项报告七之说明。

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