UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 14, 2012

国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

A 股限制性股票激励计划的

法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 巴黎 地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编:310007 电话:(+86)(571) 8577 5888 传真:(+86)(571) 8577 5643 电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn 网址:http://www.grandall.com.cn

国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

A 股限制性股票激励计划的

法律意见书

致:浙江众合机电股份有限公司

根据浙江众合机电股份有限公司(以下简称"众合机电"、"公司")与国浩 律师(杭州)事务所(以下简称"本所")签订的《专项法律顾问聘请协议》,本 所接受众合机电的委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《股权激励管理办法》")、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称"《备忘录 1 号》")、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》(以下简称"《备忘录 2 号》")、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以 下简称"《备忘录 3 号》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,就众合机电 A 股限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。

(引 言)

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件,以及对众合机电本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意 见。

众合机电已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有众合机电的 股份,与众合机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对众合机电本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合 规性发表意见,不对众合机电本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意 见。

本法律意见书仅供众合机电本次股权激励计划之目的而使用,非经本所事先 书面许可,不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为众合机电本次股权激励计划的必备法律文件 之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对众合机电本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了 核查和验证,出具本法律意见书。

(正 文)

一、众合机电实施股权激励计划的主体资格

1、经本所律师核查,众合机电系一家根据浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准,由浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为浙江浙大圆正集团有限 公司)、浙江省科技风险投资有限公司以及李立本、褚健、赵建、张锦心等 4 名 自然人共同发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委 员会证监发行字[1999]47 号文批准和深圳证券交易所深证上字[1999]第 42 号文 批准,众合机电于 1999 年 6 月 11 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在深圳 证券交易所上市交易,股票代码为 00925。

2、经本所律师核查,众合机电持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》(注册号为 330000000005778),其住所为杭州市高新区之江科技工 业园创业路 8 号,法定代表人为潘丽春,注册资本为 301,338,108 元,实收资本 为 301,338,108 元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为:许可经营 项目:无;一般经营项目:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售 与技术服务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与 技术服务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技

3

术的开发及咨询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通 工程的设计、施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设 备、电子设备、电力设备,电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料 (除化学危险品和易制毒品)、金属材料的销售;经营进出口业务。(上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

3、经本所律师核查,众合机电通过了浙江省工商行政管理局 2011 年度工商 年检。

4、经本所律师核查,众合机电在于 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过了股权分置改革方案,股 权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通 A 股股东所持表决权的三分 之二以上通过,众合机电股权分置改革方案已于 2009 年 4 月 30 日实施完毕。 众合机电已完成股权分置改革,具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励 计划的主体资格。

5、经本所律师核查,众合机电不存在《股权激励管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励计划的下述情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为:众合机电为依法设立并有效存续的股份有限公司;截 至本法律意见书出具日,众合机电不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形;众合机电已完成股权分置改革,且不存在《股权激励管理办法》第七条 规定的不得进行股权激励计划的情形;众合机电具备实行股权激励计划的主体资 格。

二、众合机电股权激励计划的主要内容

众合机电第五届董事会第六次会议已于 2012 年 11 月 8 日审议通过了《浙江 众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计 划(草案)》")。根据《激励计划(草案)》,众合机电本次股权激励计划采取限制 性股票的方式,众合机电拟授予激励对象限制性股票的数量为 1,000 万股,占《激 励计划(草案)》公告日众合机电股本总额的 3.32%。

众合机电本次股权激励计划的主要内容如下:

1、本次股权激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》第一条,众合机电制定本次股权激励计划的目的 是:为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司高级管理人员激励约束

机制,倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,有效调动管理团队和 骨干员工的积极性,吸引和保留优秀人才,提升公司在行业内的竞争地位,提高 公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。

2、激励对象的范围

本次股权激励计划中激励对象的范围具体包括高级管理人员 9 名和经公司 董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工 17 名。

3、限制性股票的来源和总量

(1)激励计划的股票来源:众合机电向激励对象定向发行人民币普通股(A 股)。

(2)拟授予激励对象限制性股票的总量:本次激励计划拟授予激励对象 1,000 万股限制性股票,占《激励计划(草案)》公告日众合机电股本总额的 3.32%。

4、限制性股票的分配情况

众合机电本次激励计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下:

序号	激励对象姓名	职务	拟授予的数量(万股)	占本次激励计划授予总量的比例	占公司股本总额的比例
	一、高级管理人员	9人
1	陈均	总裁、董事	60	6.00%	0.20%
2	张殷	执行总裁、董事	60	6.00%	0.20%
3	王国平	副总裁	50	5.00%	0.17%
4	凌祝军	副总裁	50	5.00%	0.17%
5	傅建民	董事、副总裁	30	3.00%	0.10%
6	薛仕成	副总裁	30	3.00%	0.10%
7	吕萍	副总裁	30	3.00%	0.10%
8	李军	副总裁、董事会秘书	30	3.00%	0.10%
9	江向阳	财务总监	30	3.00%	0.10%
	二、骨干员工17人63063.00%		2.09%
		合计	1,000	100.00%	3.32%

骨干员工的授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会审议,监事会 负责核查有关人员的名单。

本次股权激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的限制性股票数额未超过公司股本总额的 1%。

本次股权激励计划中,不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激 励计划的情况。

本次股权激励计划中,激励对象不包括独立董事、监事,不包括公司持股 5%以上股东或实际控制人,不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系 亲属。

5、本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期

(1)激励计划的有效期为自授予日起48个月。

(2)激励计划的授予日:在本激励计划经公司董事会报中国证券监督管理 委员会备案无异议后,由公司股东大会批准通过本激励计划起30日内,召开董事 会确定授予日。授予日须为交易日,且不得为下列期间:

①公司定期报告公布前 30 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

③公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

(3)激励计划的禁售期:自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期 内,激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让。

(4)激励计划的解锁期:禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授 的限制性股票解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次 申请解锁,自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限 为授予限制性股票总量的40%、30%、30%,各批实际解锁数量与激励对象上一年 度绩效考核结果挂钩。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

(1)授予价格:本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.15 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 4.15 元的价格购买依据本激励计划 向激励对象增发的众合机电 A 股限制性股票。

(2)授予价格的确定方法:依据本激励计划草案公告前 20 个交易日众合机 电股票均价 8.30 元的 50%确定,为每股 4.15 元。

7、限制性股票的解锁条件

(1)公司业绩条件:

激励计划禁售期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

首次解锁的业绩条件为:2013 年度净利润不低于 2,600 万,且 2013 年净资 产收益率比 2011 年净资产收益率增长不低于 25%;第二次解锁的业绩条件为: 2014 年度净利润不低于 3,100 万,且 2014 年净资产收益率比 2011 年净资产收 益率增长不低于 40%;第三次解锁的业绩条件为:2015 年度净利润不低于 3,750 万,且 2015 年净资产收益率比 2011 年净资产收益率增长不低于 80%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中,净资产 收益率指加权平均净资产收益率,且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关 规定,实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经常性损益 中列支。

(2)个人业绩条件:

根据公司《考核办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩 效考评结果,将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以下的, 其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数 量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积,绩效考核 解锁系数与考核等级对应如下:

等级	定义	分值范围	解锁系数
A	优秀	绩效得分≥100分	1.0
B	良好	90分≤绩效得分<100分	1.0
C	合格	75分≤绩效得分<90分	0.8-1.0
D	不合格	绩效得分<75分	0

公司符合解锁条件,激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票, 在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工 作日内回购注销。

(3)同时,《激励计划(草案)》规定了众合机电不得出现《股权激励管理 办法》中第七条规定的情形,激励对象不得出现《股权激励管理办法》中第八条 规定的情形。

8、激励对象的解锁程序

(1)激励对象向公司提出解锁申请;

(2)董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认;

(3)激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后,由公司统一向深圳证 券交易所提出解锁申请;

(4)经深圳证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜;

(5)涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登 记手续。

9、众合机电股权激励计划还就激励对象的确定依据、限制性股票的授予条 件、限制性股票的解锁安排、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响、激 励计划的审核和授予程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和 终止,授予、解锁或回购注销的调整原则等内容作出了规定。

本所律师审查后认为,众合机电董事会审议通过的《激励计划(草案)》内 容符合《股权激励管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明 确的内容。

三、众合机电股权激励计划的合法合规性

1、众合机电股权激励计划的激励对象范围符合《股权激励管理办法》规定。

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,众合机电股权激励计划的激 励对象包括众合机电高级管理人员 9 名,对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的骨干员工共 17 名,不包括独立董事、监事、持股 5%以上的股东或实际控制人 以及上述人员的配偶及直系亲属,符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条以及《备忘录 2 号》第一条的规定。

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,众合机电股权激励计划的激 励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划,符合《备忘录 1 号》第 七条的规定。

众合机电已经确定了激励对象名单以及具体授予数量,经本所律师审查,截 至本法律意见书出具日,众合机电授予的激励对象并不存在《股权激励管理办法》 第八条所述的下列情形:(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的;(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为,《激励计划(草案)》的激励对象符合《股权激励管理办法》、 《备忘录 1 号》和《备忘录 2 号》的规定。

2、众合机电股权激励计划的股票来源合法。

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根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,众合机电股权激励计划的股 票来源为众合机电向激励对象定向发行人民币普通股(A 股),不存在股东直接 向激励对象赠与或转让股份的情形。

本所律师认为,众合机电股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》 第十一条和《备忘录 2 号》第三条的规定。

3、众合机电股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录 1 号》 的规定。

根据《激励计划(草案)》,众合机电授予激励对象每一股标的股票的授予价 格为 4.15 元,为《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日公司股票均价(8.30 元/股)的 50%。

本所律师认为,众合机电股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备 忘录 1 号》第三条的规定。

4、众合机电股权激励计划所涉及的股票总数以及任何一名激励对象通过激 励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定。

根据《激励计划(草案)》,众合机电全部有效的股权激励计划所涉及的标的 股票总数不超过众合机电股本总额的 10%;任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的众合机电(A 股)股票累计不超过众合机电股本总额的 1%。

本所律师认为,《激励计划(草案)》关于全部有效的股权激励计划所涉及的 股票总数及任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总数的 限制,符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

5、众合机电为实施《激励计划(草案)》已建立了绩效考核体系和考核方法。

根据《激励计划(草案)》和《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票 激励计划实施考核办法(草案)》,众合机电为实施《激励计划(草案)》已建立 配套的绩效考核方法。

本所律师认为,众合机电以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件,符合 《股权激励管理办法》第九条的规定。

6、众合机电不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性 股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,众合机电不存在为本次实行 股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任 何形式财务资助的安排。

9

本所律师认为,众合机电上述安排符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

综上所述,本所律师认为,众合机电制定的《激励计划(草案)》符合《股 权激励管理办法》的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

四、众合机电股权激励计划涉及的法定程序

1、众合机电为实行本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实行股权激励计划,众合机 电董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案,并提交董事会审批;众 合机电董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划(草案)》;众 合机电监事会审议通过了《激励计划(草案)》,并对激励对象名单进行了核实。 众合机电独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。

2、 众合机电股权激励计划后续实施程序

经本所律师核查,众合机电董事会为实行股权激励计划,在《激励计划(草 案)》中已经根据《股权激励管理办法》明确了拟实施下列程序:

(1)本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后,公司将召开股 东大会审议本激励计划;股东大会在对本激励计划进行投票表决时,将提供现场 及网络投票方式。此外,公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票 权。

(2)股东大会批准本激励计划后,本激励计划付诸实施;由公司董事会确 认授予日,公司应当在股东大会审议通过本计划后 30 日内,向深圳证券交易所 和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序。

本所律师认为,众合机电董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权 及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

五、众合机电股权激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查,在众合机电董事会审议通过《激励计划(草案)》后的 2 个交易日内,众合机电公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及 其摘要、《考核办法》及独立董事意见。

六、众合机电股权激励计划对众合机电及全体股东利益的影响

经本所律师核查,众合机电股权激励计划采取的是限制性股票的方式,授予 激励对象是众合机电的高级管理人员及经众合机电董事会认定对众合机电经营

业绩和未来发展有直接影响的骨干员工,根据《激励计划(草案)》,只有激励对 象在上一年度绩效考核结果为合格以上且众合机电业绩达到相应财务指标后,激 励对象获授的限制性股票方能全部或部分解锁。另外,《激励计划(草案)》还 规定,激励对象应当分三次申请解锁。上述计划将激励对象与众合机电的盈利进 行挂钩,有利于激励管理层和骨干员工努力工作去实现众合机电的更高盈利。

本所律师认为,众合机电股权激励计划的实施,有利于众合机电进一步完善 公司法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,有利于吸引并保留优秀管理 人才及核心员工,实现公司和股东价值最大化,不存在明显损害众合机电及全体 股东利益的情形。

七、 结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1、众合机电具备实施股权激励计划的主体资格;

2、众合机电为实施股权激励而制定的《激励计划(草案)》符合《股权激 励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》的规定,不 存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;

3、众合机电董事会就实行股权激励计划已经取得必要的批准和授权,拟定 的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定;

4、众合机电的股权激励计划不存在损害众合机电及全体股东利益的情形;

5、在中国证券监督管理委员会对众合机电股权激励计划无异议,且众合机 电股东大会以特别决议审议通过《激励计划(草案)》后,众合机电可以实施《激 励计划(草案)》。

(结 尾)

本法律意见书出具日为 2012 年 11 月 13 日。

本法律意见书正本伍份,无副本。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页)

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:徐伟民

负责人:吕秉虹 梁作金

二〇一二年十一月十三日