UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

浙江众合机电股份有限公司

2011 年度持续督导年度报告书

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）于2011年3月 完成非公开发行股票，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，太平洋证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“太平洋证券”）作为其上市保荐机构履行持 续督导义务的期间为2011年1月至2012年底。现将众合机电2011年度持续督导情 况报告如下：

一、保荐机构持续督导工作情况

（一）现场检查工作情况

保荐机构对公司的现场检查工作内容包括以下几个方面：

1、公司治理和内部控制情况

公司按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的公司治理结构，制定了各 项规章制度，可以保障公司经营行为的合法合规、真实有效。在实际运行过程中， 公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。

2、信息披露情况

公司制定了信息披露管理办法、总经理工作细则、重大信息内部报告制度、 对外信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等信息披露 相关规章制度。公司能够认真履行上市公司信息披露义务。

• 3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司相对于控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面 独立完整。公司发生大额日常关联交易有利于公司开展日常生产经营，定价公允， 不存在损害全体股东利益的情形。

4、募集资金使用情况

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公司募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司制定的《募集 资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司进行的关联交易、对外担保及重大对外投资履行的决策程序合法合规， 定价公允。

6、公司经营情况

公司主营业务构成没有发生重大变化，2011 年度共实现营业收入 137,381.81 万元，比上年同期增加31.07%；利润总额3,761.91 万元，比上年同 期减少45.65%；净利润2,978.11 万元，比上年同期减少44.54%。

（二）保荐机构发表的保荐意见

1、关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的 保荐意见

公司本次募集资金投资项目预先投入自筹资金24,747.28 万元，后以募集资 金24,747.28 万元置换本次预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

经审慎核查，本次置换已经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等法规规定。本次募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构发表了无异议 的保荐意见。

2、公司将部分募集资金以定期存单方式存放事项的保荐意见

为提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司将在不影响 募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，按照相应的《募集资金四方监 管协议》及《募集资金四方监管补充协议》的有关规定，将部分暂时闲置的募集 资金以定期存单的方式存放。

经审慎核查，众合机电将部分暂时闲置的募集资金以定期存单方式存放有利

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于全体股东的利益且未违反有关规定，公司事前已经和保荐机构进行了充分的沟 通并履行了法定程序的审议，保荐机构发表了无异议的保荐意见。

3、关于购买浙大网新科技实业投资有限公司的房产暨重大关联交易的核查 意见

为满足公司自身发展需要，进一步提高公司规范运作，公司计划收购浙大网 新科技实业投资有限公司房产，评估作价为205,955,200 元。

经审慎核查，本次收购行为属于公司开展正常经营活动所需，符合公司长期 发展需要。收购定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则。该关联交 易业经公司于2011 年10 月9 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过， 在审议该案关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次 关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构发表了无异议 的保荐意见。

（三）保荐机构出具的文件

保荐机构根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和要求出具了如下 文件：《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司2011年度募集 资金存放与使用情况的专项核查报告》、《浙江众合机电股份有限公司持续督导期 间保荐机构审阅表》、《浙江众合机电股份有限公司2011年度持续督导年度报告 书》、《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司持续督导现场检 查报告》、《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司购买浙大网 新科技实业投资有限公司的房产暨重大关联交易的核查意见》、《太平洋证券股份 有限公司关于浙江众合机电股份有限公司将部分募集资金以定期存单方式存放 事项的核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》、《太平 洋证券股份有限公司 关于浙江众合机电股份有限公司使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金事项的补充核查意见》。

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二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

保荐机构对众合机电的信息披露文件进行了事前审阅或事后审阅，进行事后 审阅的，保荐机构在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对有关文件的 审阅工作。针对信息披露文件中存在问题的问题，保荐机构已及时督促公司进行 了更正或补充。

2011 年度，众合机电共召开1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，10 次 董事会，6 次监事会，共发布51 项公告。

三、上市公司是否存在中国证监会和深圳证券交易所相关规则规 定应报告的事项

不存在。

（以下无正文）

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