UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

太平洋证券股份有限公司关于

浙江众合机电股份有限公司

《2011 年度内部控制情况评价报告》的核查意见

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券"、"保荐机构")作为浙 江众合机电股份有限公司(以下简称"众合机电"或"公司")非公开发行的保 荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会 【2008】7 号)等法规的要求,对众合机电《2011 年度内部控制情况评价报告》 (以下简称"《评价报告》")进行了核查,并发表如下核查意见:

一、公司内部控制体系

(一)公司内部控制基本架构

公司不断完善法人治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制;同时,明确界定公司内部各部门、岗 位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和问责制度,确保各部门、岗位 之间相互制衡、相互监督。

1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要 求,设置了权力决策机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,董事会对股东大 会负责,在董事会下设立了提名、战略决策、薪酬与考核、审计四个专业委员会, 有利于进一步完善法人治理结构,确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会 办公室作为董事会下设工作机构,负责协调相关事务并从事上市公司信息披露、 投资者关系管理工作。

2、公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有:综合办公室、人力资源部、投资部、创新发展 部、技术中心、能源环保事业部、轨道交通事业部、财务部、资金部、审计部。

通过合理划分部门管理职责及岗位职责,建立有效的激励约束机制,使各部门之 间分工明确,相互配合,相互制衡,确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现。

3、公司内部监督

公司审计部直接对董事会负责,在董事会审计委员会的指导下,负责公司内 部与外部审计的沟通、监督和核查工作,不受其他部门和个人的干涉。

(二)公司内部控制程序

为保证公司控制目标的实现,公司建立了必要的控制程序。主要包括:组织 规划控制、交易授权控制、责任分工控制、文件记录控制、资产接触与使用控制、 电子信息系统控制、内部监督等方面。

1、组织规划控制

组织规划分为两个层面,一是法人治理结构方面,涉及董事会、监事会、经 理的设置及其相互关系;二是管理部门设置及其关系。

2、交易授权控制

授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权,分别对办理常规业务和例外业 务进行权利、条件和责任的规定。明确授权批准的范围、层次、责任和程序,各 级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。

3、责任分工控制

对各部门及各岗位制定了一系列较为详尽的岗位职责书,合理设置分工,科 学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及相互制约及监督原则。不相容的职务 主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、 业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

4、文件记录控制

通过建立企业组织机构职能图、编制全员岗位说明书和业务程序手册,使工 作效率得到提高。在财务核算方面,统一本公司及各控股子公司的会计政策、会 计科目。

5、资产接触与使用控制

按照不相容职务分离原则,对接触、使用、处理资产等环节进行控制,主要 包括限制接近、定期盘点、记录保护、财产保险和财产记录监控等方面。

6、电子信息系统控制

为保证信息及时有效的传递、安全保存和维护,设立了主要包括电子信息系 统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的制度。

7、内部监督

公司审计部在审计委员会的指导下,对公司及各子公司、公司各职能部门的 经营管理、财务状况、募集资金使用情况、内控执行等情况进行内部审计,对其 经济效益的真实性、合理性、合法性作出评价。

二、公司内控制度设立及执行情况

(一)法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要 求,不断完善股东大会、董事会、监事会和《公司章程》,制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》等制度。为确保董事会高效运作和科学决策,在董事会下设 立了提名、战略决策、薪酬与考核、审计四个专业委员会,并分别制定了各委员 会工作细则。

公司全体董事勤勉尽责,依法行使职权,独立董事能够从各自的专业角度在 公司董事会上独立地就公司生产经营、重大投资、关联交易等事项做出客观公正 的判断,并在表决中发表专业意见,对董事会决策的科学性、客观性起到了积极 作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。监事会对董事会和经理层进 行监督,维护公司及股东的合法权益。经理层严格执行股东大会和董事会的决定, 不断提升管理水平和经营业绩。

(二)关联交易管理

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章 程》等有关文件规定,制定了《关联交易决策制度》。对公司关联交易行为包括 从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、

关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制,保证了公司与关联方之间 订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司在 2010 年还制定了《防范 控股股东及关联方资金占用管理办法》,以杜绝控股股东及关联方占用公司资金。 目前公司关联交易均遵循《关联交易决策制度》,未有控股股东及关联方非经营 性资金占用情况。

(三)投资管理

为了规范投资管理行为,防范对外投资风险,有效、合理利用资金,提高投 资收益,公司制定了《对外投资管理制度》,确立了对外投资标准、审批权限和 决策管理,确保科学决策、合理投资。目前公司严格执行《对外投资管理制度》。

(四)担保管理

公司通过《对外担保管理制度》对对外担保对象、审批权限、审查内容、合 同订立、风险管理、信息披露以及责任追究方面进行描述,基本涵盖了公司所有 的担保活动,与公司经营规模相一致。2011 年度公司对外担保严格按照制度执 行,未发生违规担保及逾期担保。

(五)募集资金使用管理

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的利益, 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定, 结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,分别对募集资金的管理、使 用、投向变更、管理与监督进行了细化。目前公司的募集资金实行专户存储、四 方监管,专项投资项目资金划拨及管理符合相关规定,不存在违约管理及使用的 情况。公司审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核,并 将审核报告书面报告董事会审计委员会。

(六)信息披露管理

本公司通过制定《信息披露管理办法》、《环境信息披露工作制度》、《对外信 息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《应对突发事件管理制度暨 应急预案》,明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等, 对对外公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制;并制定了《年

报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部信息知情人登记备案制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》、《接待和推广工作制度》、

《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》,以确保信息披露相关制度得 到有效地执行。2011 年度公司信息披露严格按照披露标准、程序执行,公司信 息得到真实、及时、准确、完整、公平地对外披露。

(七)对子公司的管控

为规范公司内部运作机制,公司建立了《分、子公司管理制度》,对公司的 治理结构、资产、资源等进行风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力, 并及时向公司通报重大事件及经营情况。公司对子公司日常经营管理实时监管, 子公司均能在规定时间内提供财务报表及相关资料,及时报告重大事项,各子公 司均建立了完善的内控管理制度,并得到有效的执行。

(八)财务管理控制

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中,将内部控 制和内部稽核的要求贯穿其中。公司按照企业会计制度和会计准则的相关要求进 行财务管理和核算,结合业务流程特点和岗位职能设置,对会计业务活动中各类 事项规定了明细核算细则。逐步完善相互制衡机制方法,保证了财务资料真实、 完整,保护了资产的安全、完整,确保了法律法规和部门规章制度的执行。2011 年公司统一了财务软件,进一步加强了财务的统一管理与核算。

三、众合机电对内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制系统基本健全。公司制定的 各项内部控制制度在日常生产经营活动中得到了有效的遵循和执行,对风险控 制、保护投资者的利益、公司规范运作和持续稳定发展起到了有效的推动作用。 随着市场环境的变化、公司的快速发展,各项内部控制制度会出现一些缺陷和疏 漏。因此,公司仍需不断完善各项内部控制制度,同时加强人员的培训学习,加 强制度的执行力度,促进公司快速、稳定的发展,重点从以下几方面着手:

1、督促公司董事、监事和高级管理人员及业务操作人员积极参加专业培训 学习,以强化风险防范意识,建立良好的企业内部控制文化。

2、持续规范经营,优化业务流程,及时根据相关法律法规的要求及公司实

际情况不断修订和完善各项内部控制制度,进一步加强内部控制管理。

3、加强内部控制制度的执行力度,充分发挥审计委员会及审计部的监督职 能,加强对公司及子公司的各项内控制度及执行情况进行检查,确保内部控制制 度得到有效的执行。

4、完善公司的治理结构,提高公司治理水平,加强董事会各工作委员会的 运作,充分发挥其专业作用,进一步提高公司的科学决策能力和风险管理能力。

四、保荐机构对众合机电《评价报告》的核查意见

保荐机构认为:众合机电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证监会的 监管要求,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制,《评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。同时,公司提出的完善 内部控制制度的有关措施能有效地推进公司更为健康地发展。

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