UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

天健审〔2012〕2119 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

浙江众合机电股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）董事会 编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供众合公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为众合公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

众合公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合公司董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，众合公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的规定，如实反映了众合公司募集资金2011 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕苏阳

中国·杭州 中国注册会计师：罗训超

二〇一二年四月五日

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浙江众合机电股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，本公司现将募集资金2011 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和到账时间

1. 2009 年度

经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向浙大网新科技 股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054 股为对价，收购其所持浙江 浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的100%股权。标的股权作价 54,608.07 万元。

2. 2011 年度

经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司向六个认购对象非 公开发行人民币普通股2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元。该次募集资金已于2011 年2 月到账，并经天健会计师事务所 有限公司验证（验资报告文号为天健验〔2011〕42 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2011 年度，本公司实际使用募集资金35,058.72 万元，收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为125.52 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资 金余额为4,766.20 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。

二、募集资金存放和管理情况

• (一) 募集资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 按照有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本 公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户 存储、定向使用和多方监管等的要求。因募集资金项目的实施主体为全资子公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家 商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关 商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。 （二）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日止，本公司及子公司共有 4 个募集资金专户、3 个 定期存款账户，募集资金存放情况如下表：

公司名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行浙 江省分行营业部	33001613535053012396	299,680.82	募集资金专 户
		33001613535049000925	294,190.81	定期存款
	中国银行杭州彩 虹城支行	374058360877[注]	88,413.87	募集资金专 户
		396158836647	50,562.01	定期存款
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	中国建设银行浙 江省分行营业部	33001613535053012930	11,211,900.26	募集资金专 户
		33001613535049004245	11,000,000.00	定期存款
	中国银行杭州彩 虹城支行	380558678580	24,717,273.39	募集资金专 户
合 计			47,662,021.16

注：原专户账号为800138871218094001，银行系统升级后，对应的新账号 变为374058360877。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

详见本报告附件。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

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2011 年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司的募集资金用于投资以下两个项目：

		单位：万元
项目名称	计划投资总额	其中：募集资金投入金额
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944	33,700
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
合 计	100,989	39,700

根据相关可行性报告，“轨道交通机电工程承包建设项目”预计可在2011 年 度实现利润总额2,185 万元，“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经 济效益，但可提高公司的综合实力，进而促进公司快速、健康发展，从而产生间 接效益。作为募投项目的实施主体，全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司在2011 年度实现利润总额3,787 万元，较2010 年度的1,852 万元增加 了1,935 万元。该新增效益系募集资金及自有资金共同投入的结果，也无法在两 个项目中区分直接效益和间接效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、收购资产运行状况说明

如本报告一（一）1 所述，本公司于2009 年向浙大网新科技股份有限公司 收购了标的额为54,608.07 万元的股权资产。2011 年度，收购资产的运行状况 情况如下：

(一) 收购资产的账面价值变化情况

因收购资产系股权资产，从净资产角度看，机电公司归属于本公司的净资产

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自合并日的37,543.86 万元增至资产负债表日（2011 年12 月31 日）的41,359.16 万元，增长10.16%。

• (二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况

因脱硫环保市场萎缩及竞争趋于激烈，机电公司的生产经营情况不容乐观。 2011 年度，机电公司共计实现归属于本公司的净利润-1,706.79 万元。目前，机 电公司计划战略转型，拟从烟气脱硫EPC 业务为主转向烟气脱硫BOT 业务为主。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江众合机电股份有限公司 二〇一二年四月五日

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附件

募集资金使用情况对照表

2011年度

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司	编制单位：浙江众合机电股份有限公司	编制单位：浙江众合机电股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			39,699.40		本年度投入募集资金总额		35,058.72
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		35,058.72
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
轨道交通机电工程承包建设项目	否	33,700.00	33,700.00	31,507.51	31,507.51	93.49%	是	—	—	否
轨道交通信号控制系统研发项目	否	6,000.00	6,000.00	3,551.21	3,551.21	59.19%	2014年12月	—	—	否
承诺投资项目合计		39,700.00	39,700.00	35,058.72	35,058.72	88.31%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2011年度，本公司以募集资金置换先期投入的金额为24,747.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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