UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

证券代码：000925 证券简称：众合机电

公告编号：2012-014

浙江众合机电股份有限公司 （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.）

2011 年度内部控制自我评价报告

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股票简称：众合机电 股票代码：000925

披露日期：二0 一二年四月六日

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众合机电（000925） 2011 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》）（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》） 等法律法规的要求，按照建立现代企业制度的要求，浙江众合机电股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后 均得到了有效贯彻执行，保证了公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制 了公司经营风险，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。公司董事会对公司2011 年度内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部 控制作出自我评价如下：

一、 公司概况

（一）名称变更情况

本公司系经浙江省人民政府“浙政发[1998]224 号”文批准，由浙江大学企业集团控股 有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现更名浙 江省科技风险投资有限公司）及四位自然人以社会募集方式于1998年11月9日共同发起设立浙 江浙大辰光科技股份有限公司。1999年5月7日，经证监会“证监发行字[1999]47号”文批准， 浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股3,000万股。1999年5 月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名 称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”。1999 年6月7日，浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6月11 日，经深交所“深证上字[1999]第42号”文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙 大海纳”。

2006年1月10日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开2006年临时股东大会，审议通过公 司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙江海纳科技股份有限公司”（以下 简称“浙江海纳”）。2006年1月18日，公司工商变更登记办理完毕。2006年2月22日，经深 交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

2009年6月10日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳科技股 份有限公司”更名为“浙江众合机电股份有限公司”。2009年7月9日，浙江省工商行政管理

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局核准公司本次变更。2009年7月16日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。

（二）股本变化情况

1、公司设立时股本结构

1、公司设立时股本结构
股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、非流通股份	60,000,000	66.67
其中：国有法人股	58,200,000	64.67
境内自然人股	1,800,000	2.00
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

2、股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2009年4月17日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股 份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]314号文）批准，公司向浙大网新非 公开发行44,724,054股股份，购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电 工程有限公司100%的股权。

2009年4月30日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案实施的股份变更 登记日（2009年4月29日）登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；同时第一大股 东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出180万股，相当于每10股送0.6股。流通 股股东共计每10股获得2.2股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完 成后，总股本变更为139,524,054股，具体股本结构如下：

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77
其中：国有法人股	3,300,000	2.37
境内法人股	99,084,054	71.01
境内自然人股	540,000	0.39
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23
三、总股本	139,524,054	100.00

3、资本公积转增股本

2009年9月2日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公

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司股改后的总股本139,524,054股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转 增10股，共计转增139,524,054股。2009年9月29日，本次资本公积金转增方案完成并办理了 工商变更，公司总股本变更为279,048,108股，具体股本结构如下：

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77
其中：国有法人股	6,600,000	2.37
境内法人股	198,168,108	71.01
境内自然人股	1,080,000	0.39
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23
三、总股本	279,048,108	100.00

4、2011年3月1日公司定向增发

经中国证监会证监许可[2011]82号文核准，2011年2月公司向六个认购对象非公开发行人 民币普通股2,229万股，每股面值1元，每股发行价18.6元，扣除发行费用后的实际募集资金 净额39,699.4万元。2011年3月1日，公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成了本次发行股份的登记托管工作，并已办理工商变更后,定向增发后股本结构如下:

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	198,238,108	65.79
其中：国有法人股	5,400,000	1.79
境内法人股	188,838,108	62.67
境内自然人股	4,000,000	1.33
二、无限售条件的流通股	103,100,000	34.21
三、总股本	301,338,108	100.00

5、2012年3月19日，公司解除限售非公开发行有限售条件的流通股数量为22,290,000股， 占公司总股本比例7.40%。本次解除限售前后股本结构变化如下:

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流 通股	192,578,108	63.90	-22,290,000	170,288,108	56.51
1、国家持股

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2、国有法人持股	5,400,000	1.79	0	5,400,000	1.79
3、境内一般法人持股	175,888,108	58.37	-11,000,000	164,888,108	54.72
4、境内自然人持股	4,000,000	1.33	-4,000,000
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9、基金、产品及其他	7,290,000	2.42	-7,290,000
有限售条件的流通股 合计	192,578,108	63.90	-22,290,000	170,288,108	56.51
二、无限售条件的流 通股	108,760,000	36.09	+22,290,000	131,050,000	43.49
1．人民币普通股	108,760,000	36.09	+22,290,000	131,050,000	43.49
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股 合计	108,760,000	36.09	+22,290,000	131,050,000	43.49
三、股份总数	301,338,108	100.00	22,290,000	301,338,108	100.00

(三)公司简介

公司经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算 机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成； 电子工程技术、电力自动控制系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、 火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技 术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、 化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（除国家 法律、法规禁止和限制的项目）。

公司注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

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公司办公地址：杭州市西湖区杭大路1 号黄龙世纪广场C 座5 楼 公司法定代表人：陈均

二、报告期公司内部控制环境综述

公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，按照现代企业制度的基本要求， 结合自身实际情况，不断建立健全法人治理结构。

• 公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和公司《章程》独立运作，形成

• 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。

• 公司经营层在公司《章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，

• 对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定相应的工作制度和议事规

• 则，确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。 子公司控制结构及持股比例图

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浙江众合机电
股份有限公司
100% 100% 100%
杭州海纳半导 浙江浙大网新 浙江浙大网新
体有限公司 机电工程有限 众合轨道交通
公司 工程有限公司
90% 100% 100% 100% 100% 100%
浙大网新（香
浙江浙大网新 浙江网新钱江 浙江天靖投资 网新机电（香 港）众合轨道 北京网新众合
环境工程有限 投资有限公司 有限公司 港）有限公司 交通工程有限 轨道交通科技
公司 公司 有限公司
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三、公司内部控制的目标、原则及基本要素

公司董事会及管理层一直十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善、

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内部组织架构的健全、内控制度的修订，初步建立了一个科学合理的内部控制体系，并将依 据管理需要及内控环境的变化适时予以完善。

• (一)、内部控制的目标

• 1、保证企业战略和经营管理目标的实现；

• 2、强化风险管理，提高公司经营的效率和效果，保证各项经营活动正常有序进行；

• 3、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整；

• 4、保障公司资产的安全、完整，保证股东权益最大化；

• 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

• (二)、内部控制制度的建立和实施的原则

• 1、合法性原则：内部控制制度的建设必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定及有关

• 政府监管部门的监管要求；

• 2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各种业务和事项；

• 3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确

• 保不存在重大缺陷；

• 4、有效性原则：内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和

• 实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；

• 5、独立性原则：内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直

• 接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在存在管理人员 职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道；

• 6、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，

• 并随着情况的变化及时加以调整；

• 7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 (三)、公司内部控制的基本要素

公司内部控制的基本要素包括：

• 1、内部环境；

• 2、风险评估；

• 3、控制活动；

• 4、信息与沟通；

• 5、监督与检查。

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四、公司内部控制体系

(一)、公司内部控制基本架构

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各 负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限， 建立相应的授权、检查和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。

• 1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，设置了 权力决策机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治 理结构。股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责，在董事会下设立了提名、 战略、薪酬与考核、审计四个专业委员会，有利于进一步完善法人治理结构，确保董事会高 效运作和科学决策。公司董事会办公室作为董事会下设工作机构，负责协调相关事务并从事 上市公司信息披露、投资者关系管理工作。

2、公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：综合办公室、人力资源部、创新发展部、技术中心、能源 环保事业部、轨道交通事业部、财务部、资金部、董事会办公室、审计部。通过合理划分部 门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相 互制衡，确保了公司生产经营活动的有序运行，保障了控制目标的实现。

• 3、公司内部监督

公司审计部直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内部与外部审 计的沟通、监督和核查工作，不受其他部门和个人的干涉。

• (二)、公司内部控制程序

为保证公司控制目标的实现，公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公 司实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下：

• 1、生产经营控制

公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及安全管理 等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了职业健康安全管理体系认证、环境管理 体系认证 、管理体系ISO9001：2008 等体系认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经 营运作得到了有效控制。

2、财务管理控制

依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管

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理制度及相关办法，具体包括货币资金管理制度、预算管理、工程项目会计核算规程、费用 核算规程等，以上制度均得到了有效执行，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信 息的真实性、准确性和有效性，保证了公司资产的安全与完整。

3、子公司的内部控制

公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其实行规范管理，并 制定《分、子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制，包括但不限于控股子公司的经营、 人事及薪酬、财务、重大事项、内审等方面；公司制定的《重大信息内部报告制度》，通过 董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告；通过对子公司下达年度 经营考核指标，定期取得子公司月度财务报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子 公司的财务报告。

报告期内，公司及所属子公司经营管理规范有序，未发现有违反《内部控制指引》，也 未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。

4、关联交易的内部控制

公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易，对关联人的认定、关联交易的范围 及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关联方的交易行为。报告期内 发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。 独立董事、监事会分别对相关关联交易进行了监督核查。

年初公司根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作了预计，通过了股东大会 的审议，并及时进行了披露。报告期内，公司发生的关联交易事项，决策程序合法，交易价 格公允，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、对外担保的内部控制

公司按照有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》 中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》， 严格对外担保的内部控制。

报告期末公司对外担保事项按照“证监发[2005]120 号”的《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布了信息披露。 6、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用和使 用监督做出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理制度》，募集资金到位后按规定专户 存储，并严格按规定用途使用，主动接受相关部门监督管理。报告期内，募集资金使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相

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更改募集资金投向和损害股东利益的情况发生。

7、重大投资的内部控制

公司制定了《对外投资管理制度》，并在公司《章程》中明确股东大会、董事会对重大 投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，公司对拟实施的重大投资事项，严格按 照相关法规和程序进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制 度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

8、信息披露的内部控制情况

公司按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理办法》所明确的重大信息的范围和 内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各相关部门及控股 子公司的负责人为重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员 和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《深交所股票上市规则》及《深交所主板上市公 司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理规定》， 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知 情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资 者疑问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规 定如实记录内容，并在当期的定期报告中准确披露。

9、财务报告控制

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立 了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、 预算决算、独立稽核、运营分析、数据披露”等关键控制点进行了控制。

公司 2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。

10、内部审计控制

公司建立了专职的审计部门，配备了1名专职审计人员。公司制定了《内部审计制度》， 对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。公司审计部作为独立的内审机构，在公司董事 会及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，根据年度审计工 作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存 在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风 险和财务风险。

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五、内部控制重点控制活动存在问题与整改

公司目前三大主业为轨道交通信号和自动售检票系统总包业务、脱硫工程总包业务、半 导体节能材料业务。随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影响，公 司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制指引》要求，公司内 控存在问题主要是：

（一）加强对内部控制相关规定的学习和培训，树立风险防范意识，进一步控制和防范 风险，培养良好的内部控制环境。

（二）结合公司经营环境的不断变化和公司经济业务发展的需要，不断完善和优化业务 和管理流程及相关配套制度，根据相关法律法规的要求不断修订各项内部控制制度，进一步 健全内部控制体系。

（三）强化审计工作，加强内部控制制度的执行力度，积极发挥审计部的监督和服务功 能。

（四）公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便 能更好地及时发现问题并提出整改计划。

报告期内，公司无中国证监会、深交所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。

六、公司内部控制情况的总体评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制系统基本健全。公司现有内部控制制度 总体上完整、合理、有效，制定的各项内部控制制度在日常生产经营活动中得到了有效的遵 循和执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营 的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能 够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真实、准确、及 时、完整，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护了广大投资者的利益，能 够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保障，能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。

公司在今后的工作中，将根据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，不 断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范 能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳

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定发展。

七、本年度，公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告。

全文详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、独立董事意见

经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已 涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们 认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制 严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控 制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

九、监事会意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，并发表意 见如下：

公司2011年度内部控制自我评价符合深交所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关 文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目 前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客 观、准确。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制 的实际情况，对董事会《公司2011年度内部控制自我评价报告》无异议。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二○一二年四月六日

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