UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 11, 2011

太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 购买浙大网新科技实业投资有限公司的房产 暨重大关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”）作为浙 江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）非公开公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 众合机电收购浙大网新科技实业投资有限公司（以下简称“网新实投”）房产构成 重大关联交易的事项进行了认真、审慎核查，发表独立意见如下：

一、公司本次关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

名称：杭州浙大网新科技实业投资有限公司

成立时间：2006 年 5 月 29 日

注册号： 330108000029596

税务登记证号码：330100788274452

注册资本：壹亿伍仟万元整人民币

住所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 3 号楼 403 室

法定代表人：张四纲

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围: 实业投资；高新技术研究、开发；房地产开发、经营（除限制类）；

• 服务；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）、物业管理。 股东（发起人）：

• 1、浙江浙大网新置地管理有限公司出资人民币 6,000 万元，占注册资本的

40%；

• 2、宁波市五环房地产开发有限公司出资人民币 3,000 万元，占注册资本的

20%；

• 3、宁波富华科技实业投资有限公司出资人民币 6,000 万元，占注册资本的

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40%。

（二）与关联方之关联关系说明

			浙江浙大网新集团有限公司	浙江浙大网新集团有限公司				100%
100%				16.63%			浙江网新财资工程管理有限公司
								100%
浙江浙大网新教育发展有限公司				浙大网新科技股份有限公司			深圳市大地投资发展有限公司
	3.32%			29.68%				21.72%
				众合机电

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）是浙江浙大网新集团 有限公司（以下简称“网新集团”）的子公司，为众合机电的第一大股东，网新集 团通过其子公司间接控制众合机电 54.72%的股份，为众合机电的母公司。同时 网新集团的总裁张四纲同时兼任网新实投的董事长。因此网新集团对网新实投具 有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第 10.1.5 条 第（三）项的规定网新实投为众合机电的关联法人。

二、本次关联交易标的基本情况

（一）网新实投开发的浙大网新 * 双城国际 4** 号楼基本情况

1、浙大网新*双城国际项目于 2005 年 7 月 19 日以挂牌方式受让，并于 2005 年 7 月 26 日签订了《杭州市国有土地使用权出让合同书》（杭土合字（2005）68 号）。该项目位于滨江区长河街道，东至江汉路，南至滨盛路，西至通江路，北 至秋水路。该项目工程于 2009 年 6 月 25 日正式开工，目前本项目已完成主体结 构结顶，正在进行安装及外幕墙施工，计划于 2012 年 8 月 31 日交付入伙。

众合机电拟购买的网新实投开发的浙大网新*双城国际 4 号楼 10——17 层房 产及 56 个车位使用权位于杭州市滨江区滨江新城 CBD 核心区（滨盛路和江汉路

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交叉口），处于钱江三桥、四桥之间。东接江汉路，西至通江路，南临滨盛路， 北靠秋水路文化公园，距钱塘江仅 80 余米，俯瞰钱塘江一线江景，地理位置非 常优越。同时该房产在滨江星光大道商圈、公建商圈、白马湖商圈三大商圈辐射 范围内，具有很大的区位、产业、交通、信息等天赋优势，拥有绝佳的商务办公 氛围。

浙大网新*双城国际项目权证办理情况如下：

• (1) 国有土地使用权证：杭滨国用（2006）第 000039 号；

• (2) 建设工程规划许可证：建字第（2009）浙规证 01080013 号；

• (3) 建筑工程施工许可证：编号 330108200903270201；

• (4) 商品房预（销）售许可证：杭售许字（2011）第 4006 号

• 2、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新*双城国际 4 号楼 10——17

• 层及 56 个车位使用权用于公司研发基地及相关办公配套。

• 3、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新*双城国际 4 号楼 10——17

• 层及 56 个车位建筑面积等情况如下：

楼层	面积(㎡)	层单价（元/㎡）	层评估总价(万元)
4-17F	1478.7	17900	2646.87
4-16F	1478.7	17600	2602.51
4-15F	1478.7	17300	2558.15
4-14F	1478.7	17000	2513.79
4-13F	1478.7	16700	2469.43
4-12F	1441.98	16400	2364.85
4-11F	1441.98	16100	2321.59
4-10F	1441.98	15800	2278.33
小计	11719.44		19755.52
地下车位	56 个	150000 元/个	840.00
合计			20595.52

注：上述房产的权属证书未来将办理至众合机电名下

• 4、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新*双城国际房产存在抵押情况：

土地证号为杭滨国用（2006）第 000038 号和杭滨国用（2006）第 000039 号的土地使用权抵押给中国银行浙江省分行，取得人民币 1.8 亿贷款。登记机关 为杭州市国土资源局。

网新实投承诺在办理上述房屋初始登记时，办理解除上述土地使用权抵押登 记手续。

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5、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新*双城国际 4 号楼不存在涉及该 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施的情形；

（二）网新实投开发的浙大网新 * 双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56** 个 地下车位的评估报告

以资产持续使用、公开市场和适当的假设为前提，采用市场法和收益还原法 对众合机电拟购买的浙大网新双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的 价值进行了评估，最终确定浙大网新双城国际 4 号楼 10-17 层在评估基准日 （2011 年 7 月 6 日）所体现的市场价值为 205,955,200.00 元（大写人民币贰亿零 伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）。

三、本次关联交易的主要内容

（一）合同主要内容

1 、计款方式与价款

（1）按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米 16,801.68 元，总价款 196,906,293.00 元；

（2）合同约定的房价中不包括应由众合机电承担的契税、办证工本费、通 讯、网络、数字电视开户等费用。本合同约定的商品房单价不因任何市场因素调 整及变动；

（3）按照物业管理有关法规、规章规定，需要交纳新建物业专项维修资金 的，首期交纳标准为人民币￥65.00 元/平方米（以相关部门确定并经当地政府批 准后公布的标准为准）。该款项未包含在本条约定的总价款中，由网新实投资统 一代交，在物业交付时向众合机电收取。

（4）56 个车位使用权按车位数计算，每车位单价为 15 万元，总价款为 840 万元。

2 、付款方式及期限

首付加商业银行按揭贷款。银行按揭金额预计为房产交易价格的 50%，具体 按揭金额以双方签订的正式备案的房产买卖合同为准。众合机电应在本合同签订 之日起 7 个工作日内向出卖人指定银行提交完备的贷款申请资料，签妥办理按揭

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贷款手续须由买受人签署的合同及其他全部文件，缴纳办理按揭贷款所需的费 用。如因众合机电原因及政策原因需提高首付、提高贷款利率或不能办理按揭贷 款的，则众合机电应在接到网新实投或银行相关通知之日起 15 日内与网新实投 及银行办理相关手续并自筹资金付清相应房款，若众合机电未在规定时间内付清 相应房款或逾期付款的，应按合同约定承担相应的违约责任。

3 、交付期限及条件

网新实投应当在 2012 年 8 月 31 日前，将符合下列各项条件的商品房交付买 受人使用：

• （1）建设工程经竣工验收合格，并取得建设工程竣工验收备案证明；

（2）取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的 认可文件或准许使用文件；

• （3）用水、用电、用气、道路、具备商品房正常使用的基本条件；

• （4）该商品房的设计用途为综合（办公）用房，因此无需具备“用气”条件。

4 、关于产权登记的约定

网新实投负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使 用权证明；负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。 网新实投承诺于 2013 年 2 月 28 日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书， 交付给众合机电。

（二）定价政策

根据北方亚事资产评估公司出具的北方亚事评报字[2011]第 148 号评估报 告，本次公司购买的浙大网新*双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的 评估总价为人民币 205,955,200 元（大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元 整），本次交易实际购买价款将不高于上述评估总价，具体价款由交易双方协商 确定。

（三）资产安排

众合机电将使用首付加商业银行按揭贷款支付本次购买房产的相关款项。银 行按揭金额预计为房产交易价格的 50%，具体按揭金额以双方签订的正式备案的

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房产买卖合同为准。

四、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置情况。公司与网新实投之间没有产生同业竞争，同 时公司与网新实投在人员、资产、财务、机构和业务各方面做到了五分开，保持 了独立性。公司购买网新实投开发的浙大网新*双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的资金来源与众合机电 2010 年 6 月非公开发行股份所募集资金中 所列示的项目无关。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司目前经营场所较为分散，研发力量无法聚集，公司计划建立专门的 研发基地，一方面可以集中资源和力量提高效率，另一方面产品研发成功后可以 有更好的展示平台，同时随着国家轨道交通工程中心的进驻，将大大增强公司在 相关领域的知名度。

2、公司一直是租赁办公场地，增加了公司的办公、研发费用。

上述关联交易是为满足公司自身发展需要，能进一步提高公司规范运作，符 合公司和全体股东的利益。本次交易对公司经营及业绩无直接影响，对本期业绩 无影响。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）众合机电收购网新实投房产暨重大关联交易属于公司开展正常经营活 动所需，符合公司长期发展需要。本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经 双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对众合机 电的生产经营没有构成不利影响，不存在向众合机电控股股东输送利益或者损害 众合机电及其他非关联股东利益的情形。

（二）上述关联交易业经公司于 2011 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第二 十四次会议审议通过，在审议该案关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义 务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，

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符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。 本保荐机构对众合机电收购网新实投房产暨重大关联交易事项无异议。

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【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限 公司购买浙大网新科技实业投资有限公司的房产暨重大关联交易的核查意见》之 签章页】

保荐代表人签字：

鲁元金

亓华峰

太平洋证券股份有限公司

2011 年 10 月 10 日

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