UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 27, 2011

众合机电（000925）

年度内部控制自我评价报告

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2011 015

浙江众合机电股份有限公司 （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.）

2010 年度内部控制自我评价报告

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股票简称：众合机电 股票代码： 000925

披露日期：二 0 一一年四月二十七日

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众合机电（000925） 2010 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

浙江海纳科技股份有限
	指	浙江众合机电股份有限公司
公司、浙江海纳
众合机电、公司、本公司	指	浙江众合机电股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
众合轨道	指	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司

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众合机电（000925）

年度内部控制自我评价报告

根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》）（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》） 等法律法规的要求，按照建立现代企业制度的要求，浙江众合机电股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后 均得到了有效贯彻执行，保证了公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制 了公司经营风险，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。公司董事会对公司2010 年度内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部 控制作出自我评价如下：

一、 公司概况

（一）名称变更情况

本公司系经浙江省人民政府“浙政发[1998]224 号”文批准，由浙江大学企业集团控股有 限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现更名浙江 省科技风险投资有限公司）及四位自然人以社会募集方式于1998年11月9日共同发起设立浙江 浙大辰光科技股份有限公司。1999年5月7日，经证监会“证监发行字[1999]47号”文批准， 浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股3,000万股。1999年5 月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名 称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案。 1999年6月7日，浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6 月11日，经深交所“深证上字[1999]第42号”文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简 称“浙大海纳”。

2006年1月10日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开2006年临时股东大会，审议通过公 司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙江海纳科技股份有限公司”（以下 简称“浙江海纳”）的议案。2006年1月18日，公司工商变更登记办理完毕。2006年2月22日， 经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

2009年6月10日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳科技股 份有限公司”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009年7月9日，浙江省工商行 政管理局核准公司本次变更。2009年7月16日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机

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电”。

（二）股本变化情况

1、公司设立时股本结构

1、公司设立时股本结构
股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、非流通股份	60,000,000	66.67
其中：国有法人股	58,200,000	64.67
境内自然人股	1,800,000	2.00
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

(二)股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2009年4月17日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股 份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]314号文）批准，公司向浙大网新非 公开发行44,724,054股股份，购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电 工程有限公司100%的股权。

同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳 科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]315号文）批 准，豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育、浙大圆正因执行法院裁定、协议转让、 以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于2009 年4月22日实施完毕。

2009年4月30日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案实施的股份变更 登记日（2009年4月29日）登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；同时第一大股 东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出180万股，相当于每10股送0.6股。流通 股股东共计每10股获得2.2股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完 成后，总股本变更为139,524,054股，具体股本结构如下：

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77
其中：国有法人股	3,300,000	2.37
境内法人股	99,084,054	71.01

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境内自然人股	540,000	0.39
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23
三、总股本	139,524,054	100.00

（三）资本公积转增股本

2009年9月2日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公 司股改后的总股本139,524,054股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转 增10股，共计转增139,524,054股。2009年9月29日，本次资本公积金转增方案完成并办理了 工商变更，公司总股本变更为279,048,108股，具体股本结构如下：

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77
其中：国有法人股	6,600,000	2.37
境内法人股	198,168,108	71.01
境内自然人股	1,080,000	0.39
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23
三、总股本	279,048,108	100.00

（四）2010 年5 月5 日公司解除限售后的股本结构如下：

股份类别	持股数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	175,948,108	63.05
其中：国有法人股	5,400,000	1.94
境内法人股	170,548,108	61.11
境内自然人股	—	—
二、无限售条件的流通股	103,100,000	36.95
三、总股本	279,048,108	100.00

• (五)截至2010年12月31日公司股本结构：

• 与“（四）2010年5月5日公司解除限售后的股本结构”一致。

(六)公司简介

公司经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算 机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；

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年度内部控制自我评价报告

电子工程技术、电力自动控制系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、 火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技 术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、 化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（除国家 法律、法规禁止和限制的项目）。

公司住所：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

公司法定代表人：陈均

二、报告期公司内部控制环境综述

公司一直努力致力于完善内部治理结构，提升公司治理透明度的工作，并按照中国证监 会、深圳证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董 事会、监事会三会运作制度及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了内部各项制度的建设， 为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。

（一）公司内部控制的组织架构图如下：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
审 投 薪
计 资 酬 提 审
部 发 与 名 计
董事会办公室
展 考 委 委
战 核 员 员
总裁
略 委 会 会
委 员
员 会
会
副总裁 副总裁 财务总监
能
综 人 投 创 技 源 财 资
合 力 资 新 术 环 务 金
办 资 部 发 中 保 部 部
公 源 展 心 事
室 部 部 业
部
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（二）公司治理方面的控制

公司按照《公司法》《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等制度，形成了比较完善的治 理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 1、公司《章程》

公司《章程》是实现公司股东权益的最直接保障，也是公司实施现代法人治理的依据， 是规范公司组织与行为的基本法则。

目前公司《章程》符合《公司法》、中国证监会相关法律法规、指引的精神，公司《章 程》及围绕公司《章程》的一系列规章制度形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制 体系，成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制 度基础。

2、股东大会

股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合《公 司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，股东大 会决定公司的发展战略和经营方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、 选举董事及监事。股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在 公司《章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已经制定了《股东大会议事规则》， 对公司股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开进行了 规定。

3、董事会

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，经股东大会授权全面负责公司的 经营和管理，制定公司的总方针、总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会 对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、投资发展战略委员会四个专门委员会。公司已经制定了《公司董事会审计委员会年度审 计工作规程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、 《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《公司董事会投资发展战略委员会工作细则》。 公司董事会现由十一名董事组成，其中独立董事四名。

《董事会议事规则》共五十二条，对董事任职资格及选举、权利与义务，独立董事的任

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职条件、提名选举及更换、权利与义务，董事会的职责与权限，董事长产生及职权，董事会 秘书职责与权限、董事会会议的召集主持和通知程序、董事会议事和表决程序、董事会决议 和会议记录等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。除此之外，根据公司章程规定的不同情形，董事会可以召 开临时会议。

《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》和《公司董事会投资发展战略委员会工作细则》，对董事 会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和投资发展战略委员会的组成、职责、委员 会会议、委员会工作机构、委员会会议记录和会议纪要进行了详细规定。

4、独立董事

公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的要 求，建立了《独立董事工作制度》，聘请的独立董事在独立性、人员数量、专业要求等各方 面符合有关法律法规的规定。公司设立独立董事四名，每届任期三年，

独立董事根据法律、法规及规章规定行使职权，认真履行职责。对董事会审议的各类事 项均能依法独立发表意见，代表并能维护广大股东的合法权益，保障了董事会决策的科学性、 合理性。独立董事在董事会各专业委员会中占多数，充分发挥独立董事的知识特长和专业经 验，在审计监督、高级管理人员的薪酬与考核、重大关联交易、重大投资决策、公司发展战 略中发挥了重要的作用。强化了独立董事的监督、决策职能。进一步完善了公司的法人治理 结构。

5、监事会

监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授 权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责 监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司已经制定了 《监事会议事规则》，对监事任职资格、权利与义务，监事会的组成与职权，监事会决议和会 议记录等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。公司监事会由三名监事组成，其 中职工监事一名。

6、管理层及组织架构

公司管理层及财务总监由董事会聘任，在董事会的领导下制定具体的各项工作计划，并 及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司已经制

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订了《总经理工作细则》等制度，明确了各高级管理人员的职责、权限，确保管理层全面正 常主持公司的日常工作。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了综合办公室、人力资源部、投 资部、创新发展部、技术中心、能源环保事业部、财务部、资金部、董事会办公室、审计部 等10 个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限， 形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。

公司各子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系 统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。

（三）公司日常管理方面的控制制度

公司内部控制系统的建设始终围绕规范运作、提高效益、保障公司资产安全、维护信息 披露的真实、准确、完整、公平，保护全体股东的合法权益等目标展开。 1、行政事务管理

公司制订了《公章管理规程及实施细则》、《档案资料管理规程》、《对外申报管理规 程》、《固定资产管理规程》、《收发文管理规程及细则》、《证照管理规程》、《后勤支 持管理规程》等等一系列行政事务管理规范。规范了印章的使用范围与使用程序，制定编列 了印章清册，确保了公司的用印安全；建立了档案资料的形成及保存管理制度，确保其全面、 必要、有序、恰当、安全；明确和规范对外申报的操作流程，以保证申报项目的有效性；健 全固定资产管理，确保固定资产合理购置、有效使用、恰当处置；规定收文、发文流程，确 保发文有序、简洁、有效，收文受控、高效、送达；规范证照维护和使用，做到有效维护、 合理使用、妥善管理。

2、人力资源管理

公司始终坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略，人力资源管理是公司管理体系的重要 环节，公司规范或修订了一系列人力资源相关制度以及相应的管理活动，包括公司人力资源 战略的制定及《招聘、入职、离职管理规程》、《薪资福利规定》、《月度考评办法》、《员 工考勤、休假管理规定》、《培训管理规定》、《保密制度》、《劳动合同管理规定》等制 度，涵盖了员工的招募与选拔，培训与开发，绩效管理，薪酬管理，员工流动管理，员工关 系管理等内容，合法合规地运用人力资源相关制度和政策，激励员工持续为企业、为公司的 战略目标服务，从而也为社会和自身创造价值，使公司的发展与人力资源价值的实现得到统 一。

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3、财务管理

公司建立了统一的财务核算和控制体系。制定了一系列制度，规范会计核算与财务管理 工作，建立并完善公司的财务管理系统，提升公司整体管理水平；强化公司财务监督的功能， 加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。根据公司的经营特点，公司建立了财务垂直管 理的模式，公司总部设财务部，财务部对公司财务系统人员聘任，培训、考核，奖惩统一管 理；分子公司资金由公司统一调度，统筹管理；分子公司的财务管理制度必须经过总部管理 备案，统一执行公司的会计政策。通过人员垂直、资金垂直、管理垂直实现公司财务的垂直 管理模式。

4、审计监督

公司建立了专职的审计部门，配备了1 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内 审机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计 职权，负责对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期 与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审 计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理 工作。

公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规 定。

三、公司重点控制活动

（一）子公司控制结构及持股比例图

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浙江众合机电
股份有限公司
100% 100% 100%
杭州海纳半导 浙江浙大网新 浙江浙大网新
体有限公司 机电工程有限 众合轨道交通
公司 工程有限公司
90% 100% 100% 100% 100% 100%
浙大网新（香
浙江浙大网新 浙江网新钱江 浙江天靖投资 网新机电（香 港）众合轨道 北京网新众合
环境工程有限 投资有限公司 有限公司 港）有限公司 交通工程有限 轨道交通科技
公司 公司 有限公司
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（二）子公司的内部控制

公司根据内部控制制度的相关规定，对子公司实行规范管理，制定了《分、子公司管理 办法》和《重大信息内部报告制度》，相关职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、 监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。 公司对子公司下达年度经营考核指标，定期取得子公司月度财务报告，并根据相关规定，委 托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属子公司经营管理规范有序， 未发现有违反《内部控制指引》，也未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。 （三）关联交易的内部控制情况

公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利 益。公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易，该制度规定了公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序，关联交易信息的披露，明确划分了股东大会、董 事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信 息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利

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义务及法律责任。在关联交易提交董事会会议审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议 时独立董事会发表独立意见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了 公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。

报告期初，公司对关联交易作了预计和相关信息发布，年初根据经营计划，对日常经营 活动中的关联交易情况作了预计，并通过股东大会审议与相关信息披露。报告期内，公司发 生的关联交易事项，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东特别是中小股东 的利益。

（四）对外担保的内部控制情况

公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法 规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中明确股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》，严格对外担保的内部控制。 报告期末，公司累计对外担保余额为3.81亿元，占公司2010年12月31日经审计归属于上市公 司股东净资产的比例为63.10%；报告期内，公司对外担保实际发生额6.60亿元，占公司2010 年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为109.37%。以上担保均为公司为子公司 提供的担保及子公司之间的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00 万元。上述事项，公司按照证监发[2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。

（五）募集资金使用的内部控制情况：

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章 程》的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审 批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。

报告期内，公司以每股人民币 18.60 元向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,229 万股股票，募集资金总额 41,459.40 万元。发行股票的募集资金计划投入城市轨道 机电工程项目建设和城市轨道信号系统技术研发，本次发行完成后，公司城市轨道业务的规 模将进一步扩大，公司城市轨道业务的比重将进一步提高，进一步提升公司的技术竞争力和 盈利水平。同时也大大降低了公司资产负债率，为公司可持续发展提供了资本保障。

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公司严格按照《募集资金管理制度》，募集资金到位后按规定专户存储，并严格按规定用 途使用，主动接受相关部门监督管理。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损 害股东利益的情况。

（六）重大投资的内部控制情况

公司制定了《对外投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司《章程》中明确股东大会、董事会对重 大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重 大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目 的执行进展。

公司对拟实施的重大投资事项，严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决 策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司发生的对外投 资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执 行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（七）信息披露的内部控制情况

公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制 度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》规范公司信息 披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办 法》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司 各类信息并及时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信 息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能履行保密义务， 不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存在违反承诺的情形。依据《重 大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围 和内容，制定了公司各部门、公司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程 序。依据《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信 息报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信息的披露和重 大信息内部沟通进行全程、有效的控制。

公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资 者疑问，介绍公司生成经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规

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定如实记录内容，并在当期的定期报告中准确披露。

报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真实、准确、 及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。

四、内部控制重点控制活动存在问题与整改

经过2008——2009年一系列的重组后，公司目前三大主业为轨道交通信号和自动售检票 系统总包业务、脱硫工程总包业务、半导体节能材料业务。随着公司经营规模的扩大、业务 的发展，以及外部经济环境的影响，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照 深交所《内部控制指引》要求，公司内控存在问题主要是：

（一）加强对内部控制相关规定的学习和培训，树立风险防范意识，进一步控制和防范 风险，培养良好的内部控制环境。

（二）结合公司经营环境的不断变化和公司经济业务发展的需要，不断完善和优化业务 和管理流程及相关配套制度，根据相关法律法规的要求不断修订各项内部控制制度，进一步 健全内部控制体系。

（三）强化审计工作，加强内部控制制度的执行力度，积极发挥审计部的监督和服务功 能。

（四）公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便 能更好地及时发现问题并提出整改计划。

报告期内，公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 五、内部控制情况整体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，未发现内部控制涉 及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成 了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司 运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真实、准确、及时、完整，能够公开、公平、 公正地对待所有投资者，有效地维护了广大投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行 及经营风险的防范提供保障，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证公司规 范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。公司在今后的工作中，将根据外部环 境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全 内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国

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众合机电（000925） 2010 年度内部控制自我评价报告

家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

六、本年度，公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告。

全文详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、独立董事意见

经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已 涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们 认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制 严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控 制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

八、监事会意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对《公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了审阅， 并发表意见如下：

公司2010年度内部控制自我评价符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及 其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总 体评价客观、准确。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制 的实际情况，对董事会《公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二○一一年四月二十七日

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