UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

May 19, 2010

关于

浙江海纳科技股份有限公司 (现为浙江众合机电股份有限公司) 非公开发行股份购买资产

之 持续督导意见书

(2010年1季度)

北京中和应泰财务顾问有限公司

二○一〇年五月

北京中和应泰财务顾问有限公司(以下简称"中和应泰"或"独立财务顾问") 作为浙江海纳科技股份有限公司(现名为浙江众合机电股份有限公司,以下简称 "浙江海纳"或"众合机电")非公开发行股份购买资产暨关联交易项目之独立 财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之规定出具持续督导意见书(以下简 称"本意见书")。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由众合机 电提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中和应泰对本意见书所发 表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释义

本文中简称对应的特定意义列表如下:

浙江海纳、众合机电	指	浙江海纳科技股份有限公司,现名为浙江众合机
		电股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
一致行动人	指	与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地投资、网新教育
本意见书	指	《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行
		股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》
本次交易、非公开发行股	指
份、重大资产重组、本次		本次非公开发行股份购买资产暨关联交易
发行股份
前20个交易日股票交易	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
均价		票交易总量
		浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份
发行股份购买资产协议	指	有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开
		发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组
		管理办法》

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)购买资产的交割与过户情况

根据浙江海纳与浙大网新于 2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》,本次交易的标的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。

1、原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有,网 新机电已领取浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 330000000009914)

2、2009 年 4 月 20 日,浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股 份购买资产进行了验资,并向浙江海纳出具了浙天会验 [2009]42 号《验资报 告》。《验资报告》:"截至 2009 年 4 月 17 日止,贵公司已收到浙大网新科技 股份有限公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零 伍拾肆元(¥44,724,054.00)。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》,浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。

(二)独立财务顾问意见

经核查,与本次非公开发行股份购买资产即网新机电100%的股权相关手续已 经全部办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易有关各方当事人的相应承诺已经或正在履行,部分承诺的履行条 件尚未出现,尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》,浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。2009年4月30日,浙江海纳正式 实施股权分置方案。根据浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教

育的承诺:自浙江海纳非公开发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起,在 三十六个月内不转让其持有的共计8514万股股份。上述股份已由中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司进行了锁定。

2、自众合机电非公开发行股份购买资产至今,网新集团均按约定履行了同 业竞争、关联交易以及保证上市公司业务独立的承诺。

3、关于业绩承诺。为保护浙江海纳及全体股东利益,网新集团承诺当重组 完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元:

(1)追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 (不含债务豁免收益)或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 (不含债务豁免收益)或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

(2)追送现金数额:1,000万元。

(3)追送现金时间及次数:网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内,执行本追送现金承诺,且仅在首次触发 追送条件时追送一次。

(4)追送现金对象:网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的,除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司(以下简称"浙大圆正")、浙江浙大网新教育发展有限公司(以下简称"网 新教育")、深圳市大地投资发展有限公司(以下简称"大地投资")以外的其 他股东。

根据众合机电披露的2009 年年度报告,2009 年度网新机电实现归属于母公

司所有者的净利润为3,249.00万元,众合机电实现归属于母公司所有者净利润 9,350.71万元(如扣减已另作盈利预测的本期新增子公司浙江浙大网新众合轨道 交通工程有限公司所实现的归属于本公司的净利润409.18万元,计8,941.53万 元)。网新机电和众合机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润均低于业 绩承诺数,为保护众合机电及股东利益,网新集团按《承诺函》内容履行。网新 集团已向众合机电2010月5月6日登记在册的,除浙大网新、浙大圆正、网新教育、 大地投资以外的其他股东(共计持有108,760,000股股权)追送现金壹仟万元人 民币,追送现金的金额为该等股东每持有1股获得0.0919455元(即每持有10股获 得0.919455元)。追送现金已于2010 年5 月7 日到达该等股东账户。

4、关于"网新集团于2009年6月30日之前注入轨道类资产和业务的承诺"。 众合机电于2009年6月10日召开的第三届董事会第二十五次会议,会议审议通过 了《关于购买网新集团持有的众合轨道100%股权的议案》。众合机电于2009年6 月25日~6月26日以网络投票与现场投票相结合的方式召开2009年第一次临时股 东大会,会议审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的议案》。截至2009年7月23日,相关 工商登记变更手续完成。众合机电已合法拥有该项资产的所有权。

5、大地投资及网新教育根据对众合机电的债务豁免的承诺,分别豁免了众 合机电的债务,共计9500万元。

6、自众合机电非公开发行股份购买资产至今,大地投资、网新集团、通凯 科技均按约定履行"为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现,在网新集团及其一致 行动人的各项承诺完全履行之前,不对外转让其持有的相关股权的承诺。"

7、"对于可能存在的未申报债权的承诺"的履行条件尚未出现。

(二)独立财务顾问意见

网新机电和众合机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润均低于业 绩承诺数,为保护众合机电及股东利益,网新集团按《承诺函》内容履行。网新 集团已向众合机电 2010 月 5 月 6 日登记在册的,除网新科技、浙大圆正、网新 教育、大地投资以外的其他股东(共计持有 108,760,000 股股权)追送现金壹仟 万元人民币, 追送现金已于 2010 年 5 月 7 日到达该等股东账户。

除上述业绩承诺中关于 2009 年度的相关承诺外,与本次交易有关各方当事

人尚未发生任何违背承诺的情形。

三、公司治理结构与运行情况

根据《上市公司检查办法》(证监发字【2001】46号)的要求,2009年10 月23日至10月28日,浙江证监局对众合机电进行了现场检查,并于2009年12月7 日就现场检查过程中发现的相关问题向公司下达了"浙证监上市字【2009】158 号"《关于要求浙江众合机电股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》, 要求公司对所列问题进行限期整改。

2010年第一季度,公司根据《整改通知》中指出的公司治理、财务管理、信 息披露方面存在的问题和整改要求,根据公司实际情况,对照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司章程指引》等法律、法规及《公司章程》,针对现阶段存在的不足进行了深入 自查和分析,如下:

(一)公司治理问题

1、子公司网新机电及众合轨道独立承接业务能力尚显不足问题

情况说明及整改方案:子公司网新机电目前参与投标的海外项目均以网新机 电自身进行的,且网新集团和浙大网新科技股份有限公司本身的业务和人员构成 并无脱硫相关业务的部门,因此网新集团对公司机电脱硫业务的支持不会影响公 司的独立性;子公司众合轨道之前所有项目均以网新集团名义投标,中标后再以 分包的方式由众合轨道实施,其投标及中标后的一切事宜均由众合轨道的工作人 员完成,网新集团自身并无从事轨道业务的部门和人员。公司收购众合轨道后, 及时对轨道进行了增资,使其满足投标的基本条件,同时亦考虑在众合轨道完全 具备投标能力以前是否以公司进行投标方案,争取尽快解决轨道业务的独立性和 关联交易问题。

2、尚未建立对外投资管理制度,尚未针对新置入子公司的具体情况完善子 公司管理制度。

整改结果:公司已于2010年1月24日召开的第四届董事会第七次会议上审议 通过了《浙江众合机电股份有限公司分、子公司管理制度》以及《浙江众合机电

股份有限公司对外投资管理制度》,并于2010年1月26日在指定地点予以公告。

3、部分与会董事未在股东大会会议记录签名,以及股东大会出席人数问题

情况说明以及整改方案:公司2009年第一次临时股东大会会议记录与法律意 见书存在参会人数不一致的问题,经公司与时任会议见证律师沟通、核查,事实 情况为:出席会议中有一名中小股东,在出席会议时,无法现场提供身份证明(身 份证),但公司介于保障中小股东利益,加之该名股东为外地特地赶往杭州参加 股东大会,经公司、见证律师、股民本人协商同意,约定该股东先行准许参会, 结束会议后,将身份证明复印件传真至公司。最后,该名股东并未履行约定,因 此公司最后根据相关股东大会参会规则,决定将该名股东表决票予以作废,法律 意见书实际人数已去除该名股东。

公司已要求相关责任部门和人员加强对《公司章程》和《股东大会议事规则》 相关制度的对照学习,提高业务操作的敏感性与严谨性,同时健全董事的签字制 度,加强复核及制度贯彻执行的有效性。

4、董事会召开以及会议记录上的相关问题

整改方案:公司已要求相关责任部门和人员加强《公司章程》和《董事会会 议事规则》相关制度的学习,认真梳理,加深理解,使之有效指导具体的业务操 作。同时,根据公司《董事会议事规则》的规定,公司将进一步完善董事会会议 记录,同时责成董事会秘书及会议记录人员认真学习有关法规及《公司章程》, 增强工作责任心,杜绝会议记录漏记现象。

根据公司公告的《关于现场检查相关问题的限期整改报告》,公司今后会严 格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求,进一步完善 公司治理结构,逐步规范各项制度和"三会"的日常运作,保证公司在资产、人 员、财务、机构和业务等方面的独立性,持续加强对董事、监事和高级管理人员 的培训,切实提高管理水平。

(二)财务管理方面

1、新置入子公司的资金使用审批权限设置尚欠合理问题

整改结果:公司已于 2010 年 1 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议上审 议通过了《浙江众合机电股份有限公司分、子公司管理制度》,并通过子公司董 事会完善各子公司资金管理的内控制度,结合各子公司业务规模,通过合理授权 规范子公司资金使用,在有效保证资金使用安全的情况下,有利于各子公司日常 经营的便捷和高效。

2、子公司网新机电相关项目分项合同预计亏损问题

情况说明:浙江证监局检查中所指出的项目均系网新机电承建的脱硫总承包 合同,一般按技术、建安、设备签订分项合同。上述合同系按一揽子交易签订, 每项合同实质上构成了一项脱硫综合利润率工程的组成部分,该三项合同依次完 成后才能交付使用,满足《企业会计准则第 15 号——建造合同》中关于合同合 并的条件。

根据网新机电项目的具体数据,相关项目中单项合同可能存在预计亏损,但 作为合并合同核算是盈利的。网新机电根据《企业会计准则第 15 号——建造合 同》中合并合同的相关规定,在财务上不作为亏损合同进行处理。

3、2009 年中期报表中部分长期借款应披露为一年内到期的非流动负债

情况说明及整改方案:公司下属子公司的某项项目贷款属于 3 年期长期贷 款,但合同中最后又注明分期还本,其中一部分于 2009 年内到期。由于会计人 员的疏忽,未注意到合同中关于分期还本的条款,致使该部分贷款未于"一年内 到期的非流动负债"科目中反映。

公司已要求相关责任部门和人员加强业务学习,提升财务人员的规范意识, 严格财务行为,严肃财会纪律,坚决杜绝此类疏忽的再次发生。

(三)信息披露方面

1、尚未建立大股东定期问询机制

整改结果:公司已于 2009 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审 议通过了《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》,并于 2010年1月 4 日在指定地点公告。

2、公司须完善中标项目的信息披露制度,提高信息披露的及时性

情况说明:公司的项目中标金额较大,信息披露的及时性甚为关键,对此公 司一直以来非常重视,公司由董事会办公室专职此事,从投标开始就随时跟踪投 标进程,在中标的第一时间就履行信息披露的义务。

3、2008 年度报告披露的会计估计变更日期与董事会决议不一致

情况说明及整改方案:公司第三届二十一次董事会决议对新增专用生产设备 折旧年限由 5 年改为 10 年,会计估计变更起始日为 2008年1月1 日,但年报审计 时会计事务所根据有关文件认为公司定义的变更起始日和文件有冲突,建议将起 始日定为 2008 年 10 月 1 日。由于当时公司正忙于重大资产重组过会前的准备工 作,对此事未经董事会修订,也未作临时公告予以披露,实属工作疏忽。公司将 于今后工作中将此事引以为戒,严格按照信息披露有关法律法规的要求,切实加 强和规范信息披露工作。

经独立财务顾问核查,上市公司已根据相关监管部门的检查结果进行整改。

四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况,本次交易相关各方将继续按照重 组方案履行各自责任和义务。

(本页无正文,为北京中和应泰财务顾问有限公司《浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产之持续督导意见书》之签章页)

北京中和应泰财务顾问有限公司

20010 年 5 月 10 日