UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

May 19, 2010

关于

浙江海纳科技股份有限公司 (现为浙江众合机电股份有限公司) 非公开发行股份购买资产

之 持续督导报告

(2009年度)

北京中和应泰财务顾问有限公司

二○一〇年五月

北京中和应泰财务顾问有限公司(以下简称"中和应泰"或"独立财务顾问") 作为浙江海纳科技股份有限公司(现名为浙江众合机电股份有限公司,以下简称 "浙江海纳"或"众合机电")非公开发行股份购买资产暨关联交易项目之独立 财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之规定出具持续督导报告(以下简称 "本报告")。本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由众合机电提供 并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中和应泰对本报告所发表意见的 真实性、准确性和完整性负责。

释义

本文中简称对应的特定意义列表如下:

	指	浙江海纳科技股份有限公司,现名为浙江众合机
浙江海纳、众合机电		电股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
一致行动人	指	与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地投资、网新教育
本报告	指	《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行
		股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》
本次交易、非公开发行股	指
份、重大资产重组、本次		本次非公开发行股份购买资产暨关联交易
发行股份
前20个交易日股票交易	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
均价		票交易总量
		浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份
发行股份购买资产协议	指	有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开
		发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组
		管理办法》

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)购买资产的交割与过户情况

根据浙江海纳与浙大网新于 2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》,本次交易的标的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。

1、原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有,网 新机电已领取浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 330000000009914)

2、2009 年 4 月 20 日,浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股 份购买资产进行了验资,并向浙江海纳出具了浙天会验 [2009]42 号《验资报 告》。《验资报告》:"截至 2009 年 4 月 17 日止,贵公司已收到浙大网新科技 股份有限公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零 伍拾肆元(¥44,724,054.00)。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》,浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。

(二)独立财务顾问意见

经核查,与本次非公开发行股份购买资产即网新机电100%的股权相关手续已 经全部办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易有关各方当事人的相应承诺已经或正在履行,部分承诺的履行条 件尚未出现,尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》,浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。2009年4月30日,浙江海纳正式 实施股权分置方案。根据浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教

育的承诺:自浙江海纳非公开发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起,在 三十六个月内不转让其持有的共计8514万股股份。上述股份已由中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司进行了锁定。

2、自众合机电非公开发行股份购买资产至今,网新集团均按约定履行了同 业竞争、关联交易以及保证上市公司业务独立的承诺。

3、关于业绩承诺。为保护浙江海纳及全体股东利益,网新集团承诺当重组 完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元:

(1)追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 (不含债务豁免收益)或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 (不含债务豁免收益)或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

(2)追送现金数额:1,000万元。

(3)追送现金时间及次数:网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内,执行本追送现金承诺,且仅在首次触发 追送条件时追送一次。

(4)追送现金对象:网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的,除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司(以下简称"浙大圆正")、浙江浙大网新教育发展有限公司(以下简称"网 新教育")、深圳市大地投资发展有限公司(以下简称"大地投资")以外的其 他股东。

根据众合机电披露的2009 年年度报告,2009 年度网新机电实现归属于母公

司所有者的净利润为3,249.00万元,众合机电实现归属于母公司所有者净利润 9,350.71万元(如扣减已另作盈利预测的本期新增子公司浙江浙大网新众合轨道 交通工程有限公司所实现的归属于本公司的净利润409.18万元,计8,941.53万 元)。网新机电和众合机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润均低于业 绩承诺数,为保护众合机电及股东利益,网新集团按《承诺函》内容履行。网新 集团已向众合机电2010月5月6日登记在册的,除浙大网新、浙大圆正、网新教育、 大地投资以外的其他股东(共计持有108,760,000股股权)追送现金壹仟万元人 民币,追送现金的金额为该等股东每持有1股获得0.0919455元(即每持有10股获 得0.919455元)。追送现金已于2010 年5 月7 日到达该等股东账户。

4、关于"网新集团于2009年6月30日之前注入轨道类资产和业务的承诺"。 众合机电于2009年6月10日召开的第三届董事会第二十五次会议,会议审议通过 了《关于购买网新集团持有的众合轨道100%股权的议案》。众合机电于2009年6 月25日~6月26日以网络投票与现场投票相结合的方式召开2009年第一次临时股 东大会,会议审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的议案》。截至2009年7月23日,相关 工商登记变更手续完成。众合机电已合法拥有该项资产的所有权。

5、大地投资及网新教育根据对众合机电的债务豁免的承诺,分别豁免了众 合机电的债务,共计9500万元。

6、自众合机电非公开发行股份购买资产至今,大地投资、网新集团、通凯 科技均按约定履行"为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现,在网新集团及其一致 行动人的各项承诺完全履行之前,不对外转让其持有的相关股权的承诺。"

7、"对于可能存在的未申报债权的承诺"的履行条件尚未出现。

(二)独立财务顾问意见

网新机电和众合机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润均低于业 绩承诺数,为保护众合机电及股东利益,网新集团按《承诺函》内容履行。网新 集团已向众合机电 2010 月 5 月 6 日登记在册的,除网新科技、浙大圆正、网新 教育、大地投资以外的其他股东(共计持有 108,760,000 股股权)追送现金壹仟 万元人民币, 追送现金已于 2010 年 5 月 7 日到达该等股东账户。

除上述业绩承诺中关于 2009 年度的相关承诺外,与本次交易有关各方当事

人尚未发生任何违背承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测的实现情况

根据众合机电披露的 2009 年年度报告,盈利预测完成情况如下表:

项目	实际数	预测数	完成率
网新机电盈利预测报告所预测的归
属于母公司的净利润	3,249.00万元	3,987.72万元	81.48%
众合机电盈利预测报告所预测的归			125.25%
属于母公司所有者的净利润	9,350.71万元[注]	7,465.65万元
网新机电资产评估报告书所预测的
归属于母公司的净利润	3,249.00万元	3,987.72万元	81.48%

注:2009 年度,众合机电实现归属于母公司所有者的净利润 9,350.71 万元,扣减已另 作盈利预测的本期新增子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司所实现的归属于本 公司的净利润 409.18 万元,计 8,941.53 万元。

(二)独立财务顾问意见

经核查,众合机电于 2009 年度完成了重大资产重组报告书中披露的盈利预 测数,但网新机电由于国内外经济形势的重大差异,未完成盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司经营情况

1、公司总体经营情况

2009 年 4 月,众合机电股权分置改革及非公开发行股份购买资产暨关联交 易方案实施完毕,浙大网新将旗下专业从事机电脱硫业务的业务平台——网新机 电这一全资子公司置入众合机电,并成为公司的第一大股东。2009 年 6 月,众 合机电出资购买网新集团子公司众合轨道 100%的股权,进入城市轨道交通信号 业务。在获得机电脱硫、轨道交通业务后,公司目前三大主业为半导体节能材料、 脱硫环保、轨道交通。

报告期内实现众合机电营业收入 120,642.00 万元,比上年同期上升 10.15%;

营业利润 656.76 万元,比上年同期下降 82.57%;利润总额 10,348.47 万元,比上 年同期上升 117.22%;归属于上市公司股东的净利润 9,350.71 万元,比上年同期 上升 115.95%。

2、公司主营业务及其经营状况

(1)主营业务分行业及产品构成情况: (单位:万元人民币)

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入		营业成本	毛利率(%)	营业收入比	营业成本比	毛利率比上年增
				上年增减(%)	上年增减(%)	减(%)
半导体制造业	9,410.64	6,942.98	26.22%	4.25%	12.79%	-5.58%
脱硫环保业	85,169.88	72,000.90	15.46%	-11.11%	-13.04%	1.88%
轨道交通业	25,904.09	21,110.91	18.50%	505.43%	523.40%	-2.35%
小计	120,484.62	100,054.79	16.96%	10.42%	8.36%	1.58%
主营业务分产品情况
单晶硅及其制品	9,410.64	6,942.98	26.22%	4.25%	12.79%	-5.58%
烟气脱硫机电工程业
务	82,724.4870,342.82		14.97%	-13.66%	-15.04%	1.38%
烟气脱硫特许经营权			32.20%
业务	2,445.40	1,658.08
轨道交通信号系统	21,770.14	17,573.91	19.28%	408.81%	418.95%	-1.58%
自动售检票系统	4,133.96	3,537.00	14.44%
小计	120,484.62	100,054.79	16.96%	10.42%	8.36%	1.58%

(2)主营业务分地区构成情况: (单位:万元 人民币)

地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
国内	107,699.07	-0.63%
国外	12,785.55	1650.86%
合计	120,484.62	10.42%

(二)公司股本变动情况

众合机电以总股本 139,524,054 股为基数,以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转 139,524,054 股,共使用资本公积金 139,524,054.00 元。众合机电资本公积金转增方案已于 2009 年 9 月 11 日实施 完毕,总股本已变更为 279,048,108 股。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理情况概述

1、自2007年3月以来,中国证监会浙江证监局根据中国证监会的统一部署开 展了连续两年的上市公司治理专项活动。众合机电因重组未曾参与。2009年9月, 公司按照中国证监会上市部《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》(上市 部函[2009]088号)等文件的要求和部署,对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规、部门规章,对开展加强上市公司治理专项活动有关事项进行了全 面的梳理,并制订了自查报告及整改计划,于2009年9月24日公司第四届董事会 第三次会议审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》。

2、根据中国证监会上市部《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》(上 市部函[2009]088号)的要求,本公司认真开展了公司治理专项活动,董事会责 成相关部门对整改计划的落实情况以及整改效果进行了审慎评估,公司已按照计 划基本完成了对公司治理的整改工作,并于2009年10月23日第四届董事会第四次 会议审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》。

3、根据《上市公司检查办法》(证监发字【2001】46号)的要求,2009年10 月23日至10月28日,中国证券监督管理委员会浙江证监局对众合机电进行了现场 检查,并于2009年12月7日就现场检查过程中发现的相关问题向公司下达了"浙 证监上市字【2009】158号"《关于要求浙江众合机电股份有限公司对巡检问题限 期进行整改的通知》,要求公司对所列问题进行限期整改。公司接到《整改通知》 后,及时组织相关部门及人员对《整改通知》中指出的公司治理、财务管理、信 息披露方面存在的问题和整改要求进行了认真的学习和讨论,根据公司实际情 况,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及公司《章程》,针对现阶段存在 的不足进行了深入自查和分析,并于2009年12月30日第四届董事会第六次会议审 议通过了《关于现场检查相关问题的限期整改报告》。

(二)独立财务顾问意见

经核查,在督导期内,本独立财务顾问未发现众合机电存在信息披露不规范、 董事会、股东大会召开程序不规范等情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务,

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况,本次交易相关各方将继续按照重 组方案履行各自责任和义务。

(本页无正文,为北京中和应泰财务顾问有限公司《浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产之持续督导报告》之签章页)

北京中和应泰财务顾问有限公司

20010 年 5 月 10 日