UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 23, 2010

证券代码:000925 证券简称:众合机电公告编号:临 2010—013

浙江众合机电股份有限公司 (United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.)

2009 年度内部控制自我评价报告

股票简称:众合机电股票代码:000925

披露日期:二 0 一 0 年四月二十三日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要 求,以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等 相关法律、规范性文件,公司在近年来开展上市公司专项治理活动工作的基础上,结合企业 自身经营实际, 进一步加强了内控体系建设,系统地建立健全和完善了内部各项制度。无论 是从公司法人治理结构层面,还是公司经营管理业务各流程环节上,都规范了相应的职责和 内部监督控制要求,以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整,防范和控制公司 经营风险,并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善,使之更有利于提高上市 公司风险管理水平,保护投资者的合法权益。公司董事会对公司2009年度内部控制制度的建 立健全和有效实施进行了全面深入的自查,在此基础上对公司的内部控制作出自我评价。

一、 公司基本情况

浙江众合机电股份有限公司(以下称"公司"或"本公司") 经浙江省人民政府浙政发 [1998]224 号文批准,由浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为浙江浙大圆正集团有限公 司)、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起,以社会募集方式设立。在浙 江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。

公司于1999年4月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股,于1999 年6月 11日在深圳证券交易所上市。

2009年4月,公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案实施完毕,公 司股份总数为139,524,054 股,公司的股本结构为普通股139,524,054 股,无其他种类股。 同时浙大网新科技股份有限公司将旗下专业从事机电脱硫业务的业务平台——浙江浙大网新 机电工程有限公司这一全资子公司置入本公司,并成为本公司的第一大股东。2009年6月,本 公司出资购买浙江浙大网新集团有限子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股 权,进入城市轨道交通信号业务。随着公司重大资产重组的完成,公司主营业务将从原来单 一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。

2009年7月,公司名称由"浙江海纳科技股份有限公司"更名为"浙江众合机电股份有限 公司"。

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2009年9月,公司实施了2009年半年度资本公积转增股本方案(每10股转增10股),公司 股份总数为279,048,108 股,均为普通股,无其他种类股。

二、报告期公司内部控制综述

公司自2009年4月股改复牌、重组完成后,一直努力致力于完善内部治理结构,提升公司 治理透明度的工作,并按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际 情况,全面调整了公司的董事会、监事会及高级管理人员,逐步建立了严格的股东会、董事 会、监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了内部各项制度的建设, 为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。

目前公司内部控制的组织架构图如下:

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(三)公司治理

公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求建立了规范的公司 治理结构,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。

1、公司章程

公司章程是实现公司股东权益的最直接保障,也是公司实施现代法人治理的依据,是规 范公司组织与行为的基本法则。

2006年,新《公司法》、《证券法》颁布实施之后,对股份有限公司及上市公司的相关 内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作,使公司的实际治理与运作充分与 新法律条文衔接,公司结合不断变化的外部环境和公司实际情况,自2008年4月启动资产重组 后,先后对《章程》进行了三次修改。

(1)根据中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《深圳证券交易所 股票上市规则》(2008年修订),结合公司实际情况,对《章程》中进行了全面修订并经2008 年11月19日的2008年第三次临时股东大会审议通过。通过对董事会、总裁的权限的调整,逐 步建立了股东会、董事会、总裁班子逐级授权的清晰授权体系,为公司科学合理并且高效的 决策提供了制度性保障。并完善了累积投票制,以充分保护中小股东权益。

(2)根据变更公司名称、经营范围、注册资本等事项及2008年10月9日中国证监会颁布 的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会57 号令)的文件精神,结合公司 发展的需要,重新修订了公司《章程》中关于分红政策的相关内容并经2009年6月10日的2008 年年度股东大会审议通过。

(3)鉴于公司2009年半年度进行资本公积金转增股本(每10股转增10股),公司股本由 139,524,054股增加至279,048,108股,因此对《章程》进行了相应修改并经2009年9月2日的2009 年第二次临时股东大会审议通过。

目前公司《章程》符合《公司法》、中国证监会相关法律法规、指引的精神,公司《章 程》及围绕公司《章程》的一系列规章制度形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制 体系,成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制 度基础。

2、股东大会

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股东大会是公司的最高权利机构。

(1)股权结构

股权结构是公司治理结构的产权基础,它决定着公司控制权的分布以及治理机制的构成 和运作。2009 年 4 月 30 日公司在完成股改及资产重组及后,公司的股权结构得到了优化。 现浙大网新科技股份有限为公司的第一大股东,其持股比例占公司总股本的 32.05%。

(2)股东大会议事规则

公司自 1999 年 6 月上市以来,根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公 司股东大会规范意见》以及《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《股 东大会议事规则》。2008 年 4 月公司启动重组后,根据《上市公司股东大会规则》等有关法 律、行政法规、规章的规定,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》的相关内容进行 了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三次临时股东大会审议通过。

(3)实际运作情况

公司严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,确保股东大会的召集、提 案、召开、表决、决议形成依法定程序进行,保障股东的决策权、知情权、选举权、监督权 的依法行使。对审议重大事项的股东大会,提供网络投票的方式便利股东充分行使权利。历 次股东大会均有律师见证并出具法律意见书,保证股东大会召开的合规性,决议形成的有效 性。并及时履行了信息披露义务,股东大会的会议纪录保存地完整、安全。

3、控股股东与公司

控股股东依《公司章程》及法律规定行使股东权利,履行股东义务。未发生超越股东大 会、董事会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履行了法 定程序,在有关机构审议关联交易事项中关联人能够回避表决,确保了关联交易的公平合理。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开,公司在上述方面均能保持 独立性。公司董事会、监事会、经理层能够独立运作,自主决策。

4、董事会

(1)董事会构成

公司董事会对股东大会负责。2009 年 4 月 30 日公司股改及重组完成后,公司进行了换 届,并经 2009 年 6 月 25 日的 2009 年第一次临时股东大会以累计投票制选举产生了新的董事 会成员。现董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人(执行董事),副董事长 1 人(执行董事),

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独立董事 4 人,执行董事 5 人。董事会人员组成、专业结构合理合法,内外董事分布恰当, 保障了董事会决策的理性、科学。

在公司董事会中设立了投资发展战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会, 协助董事会进行重大决策。

(2)议事规则

自 1999 年 6 月上市以来,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,公 司不断完善董事会的议事规则,先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以 及董事会四个专门委员会的工作细则。2008 年 4 月公司启动重组后,对《董事会议事规则》 的相关内容进行了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三次临时股东大会审议通过。公 司逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事 会运作机制与体系。

(3)实际运作情况

公司董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》,各位董事本着认真负责的态度 准时出席董事会会议,审慎行使表决权,加强各项法律法规及业务规则的学习,充分认识作 为董事的权利、义务与责任;忠实履行职责,审议议案内容涉及经营业绩、重大投资、财务 报告、利润分配、发行融资、对外担保、关联交易、人事任免、高管薪酬、以及制定规章制 度等方面,保证了公司的经营稳定与稳步发展。

董事会各专业委员会均制订了相应的运作规范,对人员组成、资格要求,职责权利,议 事程序等作了细致详实的规定,保障了各专业委员会运作有章可循。各专业委员会在各自领 域发挥了重要作用,对董事会在财务监督、经理层的激励与选任、经营绩效考核,公司重大 投资决策与发展战略等方面提出了诸多富有建设性的意见。

5、独立董事

公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的要 求,建立了《独立董事工作制度》,聘请的独立董事在独立性、人员数量、专业要求等各方 面符合有关法律法规的规定。

独立董事根据法律、法规及规章规定行使职权,认真履行职责。对董事会审议的各类事 项均能依法独立发表意见,代表并能维护广大股东的合法权益,保障了董事会决策的科学性、 合理性。独立董事在董事会各专业委员会中占多数,充分发挥独立董事的知识特长和专业经

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验,在审计监督、高级管理人员的薪酬与考核、重大关联交易、重大投资决策、公司发展战 略中发挥了重要的作用。强化了独立董事的监督、决策职能。进一步完善了公司的法人治理 结构。

6、监事会

(1)监事会构成

监事会是为了确保实现全体股东的利益,而对公司进行监督的机构。监事会对股大会负 责,并向其报告工作。2009 年 4 月 30 日公司股改及重组完成后,公司进行了换届,全面调 整了监事会成员,并经 2009 年 6 月 25 日的 2009 年第一次临时股东大会以累计投票选举通过。 现公司监事会共有监事三名,其中包括股东监事,一名职工监事。职工监事的产生符合法律 规定的要求。整个监事会的人员构成合法、合规。

(2)议事规则

2006 年 10 月 10 日,公司根据 2006 年新《公司法》以及相关的法律法规规定,对公司 原有的《监事会议事规则》进行了修订。2008 年 4 月公司启动重组后,对《监事会议事规 则》的相关内容进行了修订并经 2008 年 11 月 19 日的 2008 年第三次临时股东大会审议通过。

(3)实际运作情况

监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关 规定,作为股东大会的常设监督机关,对公司财务进行监督检查,相比于独立董事,侧向于 事后监督,对董事会、经理层履行职责的合法性、合规性进行监督,忠实履行了监督职责, 为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

7、经理层

(1)总裁班子构成

公司设总裁一人,副总裁二人,组成公司总裁班子。公司总裁由董事会聘任,其他高级 管理管理人员由总裁提名,董事会聘任。经理层对董事会负责,负责执行股东会及董事会决 议,并主持公司的日常生产、经营与管理工作。为规范本公司总裁的工作及总裁工作会议的 运作,根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定并结合公司的实际情况,修订了 《总裁工作细则》并经 2008 年 10 月 13 日的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

(2)总裁班子履职情况

公司总裁班子在任期内保持相对稳定,总裁及副总裁分工明确、各司其职,在股东会与

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董事会的授权内,积极履行日常经营与管理的权限,以公司利益最大化为原则,忠实勤勉, 诚信尽责,不存在越权行使职责的行为。

8、公司透明度

根据深圳证券交易所更新的《股票上市规则》,《信息披露管理办法》等一系列规定,公 司已建立了较为完备的《信息披露管理办法》来规范公司信息披露工作,对信息披露的内容、 程序、媒体、各相关责任人的责任划分、保密以及责任部门等方面作出了明确的规定。目前 公司正进一步加强信息披露工作的主动性。

9、利益相关者

公司始终将建立完善的法人治理结构、树立现代企业理念、回报股东及回馈社会为目标, 在发展的各个阶段关注利益相关者的利益诉求,持续关注职工、客户、债权人、社区、环境 利益,建立有利于公司发展的、与公司互动共荣良好氛围。维护职工各方面的合法权益,树 立诚信经营的良好形象,努力建设负责任的高科技企业形象。

(四)控制系统

公司内部控制系统的建设始终围绕规范运作、提高效益、保障公司资产安全、维护信息 披露的真实、准确、完整、公平,保护全体股东的合法权益等目标展开。

1、行政事务管理

公司制订了《公章管理规程及实施细则》、《档案资料管理规程》、《对外申报管理规 程》、《固定资产管理规程》、《收发文管理规程及细则》、《证照管理规程》、《后勤支 持管理规程》等等一系列行政事务管理规范。规范了印章的使用范围与使用程序,制定编列 了印章清册,确保了公司的用印安全;建立了档案资料的形成及保存管理制度,确保其全面、 必要、有序、恰当、安全;明确和规范对外申报的操作流程,以保证申报项目的有效性;健 全固定资产管理,确保固定资产合理购置、有效使用、恰当处置;规定收文、发文流程,确 保发文有序、简洁、有效,收文受控、高效、送达;规范证照维护和使用,做到有效维护、 合理使用、妥善管理。

2、人力资源管理

公司始终坚持贯彻实施"以人为本"的人才战略,人力资源管理是公司管理体系的重要 环节,公司规范或修订了一系列人力资源相关制度以及相应的管理活动,包括公司人力资源 战略的制定及《招聘、入职、离职管理规程》、《薪资福利规定》、《月度考评办法》、《员

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工考勤、休假管理规定》、《培训管理规定》、《保密制度》、《劳动合同管理规定》等制 度,涵盖了员工的招募与选拔,培训与开发,绩效管理,薪酬管理,员工流动管理,员工关 系管理等内容,合法合规地运用人力资源相关制度和政策,激励员工持续为企业、为公司的 战略目标服务,从而也为社会和自身创造价值,使公司的发展与人力资源价值的实现得到统 一。

3、财务管理

公司建立了统一的财务核算和控制体系。制定了一系列制度,规范会计核算与财务管理 工作,建立并完善公司的财务管理系统,提升公司整体管理水平;强化公司财务监督的功能, 加强投资、资产的管理力度,防止经营风险。根据公司的经营特点,公司建立了财务垂直管 理的模式,公司管理总部设财务管理部,财务部对公司财务系统人员聘任,培训、考核,奖 惩统一管理;分子公司资金由公司统一调度,统筹管理;分子公司的财务管理制度必须经过 总部管理备案,统一执行公司的会计政策。通过人员垂直、资金垂直、管理垂直实现公司财 务的垂直管理模式。

4、审计监督

公司建立了专职的审计部门,配备了1 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内 审机构,在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下,独立行使审计 职权,负责对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督,定期 与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审 计和例行检查,切实保障公司的规章制度贯彻执行,降低公司经营风险,完善公司经营管理 工作。

(五)控制程序

公司根据业务的性质和工作要求,实施了不同的控制方法,保证日常运转正常有序,这 些方法包括职责分工控制,授权控制、审核批准控制、会计系统控制、绩效考评控制、信息 技术控制等。

1、职责分工控制具体工作中,公司总裁负责全面工作,副总裁分别分管不同职能领域的 工作,具体职能部门和生产经营主体各负其责,通过分工明确了各自的权利和义务,通过协 调共同完成工作。

2、授权控制

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对于特殊业务,公司制度明确规定了授权。

3、审核批准控制

公司按照交易金额的大小及交易性质划分为非经常性业务和经常性业务,单位内部的各 级管理层和经办人员在授权范围内行使相应的职权。

4、财产保护控制

公司按照不相容职务分离的原则,对接触、使用资产(特别是现金、票据和存货等易变 现资产)和记录,包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施,定期由管理部门和财务部 门共同进行盘点也促进管理水平的提高。

5、会计系统控制

良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为,强化财务管理和会计核算,最终 达到确保资产安全、完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设 置及人员职责划分等方面,建设了有效的会计控制系统。

(1)建立规范的财务制度

公司建立了一系列财务内部控制制度,确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。制定了 《差旅费报销制度》、《固定资产管理制度》、《业务经营审批权限和签字组合制度》、《实 物资产处置管理规定》等一系列制度,规范了公司的财务管理。

(2)不相容职务分离控制程序

公司对不相容的授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等会计及相关工 作岗位严格的进行分离,使各岗位明确职责权限,形成相互制衡机制。

(3)预算控制

公司通过对公司内部各部门、各分子公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控 制,以便有效地组织和协调公司的生产经营活动,完成既定的经营目标,并作为公司进行财 务控制和业绩考核的标准和依据。

(4)机构设置和人员配备

公司设立了财务部,全面处理公司会计核算、财务管理业务,配备相关业务精干的专业 人员。保证了会计资料的真实性、完整性和准确性。

(六)信息与沟通

公司通过行政事务管理、财务管理、审计监督、信息披露实现内部信息沟通,通过行业协会、

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中介机构、客户、网络媒体获取外部信息,并综合此类信息在投资者、客户、供应商、中介 机构、监管部门之间交流与反馈,确保各种信息能准确、及时传递至董事会、监事会与经理 层。

三、报告期内公司的重点控制活动

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善和 规范公司内部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、 运作有效,维护了投资者和公司利益。公司不断建立健全内部控制制度。目前公司已建立较 为完善和健全的内部控制制度:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《投资发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制 度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管 理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工 作规程》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管 理制度》、《分、子公司管理制度》、《内部审计制度》《大股东、实际控制人行为规范及 信息问询制度》等等。上述制度建立后使公司内部控制体系更加健全,公司日常经营管理活 动有了更加明确的规范条款,更加有章可循。公司对照深交所《内部控制指引》有关规定, 对相关重点控制活动进行检查,未发现有严重违反公司相关规章制度的情形。

(一)公司对控股子公司的内部控制情况

1、公司持控股子公司股份比例表

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2、公司控股子公司的控制结构与比例如下:

公司名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)	经营范围	投资金额(万元)	持股比例	表决权比例
浙江浙大网新机电工程有限公司	杭州市	机电脱硫	30,000	环境保护工程的设计、设备成套施工安装调试及咨询服务	30,000	100%	100%
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	杭州市	城建业务	20,000	轨道交通工程的设计、施工、咨询。	20,000	100%	100%
杭州海纳半导体有限公司	杭州市	半导体材料	5,800	节能灯电子整流器芯片用硅片、集成电路和分立器件的研磨片和抛光片、功率开关管和特种分立器件用研磨硅片等的制造与开发	5600	96.55%	96.55%
杭州杭鑫电子工业有限公司公司	杭州市	半导体分立器件	USD190.00	生产、销售各类半导体二极管管芯、电子元器件及相关材料	USD86.18	45.36%	45.36%

公司根据公司内部控制制度的相关规定,对控股子公司实行规范管理,公司制定了《分、 子公司管理办法》,相关职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司 通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司 下达年度经营考核指标,定期取得子公司月度财务报告,并根据相关规定,委托会计师事务 所审计子公司的财务报告。报告期内,公司及所属控股子公司经营管理规范有序,未发现有 违反《内部控制指引》,也未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。

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(二)公司关联交易的内部控制情况

公司关联交易的内部控制,遵循公平、公开、公允的原则,不损害公司和其他股东的利 益。公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易,该制度规定了公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序,关联交易信息的披露,明确划分了股东大会、董 事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信 息披露中正确反映公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及控股子公司在发生交易活动时,相关责任人仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成 关联交易。如果构成关联交易,应按相应制度规定履行审批、报告义务,并明确交易双方的 权利义务及法律责任。报告期初,公司对关联交易作了预计和相关信息发布,年初根据经营 计划,对日常经营活动中的关联交易情况作了预计,并通过股东大会审议与相关信息披露。 年中发生的按规定需要单独审议的关联交易重要事项的事项,及时按照规定提交议案审议并 进行信息公告。对照深交所《内部控制指引》有关规定,报告期内,公司发生的关联交易事 项,未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

(三)对外担保的内部控制情况

公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。按照有关法律、行政法 规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》,严格对外担保的内部控制。 报告期内,公司累计对外担保余额为28,671.38万元,占公司2009年12月31日经审计净资产的 比例为51.97%;以上担保均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保,公司及控 股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00万元。上述事项,公司按照证监发 [2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,严格履行审核批准程序, 及时发布信息披露。

(四)募集资金使用的内部控制情况:

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定,结合本公司实际,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。

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报告期内,公司严格按照经法定程序批准并披露募集资金投向使用,募集资金投资项目 未发生变更。报告期内,本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054股为对价,收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的100%股权。标的股权的 作价金额为54,608.07万元。2009年4月,本公司办妥标的股权的工商过户手续和增发股份的 发行登记手续,相关手续合法有效。

(五)重大投资的内部控制情况

公司制定了《对外投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有 效的原则,控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重 大投资的审批权限,制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构,负责对公司重 大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目 的执行进展。

1、2009 年 4 月,公司完成了通过新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的 浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。本次公司向"浙大网新"购买标的资产的最终 作价为 546,080,700 元,公司以向"浙大网新"发行 A 股股票的方式,作为本次购买标的资 产的对价支付,发行价格为每股 12.21 元,浙大网新可获得本公司新增股份 44,724,054 股。

2、2009年6月,公司完成了以6,000万元人民币购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙 江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%的股权。

3、2009年9月,公司完成了以现金15,000万元出资对浙江浙大网新众合轨道交通工程有 限公司的增资。即注册资本由5,000 万元增加至20,000 万元。

公司对拟实施的重大投资事项,严格按照相关法规制度和程序,进行了慎审的论证和决 策,及时按规定对外信息披露。对照深交所《内部控制指引》有关规定,公司发生的对外投 资事项,公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效,均严格按相关制度和审批程序执 行,未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

(六)信息披露的内部控制情况

公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》规范公司信息披露,对公司信 息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》,公司建 立了重大信息内部沟通传递程序,明确了公司重大信息的范围和内容,制定了公司各部门、 公司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理办法》,

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公司实施信息披露责任制,将信息披露的责任明确到人,确保信息披露责任人知悉公司各类 信息并及时、准确、完整、公平对外披露,不存在信息披露不充分,重大遗漏、虚假信息、 误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前,信息知悉者均能履行保密义务,不 存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守,不存在违反承诺的情形。

为了规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露公平原则,根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定了《内幕信息知情人登记 备案制度》,经2009年12月30日公司第四届董事会第六次会议审议通过。

根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(中国证券监督管理委员会 公告【2009】34 号)及有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,制定了《年 报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》,并经2010年4月21日公 司第四届董事会第九次会议审议通过。

报告期内,公司对照深交所《内部控制指引》有关规定,公司信息披露的内部控制管理 严格、充分、有效,未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

四、内部控制重点控制活动存在问题与整改

2009年公司相继成功完成了重大资产重组及收购,公司主营业务由原来单一的半导体节 能材料拓展为节能减排、环保和轨道交通为主营业务的大机电产业。随着公司经营规模的扩 大、业务的发展,以及外部经济环境的影响,公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越 大。对照深交所《内部控制指引》要求,公司内控存在问题主要是:

(一)随着公司经营环境的不断变化和公司经济业务发展的需要,相关管理制度及规范 要进一步细化完善。

(二)公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况,加强内部工作绩效考核,以便 能更好地及时发现问题并提出整改计划。

为了进一步加强公司内控和下一步整改,公司将按照监管部门的要求,结合公司发展的 实际需要,继续提高加强内控体系的思想认识,提高公司规范运作水平。公司将持续地对公 司各项内控制度进行检查,不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创 新、观念创新,继续推进内部控制各项工作不断深化,促进公司经营发展。公司将继续加强

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董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,提高公司科学 决策能力和风险防范能力。公司将继续加强监事会的监督作用,强化内部审计工作,开展专 题项目内部监督检查,确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息披露管理,接受监管部 门的监督检查,切实保障投资者的合法权益。

报告期内,公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。

五、内部控制情况整体评价

公司建立了完善的法人治理结构,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,达到 了内部控制的整体目标,从而保证了公司经营管理的正常进行。

截止报告期,公司生产经营活动运行良好,公司规范经营,符合国家法律、法规、规章 及其他相关规定,保障了公司资产安全,提高了公司经营效益和经营效率,确保公司信息披 露的真实、准确、完整和公平。公司的内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的要求,控制系统不存在重大缺陷,内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的 业务流程,内部控制设计方法适当、运行组织有效,人员配备、职责分工和授权合理,公司 在报告期间未出现重大风险事故。

公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、 检查监督等各方面规范、充分、有效,总体上符合中国证监会,深圳证券交易所的相关要求。 公司将根据业务发展和内部管理的需要,对内部控制制度进行不断的补充和完善,修订内控 制度中的缺陷与不足,保证内控制度覆盖决策、执行、监督、反馈等各个环节,使其在公司 的经营管理中发挥重要作用。

六、本年度,公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告。

全文详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、独立董事意见

经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度,目前,公司内部控制制度已 涵盖了公司经营的各项业务环节,公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们 认为,公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部

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控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内 部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

八、监事会意见

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存 在的主要问题;改进计划切实可行,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价客观、 准确。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日