UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jan 3, 2010

证券代码:000925 证券简称:众合机电公告编号:临 2009—093

浙江众合机电股份有限公司 关于现场检查相关问题的限期整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司检查办法》(证监发字【2001】46号)的要求,2009年10月23 日至10月28日,中国证券监督管理委员会浙江证监局(以下简称"浙江证监局") 对浙江众合机电股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")进行了现场检查, 并于2009年12月7日就现场检查过程中发现的相关问题向公司下达了"浙证监上市字 【2009】158号"《关于要求浙江众合机电股份有限公司对巡检问题限期进行整改的 通知》(以下简称"《整改通知》"),要求公司对所列问题进行限期整改。

公司接到《整改通知》后,及时组织相关部门及人员对《整改通知》中指出的 公司治理、财务管理、信息披露方面存在的问题和整改要求进行了认真的学习和讨 论,根据公司实际情况,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及公司《章 程》,针对现阶段存在的不足进行了深入自查和分析,现将《整改通知》所列相关 问题及整改方案说明如下:

一、 公司治理问题

(一)你公司所属子公司浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称"网新机 电")和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称"众合轨道")独立 承接业务能力尚显不足,部分大型项目仍需通过浙江浙大网新集团有限公司(以下 简称"网新集团")代为承接。

说明:

1、 子公司网新机电目前国内和海外业务均以自身名义投标(除保加利亚项目), 保加利亚项目由于投标文件除了常规的净资产,资质,业绩等要求以外,还规定公 司必须有连续五年以上的盈利记录,由于当时网新机电只有四年的盈利记录,为了 不放弃这一重大商业机会,故借用网新集团进行投标,投标及中标后的一切事宜均 由网新机电的工作人员完成。现在网新机电已达到了连续五年盈利记录的条件,目 前参与投标的海外项目均以网新机电自身进行的,且网新集团和浙大网新科技股份 有限公司本身的业务和人员构成并无脱硫相关业务的部门,因此网新集团对公司机 电脱硫业务的支持不会影响公司的独立性。

2、子公司众合轨道之前所有项目均以网新集团名义投标,中标后再以分包的方 式由众合轨道实施,其投标及中标后的一切事宜均由众合轨道的工作人员完成,网 新集团自身并无从事轨道业务的部门和人员。公司收购众合轨道后,及时对轨道进 行了增资,使其满足投标的基本条件,同时亦考虑在众合轨道完全具备投标能力以前 是否以本公司进行投标方案,争取尽快解决轨道业务的独立性和关联交易问题。

(二)你公司尚未建立对外投资管理制度,尚未针对新置入子公司的具体情况 完善子公司管理制度。

整改方案:公司已拟定《分、子公司管理制度》(草案)和《对外投资管理制 度》(草案),公司将及时组织召开董事会审议该制度, 此项工作力争在2010年3 月底前完成。

(三)你公司 2009 年第一次临时股东大会部分与会董事未在会议记录上签名, 且该次股东大会记录的出席人数和实际出席人数不符,不符合《公司法》第一百零八 条有关规定。

说明:2009年第一次临时股东大会会议记录与法律意见书存在参会人数不一致 的问题,经本公司与时任会议见证律师沟通、核查,事实情况为:出席会议中有一 名中小股东,在出席会议时,无法现场提供身份证明(身份证),但本公司介于保障 中小股东利益,加之该名股东为外地特地赶往杭州参加股东大会,经公司、见证律 师、股民本人协商同意,约定该股东先行准许参会,结束会议后,将身份证明复印 件传真至公司。最后,该名股东并未履行约定,因此本公司最后根据相关股东大会 参会规则,决定将该名股东表决票予以作废,法律意见书实际人数已去除该名股东。

整改方案:上述问题的发生反映了相关人员在日常业务处理中尚存制度执行的

偏差及工作的疏忽,操作规程不够严谨、规范。公司已要求相关责任部门和人员加 强对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关制度的对照学习,提高业务操作的 敏感性与严谨性,同时健全董事的签字制度,加强复核及制度贯彻执行的有效性。

(四)你公司三届二十二次、二十三次董事会会议在董事长未能出席的情况下, 未按规定由过半数董事推选1名董事主持,不符合《公司法》第一百一十条有关规定。

整改方案:上述问题的发生反映了相关人员在日常业务处理中尚存制度执行的 偏差及工作的疏忽。公司已要求相关责任部门和人员加强公司《章程》和《董事会 会议事规则》相关制度的学习,认真梳理,加深理解,使之有效指导具体的业务操 作。

(五)你公司部分董事会会议记录缺少出席会议的董事签名,不符合《公司法》 第一百一十三条有关规定。

整改方案:根据公司《董事会议事规则》的规定,公司将进一步完善董事会会 议记录,同时责成董事会秘书及会议记录人员认真学习有关法规及公司《章程》,增 强工作责任心,杜绝会议记录漏记现象。

公司今后会严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求, 进一步完善公司治理结构,逐步规范各项制度和"三会"的日常运作,保证公司在 资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性,持续加强对董事、监事和高级管 理人员的培训,切实提高管理水平。

二、 财务管理方面

(一)你公司新置入子公司的资金使用审批权限设置尚欠合理,应结合自身经 营规模等因素重新设定。

整改方案:公司将根据公司《章程》的相关规定,完善子公司管理制度,并通 过子公司董事会完善各子公司资金管理的内控制度,结合各子公司业务规模,通过 合理授权规范子公司资金使用,在有效保证资金使用安全的情况下,有利于各子公 司日常经营的便捷和高效。

(二)你公司所属子公司网新机电2009年执行的田家庵、白杨河两个项目预计 亏损,但未按《企业会计准则第15号——建造合同》的相关要求在2009年中期财务

报告中预计损失。

说明:

子公司网新机电公司承建的田家庵项目和白杨河项目系脱硫总承包合同,一般 按技术、建安、设备签订分项合同。上述合同系按一揽子交易签订,每项合同实质 上构成了一项脱硫综合利润率工程的组成部分,该三项合同依次完成后才能交付使 用,满足《企业会计准则第 15 号——建造合同》中关于合同合并的条件。因此子公 司网新机电公司签订的分项合同实质上是一项合同,在会计上应作为一个核算对象 来处理。网新机电在投标过程中,基于投标报价策略的考虑,以保证总承包合同预 算盈利为前提,分项合同价格与对应分项成本可能出现不配比的情况,导致分项合 同的预算毛利率出现红字。田家庵项目和白杨河项目的具体数据如下表:

项目	收入	成本	毛利	毛利率(%)
田家庵-设备	30,566,803.42	29,468,010.05	1,098,793.37	3.59%
田家庵-服务	2,463,800.00	4,227,880.00	-1,764,080.00	-71.6%
田家庵-建安	14,332,540.00	13,121,100.00	1,211,440.00	8.45%
田家庵-调试	640,500.00	480,000.00	160,500.00	25.06%
田家庵合计	48,003,643.42	47,296,990.05	706,653.37	1.47%
白杨河-设备	36,167,200.00	33,320,678.63	2,846,521.37	7.87%
白杨河-服务	2,227,500.00	3,110,035.00	-882,535.50	-39.62%
白杨河-建安	13,644,736.00	11,097,226.59	2,547,509.41	18.67%
白杨河合计	52,039,436.00	47,527,940.22	4,511,495.78	8.67%

前表列数据显示,田家庵项目和白杨河项目作为合并合同核算是盈利的。网新 机电根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》中合并合同的相关规定,上述两项 目的服务分项合同的预算毛利率虽为亏损,但财务上不作为亏损合同进行处理。

(三)你公司 2009 年中期财务报表中披露长期借款余额为 3,500 万元,其中 200 万元的借款到期日为 2009 年 12 月 15 日,属一年内到期的非流动负债。你公司 未按《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的相关要求予以列报。

说明:该笔借款系本公司所属子公司网新环境的子公司钱江投资的项目借款, 该资金借款合同在归还期限条款上写明到 2012 年,但在最后一页又注明分期还本, 其中 200 万元在 2009 年内到期。因会计人员工作疏忽,未注意到合同最后一页的分

期还本条款,致使该 200 万元来自"长期借款"重分类到"一年内到期的非流动负 债"。

整改说明:公司已要求相关责任部门和人员加强业务学习,提升财务人员的规 范意识,严格财务行为,严肃财会纪律,坚决杜绝此类疏忽的再次发生。

今后公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企 业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定,严格执行相关财务会计制度,规范 日常财务核算和会计处理。

三、 信息披露方面

(一)你公司信息披露制度不够完善,尚未建立大股东定期问询机制。

整改说明:公司已建立《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》,并 经2009年12月30日的第四届董事会第六次会议审议通过。

(二)你公司须完善中标项目的信息披露制度,提高信息披露的及时性。

整改说明:公司的中标金额较大,信息披露的及时性甚为关键,对此公司一直 以来非常重视,公司由董事会办公室专职此事,从投标开始就随时跟踪投标进程, 在中标的第一时间就履行信息披露的义务,到目前为止我们认为信息披露是及时和 准确的。

(三)你公司三届二十一次董事会通过决议,对新增专用生产设备的折旧年限 自 2008 年 1 月 1 日起由 5 年延长为 10 年。但你公司 2008 年年报披露该项会计估计 变更起始日为 2008 年 10 月 1 日,与董事会决议不一致。

说明:本公司三届二十一次董事会决议对新增专用生产设备折旧年限由 5 年改 为 10 年,会计估计变更起始日为 2008 年 1 月 1 日,但年报审计时会计事务所根据有 关文件认为本公司定义的变更起始日和文件有冲突,建议将起始日定为 2008 年 10 月 1 日。由于当时本公司正忙于重大资产重组过会前的准备工作,对此事未经董事 会修订,也未作临时公告予以披露,实属工作疏忽。

整改说明:对此在今后工作中我们一定引以为戒,踏实做好信息披露工作。

公司今后一定严格按照信息披露有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披

露工作。

中国证监会浙江证监局此次来本公司现场巡检,极大程度地帮助本公司发现在 公司治理、财务管理、信息披露等方面的规范运作中存在的不足,对本公司未来的 发展将产生深刻的影响。本公司将以本次巡检为契机,树立诚信守则意识,以维护 公司股东利益为目标,进一步完善内部运作,规范信息披露,强化财务管理及会计 核算上的内控制度,不断提高公司治理水平,争做运作规范、持续健康发展,并对 广大投资者负责的上市公司。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2009 年 12 月 30 日

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