UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

May 15, 2009

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书

关于浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产

之

持续督导意见书

独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司

二○○九年五月十四日

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浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书

北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“中和应泰”或“独立财务顾问”） 作为浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)非公开发行股份购买资 产暨关联交易项目之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》第 三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之规定出具 持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。本意见书所依据的文件、书面资料、 业务经营数据等由浙江海纳提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任， 中和应泰对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产概述

2008 年 4 月 1 日，浙江海纳与浙大网新签署《发行股份购买资产协议》，浙 江海纳向浙大网新非公开发行股份拟购买浙大网新所持有的网新机电 100%股 权。根据协议约定：浙江海纳以向浙大网新非公开发行 A 股股票的方式，作为 本次资产购买的对价支付。发行价格为每股 12.21 元，定价依据为本次非公开发 行股份的董事会决议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。 参考浙江勤信资产评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票 数量为 44,724,054 股。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的[2008]33 号《资产 评估报告书》确定的评估结果，本次标的资产的收购对价最终确定为 546,080,700 元。浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自 浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的浙江海纳股份。2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发《关于核准浙江海 纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2009】314 号文），浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨关联 交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限 公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可【2009】315 号文）），核准豁免了浙大网新科技股 份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购浙江海纳股份 而应履行的要约收购义务。

（二）购买资产的交割与过户情况

根据浙江海纳与浙大网新于 2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》，本次交易的标的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。

1、原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有，网 新机电已领取浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 330000000009914）

2、2009 年4 月20 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股 份购买资产进行了验资，并向浙江海纳出具了浙天会验 [2009]42 号《验资报

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告》。《验资报告》：“截至2009 年4 月17 日止，贵公司已收到浙大网新科技 股份有限公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零 伍拾肆元（￥44,724,054.00）。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》，浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股份购买资产即网新机电100% 的股权已经全部过户至浙江海纳名下，工商变更登记已经办理完毕，浙江海纳已 合法拥有该项资产的所有权。浙江海纳已就本次交易向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股份登记手续，股份变动额与经中国证监会核准的非公开 发行股票购买资产方案中拟非公开发行股份数额一致。浙大网新合法取得浙江海 纳的44,724,054 股股份。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）当事人承诺事项

1 、 关于避免同业竞争承诺及减少并规范关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加火电厂烟气脱硫工程等 业务。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新 及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务 并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对控股、实际控制的其他企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳

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将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。

2 、 维护浙江海纳独立性的承诺

浙大网新及其一致行动人出具承诺:在人员、资产、财务、机构和业务等方 面保持独立。

3 、 关于股票限售期的承诺

浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自 浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的浙江海纳股份。

4 、 业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电和浙 江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元：

(1)追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

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(2)追送现金数额：1,000万元。

(3)追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金 条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追 送条件时追送一次。

(4)追送现金对象：触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权 登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育以外的其他股 东。

5 、 后续资产注入承诺

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准 则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

6、 为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一 致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易 或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股 权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。

7、 对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的浙江海纳 的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳 的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主 张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重

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整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。

8、 大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，2008年4月1日，大地投资和网新教育与浙江海纳签订协议，大 地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海纳 的9,500万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；其中大地 投资豁免3,350万元，网新教育豁免2,650万元。

至浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日， 如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清 偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形， 但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500万元时，则豁免3,500万元与清偿数 额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免浙 江海纳的债务。

（二）交易各方当事人承诺履行情况

与本次交易有关各方当事人的相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条 件尚未出现，尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证 券变更登记证明》，浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜 办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。2009年4月30日，浙江海纳正式 实施股权分置方案。根据浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教 育的承诺：自浙江海纳非公开发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起，在 三十六个月内不转让其持有的共计8514万股股份。由于杭州融捷转让给大地投资 的147万股股份、杭州泰富转让给大地投资的126万股股份（合计273万股股份） 的股权过户手续尚未完成，因此，目前浙大网新持有的4472万股、大地投资持有 的2999万股、浙大圆正持有的270万股、网新教育持有的500万股，合计8241万股 已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定。

2、自浙江海纳本次非公开发行股份购买资产至今，浙江海纳均按约定履行

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了同业竞争、关联交易以及保证上市公司业务独立的承诺。

3、由于浙江海纳非公开发行股份购买资产未能如期在2008年度内实施完毕， 业绩承诺履行的前提条件发生变化，浙江海纳在业绩承诺中关于2008年度的相关 承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对浙江 海纳的2008年度业绩作出的追送现金的承诺。

4、网新集团正在履行在2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产 评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注 入浙江海纳的承诺。

• 5、大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免的承诺正在履行中。

• 6、自浙江海纳本次非公开发行股份购买资产至今，大地投资、网新集团、

• 通凯科技均按约定履行“为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现，在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，不对外转让其持有的相关股权的承诺。”

• 7、“对于可能存在的未申报债权的承诺”的履行条件尚未出现。

（三）独立财务顾问意见

由于浙江海纳本次交易未能如期在 2008 年度内实施完毕，业绩承诺履行的 前提条件发生变化，浙江海纳在业绩承诺中关于 2008 年度的相关承诺由于客观 情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对浙江海纳的 2008 年度业绩作出的追送现金的承诺。除上述业绩承诺中关于 2008 年度的相关承诺 外，与本次交易有关各方当事人尚未发生任何违背承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

浙江海纳本次非公开发行股份购买资产涉及的合并备考盈利预测表的盈利 预测期间为 2009 年度。本次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日完成 相关手续，因本次非公开发行股份购买资产至今未满一个会计年度，故本期意见 书不涉及盈利预测的实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司经营情况

浙江海纳为了摆脱经营困境，实现可持续发展，2008 年公司在各级政府、

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省证监局和控股股东浙大圆正集团的关心与支持下，于 2008 年 4 月启动资产重 组。浙江海纳以新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网 新机电工程有限公司 100%股权。本次非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科 技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务与股权分置改革相结合，同步 实施。至 2009 年 4 月 30 日，浙江海纳资产重组和股权分置改革已全面完成。

由于浙江海纳至 2008 年底未完成资产重组， 加之 2008 年金融危机的影响， 2008 年内浙江海纳实现营业收入 9,398.63 万元，比上年同期下降 29.47%；营业 利润 1,343.48 万元，比上年同期下降 42.32%；利润总额 2,207.31 万元，比上年 同期下降 94.46%；归属于上市公司股东的净利润 2,158.91 万元，比上年同期下 降 94.48%。

（二）独立财务顾问意见

由于浙江海纳至 2008 年底未完成资产重组， 加之 2008 年金融危机的影响， 浙江海纳的经营业绩有所下降。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

浙江海纳已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并不 断完善《公司章程》等规章制度，这些规章制度符合《上市公司治理准则》等规 范性文件的基本要求，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会：浙江海纳按照《公司章程》和《股东大会议事规 则》的规定及其条款召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，确 保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代表 的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、关于控股股东与上市公司的关系：浙江海纳具有独立的业务及自主经营 能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的 关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了 相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

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3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘 程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真履行职责，认真出 席董事会会议和股东大会，维护公司和全体股东的利益。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有 关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》 等制度，认真履行自己的职责，对公司财务、重大投资决策以及公司董事、公司 经理和高管人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董 事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的 聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站；公司严格按 照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 不存在差异。

（二）独立财务顾问意见

浙江海纳根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构。公司符合《上市公司治理准则》 的要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规 和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露 相关信息，确保了投资者公平获取信息。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

附：本文中简称对应的特定意义列表如下：

浙江海纳、公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 指 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 一致行动人 投资、网新教育 本意见书 指 《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》

本次交易、非公开发行股 指 份、重大资产重组、本次 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 发行股份 前20 个交易日股票交易 指 前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股 均价 票交易总量

浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 发行股份购买资产协议 指 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组 《重组办法》 指 管理办法》

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（本页无正文，为北京中和应泰管理顾问有限公司《浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产之持续督导意见书》之签章页）

独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司

2009 年5 月14 日

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