UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 30, 2009

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

浙江海纳科技股份有限公司

二OO 九年四月二十八日

浙江海纳 2008 年度内部控制自我评价报告

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公司董事会、监事会：

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年 年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，现对 公司2008 年度内部控制自我评价如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模 和经营管理需要的组织机构。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组 成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司 全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域 里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同 对股东大会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审 计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互 制衡、相互协调、相辅相成的关系。

公司总部下设董事会办公室、综合办公室、人力资源部、财务部、审计部、投资发 展部六个职能部门，以及拥有二家子公司杭州海纳及浙江海纳进出口贸易有限公司（开 业以来一直未有经营）和一家联营企业杭鑫电子（公司持有其45.36%的股权）。

公司内部控制的组织架构如下图：

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股 东 大 会
监 事 会
董 事 会
总 经 理
董事会秘书（副总经理） 副总经理 财务总监
投
薪
资 提 审
酬
发
与 名 计
展
考
战 委 委
核
略
委 员 员
委
员
员 会 会
会
会
人 综 董
力 合 事 投
资 办 会 审 资 财
源 公 办 计 发 务
部 室 公 部 展 部
室 部
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（二）公司内部控制制度建设情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制 度》、《企业会计准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，根据自身 经营发展制订并实施了较为完善、健全、有效的内部管理制度体系。各项规章制度涉及 证券事务管理、人力资源管理、子公司年度经营业绩考核奖惩管理办法、办公管理、财 务管理方面的内部控制制度，在公司的内部控制的组织架构运作下，各项内控制度得到 有效地贯彻执行。

2008 年度公司根据中国证监会公告（[2008]27 号）的精神和活动安排，以及浙江 证监局和深圳证券交易所的统一部署，公司及时组织学习治理专项活动的精神，认真开 展了进一步推进公司治理专项活动。

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本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。 1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要 求，公司及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、及《总裁工作细则》，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等为主要架构的规章制 度。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。 股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和 公司利益。同时，为优化董事会决策功能、董事会各专门委员会的职能，提高公司决策 水平，公司根据发展的实际情况调整了董事会专门委员会委员，修订了《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》 及《董事会战略委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，把 专门委员会的实际运作作为重要的工作来对待，发挥出应有的效果。

（1） 股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大会的规范运行，从股东大会的召 集、召开，到充分保障全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充 分行使自己的权利。

（2） 董事会

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，由浙江省上市公司协会推荐。公 司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部 控制的政策和方案，监督内部控制的执行。本公司第三届董事会下设了审计、提名、薪 酬与考核和投资发展战略委员会四个专门委员会。除投资发展战略委员会外，独立董事 在其余三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主 任，审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。

专门委员会设立以来，按照《关于董事会专门委员会实施细则》及《公司董事会审 计委员会年度审计工作规程》、《公司独立董事年度报告工作制度》的相关要求，各委 员会职责分工明确，各位董事勤勉尽责，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提 出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

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（3） 监事会

公司监事会由3 名成员组成，其中1 名为职工代表。公司监事会是公司的监督机构， 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并向股东大会负责并报告工作。

（4） 经营层及组织架构

公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，比较 科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。公司管理层对内部控制制度的 制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营 管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务， 管理公司日常事务。

（5） 独立董事制度

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断更新， 目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职 权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够 在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与 决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （6）相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司破产重 整的成功，集中体现了公司对相关利益者合法权益的极大维护。

（7）信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前 的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。

2、会计系统

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位和职责权限，并配备相应的 财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时按照《控股子公司管理制度》对控股子公司 的财务实行垂直管理。公司制定了财务审批相关管理规定，对分级授权审批、货币资金

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收付、物资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、 电算化管理、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在 日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交 易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。公司统一使用新中大财务软件系统， 实行电算化核算。各部门和子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安 全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。

3、资金管理

（1）募集资金使用

公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制订了《公司募集资金管理制度》，对 募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金 的正常使用。

（2）货币资金控制

公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。在货币资金收付方面，按要求实行出纳 与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收 入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴 实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款 相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动 无关的款项。

4、投资管理

在制定的《公司章程》及《财务管理制度》中，规范了对外投资权限、决策程序以 及管理职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报股东大会审议通过。 报告期内公司设立了投资管理部，该部门按其职责参与项目的组织实施。公司的控股子 公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。截止报 告日，公司无金融投资及证券投资交易活动。

5、资产管理与处置

在《公司章程》及《财务管理制度》中，对资产管理和处置权限进行了明确规定， 实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。公司重大资产处置由公司组织实 施，并根据有关制度和规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重大资产处置或股权 转让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，并经过

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公司领导和董事会审批，或经过股东会批准并公告。控股公司的重大资产处置均通过总 公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股东会批准并公告。

6、成本费用控制及财务收支管理

在公司制定的《财务管理制度》对成本费用的控制通过计划或定额管理来实现，限 定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在财务审批相关管理 规定中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。

7、经营业务控制

公司管理层面对竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风 险，坚持安全、稳健的经营方针，继续把握好产品结构调整方向和产品市场质量、价格 定位，不断进行营销创新、技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大 限度地降低了风险。

（1）营销管理：通过构建销售管理制度：目标任务责任制、品种分类推广制、绩 效管理考核制、计划管理考核制、费用管理责任制、服务管理制等制度，进一步提升企 业市场营销水平和营销管理。

（2）生产管理：通过制定生产管理的相关制度，进行生产业务流程的优化，建立 快速、准时的现代化生产管理模式。

（3）采购管理：通过对采购业务流程的控制管理，制定完善的采购供应管理制度， 对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。建立和完善了供应链管理及采购招标系 统。通过业务流程和物流的改造，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能 力。

8、人力资源管理

报告期内，公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪 酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。 公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 9、对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，明确了 向控股子公司委派的董事等高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事项报告制 度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括业务 运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公司在重大事项上的决

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策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控 控制子公司的财务风险；以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司 总体战略目标的实现。公司各管理部门对控股子公司进行及时监控和不定时调研，并帮 助子公司解决经营中的困难。

10、关联交易

报告期内，公司制定了专门的《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董 事会对关联交易事项的审批权限，严格按照程序审批关联交易事项，关联人在对关联交 易事项表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事 会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整的发布关联交易公告。公司关联 交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其 他股东的利益。

11、信息系统控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报 告制度》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披 露工作的直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工 作。董事会办公室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟 通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部 信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露制度》、《投资 者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟 通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

12、内部审计控制

公司制定了《董事会审计委员工作细则》、《内部审计制度》等内控制度，在董事 会下设审计委员会，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独 立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作 计划向董事会审计委员会的报告

二、公司重点控制活动

（一）控股子公司及参股公司控制结构及持股比例：

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浙江海纳科技股份有限公司

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全资 96.55% 90% 45.36%
10%
（二）
浙
杭 江
浙 杭
州 海
江 鑫
海 纳
海 电
纳 进
纳 子
半 出
半 工
导 口
导 业
体 贸
体 有
有 易
分 限
限 有
公 公
公 限
司 司
司 公
司
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对控股子公司的内部控制情况：

1、对控股子公司的控制

公司严格依据《内部控制制度》及《信息披露管理制度》对控股子公司进行监督控 制。公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面完全做到“准确、完整、及时”， 能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发 现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。

（1）通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理， 将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理 制度。

（2）通过对控股子公司统一财务政策、定期取得控股子公司的月度、季度、半年 度及年度财务报告以及年度经营计划、董事会会议、总裁办公例会等形式，督导控股子 公司建立起相应的规范管理制度、经营计划及风险管理程序，对子公司的相关业务和管 理进行指导、服务和监督。

（3）公司制订的《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》中要求控 股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事 项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照 授权规定将重大事项报告通报公司董事会秘书。报告期内，未发现有其他子公司违反《上 市公司内部控制指引》情形发生。

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（4）公司制订的《分（子）公司年度经营业绩考核奖惩管理办法》，对控股公司经 营班子实行年度目标考核，年度结束后，根据年初下达的经营目标、管理指标及重点工 作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班子目标年薪挂钩。 2、对关联交易的内部控制情况：

（1）报告期内，公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、法规、部门 规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司每年根 据经营发展的情况向董事会和股东大会提交“年度日常关联交易额度的议案”,规定关 联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前 认可。

（2）报告期内，公司控股子公司——杭州海纳半导体有限公司与参股公司杭州杭 鑫电子工业有限公司发生了日常经营性关联交易。上述交易在公司发行上市前已经存 在，具有历史延续性；且是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，对保证产品质量、 稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。交易过程公开、公平、公正，符 合，不存在利益输送，损害其他股东利益的情况。

（3）报告期内，公司发生一项重大关联交易事项：2008 年4 月1 日公司第三届董 事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议 案》。公司通过向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买其优质资产，从而实 现本公司的资产重组。鉴于公司尚未完成股权分置改革，本次非公开发行股份购买资产 将与股权分置改革相结合，同步实施。目前公司非公开发行股份购买资产及浙大网新科 技股份有限公司免于发出要约收购事宜处于中国证监会的审核阶段。在审批程序上，公 司董事会和股东大会先后按关联交易类别审议上述事项，关联董事均回避表决，审议程 序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交 易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

（4）公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、 监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股 东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

3、对外担保的内部控制情况

为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司 法》、《担保法》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内

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公司制定了《对外担保管理办法》。此管理办法均按照上级监管的要求规定了对外担保 的程序、对外担保的权限范围、对外担保的对象、公司对外担保的严格信息披露等。

2008 年度，经公司董事会审议通过，同意公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司 和参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司在担保有效期内提供贷款额度不超过人民币 1500 万元的相互担保。上述担保根据公司2007 年现有担保情况并结合公司2008 年实际 经营需要，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，不存在损害公司和股东、特 别是中小股东利益的行为。截至公告披露日，公司对外对外担保总额为1500 万元，占 公司最近一期经审计净资产的12.04％，均为控股子公司对外提供的担保。公司无逾期 担保情况。

（五）对募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，报告期内公司制定了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。

（六）对重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并将遵循 合法、审慎、安全、有效的原则制订了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效 益。公司指定投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事 宜进行专门研究和评估。

报告期内，公司启动了一项重大投资：2008 年4 月1 日公司第三届董事会第十二次 会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》，本公司 拟以新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限 公司100%股权。交易价格为546,080,700.00 元，本公司将向浙大网新定向发行 44,724,054 股股份。上述事宜业经本公司2008 年4 月22 日的2008 年第一次临时股东 大会及2008 年4 月28 日的2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 审议通过。2009 年 4 月 3 日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条 件通过。2009 年4 月17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】314 号文）， 公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙 大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】315 号文）），核准豁免浙大网新科

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技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应 履行的要约收购义务。

公司在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与浙大网新进行了 相关资产的交割。截至2009年4月17日，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经 变更为浙江海纳所有，且于工商登记机关办理了工商变更登记。2009年4月20日，浙江 天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了 浙天会验 [2009]42号《验资报告》。《验资报告》：“截至2009年4月17日止，贵公司 已收到浙大网新科技股份有限公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒 拾贰万肆仟零伍拾肆元（￥44,724,054.00）。”

据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应 资产的所有权已经完成过户手续。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证券变更登记 证明》，本公司已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 44,724,054股股份的登记手续。本公司的工商登记变更正在办理中。

（七）对信息披露的内部控制情况

报告期内，公司修订、完善了《信息披露事务管理办法》，制订了《重大信息内部 报告制度》，明确了重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主 要联系人。

公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待，确保信息披露的公平性。 （八）其他内部控制制度建设情况：

公司相关职能部门针对各自业务特点，也在不断完善内部管理制度，陆续补充和修 订了《印章管理制度》、《合同管理制度》、《安全管理制度》等配套制度文件。

截止报告日，以上各项制度和管理办法在公司实际运作中实施情况良好，规范了 公司股东大会、董事会、监事会的运作并加强了公司内控制度建设。

• 三、重点控制活动中的问题及下一年度内部控制有关整改计划

1、报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情况。 公司亦无聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。

2、2008年是公司继破产重整完成后继续推进资产重组的一年，公司充实并完善了

日常经营管理组织机构，逐渐健全和完善了内部管理制度，恢复了基本经营和管理职能。

浙江海纳 2008 年度内部控制自我评价报告

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公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平， 充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益 最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。

2009年，公司的内控工作拟围绕以下重点展开：

（1）强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相 互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；

（2）进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董 事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；

（3）在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的新业务、新情况，根据《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度进行进一步的完善，使资产 重组的效应发挥到最大。在子公司管控、新业务整合及流程控制等方面着重加强风险控 制，针对上述重点风险控制环节更新和完善内控手段。

四、公司内部控制情况的总体评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机 制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系 统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会 计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效， 保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、关联交易、对外担保等重大事 项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业 务活动风险。

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求， 符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子 公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、 信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的 进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的

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正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2008 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。

公司监事会认为：上述内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、 重点控制环节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。 随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执 行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。

六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司独立董事认为：公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目 前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部 控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情 况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、 对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环 节的控制发挥了较好的作用。同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。公司内部控 制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求， 结合公司重组后的新业务，加强对子公司的管控，继续推进公司内部控制的各项工作的 开展，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。

浙江海纳科技股份有限公司 2009 年4 月28 日