UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 30, 2009

关于浙江浙大网新集团有限公司 向浙江海纳科技股份有限公司部分股东

追送现金承诺相关事宜的核查意见

保荐机构：国都证券有限责任公司

二○○九年四月

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一、关于网新集团追送现金承诺及相关协议的情况

1、2008 年 4 月 1 日，为保护浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江 海纳”）及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”） 承诺当本次与股改同步实施的非公开发行实施完毕后，浙江浙大网新机电工程有 限公司（以下简称“网新机电”）和浙江海纳发生以下情况时追送现金 1,000 万 元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,170.19 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,419.64 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,807.66 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 7,471.48 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 8,693.04 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1,000 万元。

（3）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发 追送条件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网 新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其他 股东。

2、网新集团与浙江海纳就上述事项于 2008 年 7 月 16 日签署《关于浙江浙 大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务

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的协议书》，协议内容与签署承诺函一致，是作为前述承诺函的具体实施方案的 约定。

3、2009 年4 月17 日，中国证监会下发《关于核准浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】 314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监 会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】315 号 文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议 转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。

预计浙江海纳的股权分置改革及非公开发行股份购买资产将在 2009 年内实 施完毕。

二、股权分置改革保荐机构的意见

作为浙江海纳的股权分置改革保荐机构，国都证券认为，由于浙江海纳股权 分置改革及非公开发行购买资产未能如期在 2008 年度内实施完毕，履行追送现 金承诺的前提条件发生变化，网新集团不需履行承诺函及相关协议中有关对浙江 海纳及网新机电 2008 年度的追送现金承诺。如在浙江海纳本次股权分置改革及 非公开发行股份购买资产实施完毕后，2009 年及 2010 年网新机电或浙江海纳发 生上述追送现金的触发条件，则网新集团需要按照承诺函及相关协议的约定，向 浙江海纳的部分股东履行追送现金的义务。

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（此页无正文，系《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公 司部分股东追送现金承诺相关事宜的核查意见》之盖章页）

国都证券有限责任公司

2009 年 4 月 30 日

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