UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 30, 2009

浙江海纳有关业绩承诺相关事宜的核查意见

关于对浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 有关浙江浙大网新集团有限公司 业绩承诺相关事宜

之

核查意见

独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司

二○○九年四月

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

浙江海纳有关业绩承诺相关事宜的核查意见

经中国证监会《 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份 有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】314 号文）核准，浙江 海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）向浙大网新科技有限公司（以 下简称“浙大网新”）非公开发行4,472万股股份，购买浙大网新持有的浙江浙 大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%的股权（以下简称“本 次交易”）。北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作 为浙江海纳的本次交易的的独立财务顾问，就浙江浙大网新集团有限公司（以下 简称：“网新集团”）业绩承诺相关事宜发表意见。

一、本次交易关于网新集团承诺触发追送现金义务的情况

1、2008 年 4 月 1 日，为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团 有限公司（以下简称“网新集团”）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生 以下情况时追送现金 1,000 万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,170.19 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,419.64 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,807.66 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 7,471.48 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 8,693.04 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1,000 万元。

（3）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发 追送条件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

浙江海纳有关业绩承诺相关事宜的核查意见

告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网 新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其他 股东。

2、网新集团与浙江海纳已就上述事项于 2008 年 7 月 16 日签署《关于浙江 浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义 务的协议书》。

3、浙江海纳的本次交易未能在2008 年底度内实施，至2009 年国内外经济 形式发生重大变化，原现盈利预测的基础发生变化，现预测的相关财务指标少于 原预测数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履 行，为此本公司在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》 的内容执行相关事项。

二、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，由于浙江海纳本次交易未能如期在2008年度内实施完 毕，业绩承诺履行的前提条件发生变化，浙江海纳在业绩承诺中关于2008年度的 相关承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对 浙江海纳的2008年度业绩作出的追送现金的承诺。本次交易完成后，若2009年、 2010年网新机电或浙江海纳未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送1000 万元现金的义务。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

浙江海纳有关业绩承诺相关事宜的核查意见

（本页无正文，为北京中和应泰管理顾问有限公司《关于浙江海纳科技股份有限 公司非公开发行股份购买资产有关浙江浙大网新集团有限公司业绩承诺相关事 宜的核查意见》之签章页）

北京中和应泰管理顾问有限公司

2009 年4 月29 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==