UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 30, 2009

浙江海纳科技股份公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董 事制度》等有关规定，我们作为浙江海纳科技股份有限公司独立董事，就公司2008年度 报告及公司第三届董事会第二十三次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120）号文、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们本着实事求 是的态度，对浙江海纳科技股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实， 经核查，我们认为：

1．截止2008 年12月31日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，本公司纳入合并报表范围的控股子公司杭州海纳对外提供担保 1500万元，公司无逾期担保事项。根据《通知》的规定，我们认为公司对外担保总额占 最近一个会计年度合并会计报表净资产的12.04%，未超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的50%，且杭鑫电子系公司的参股公司，也是杭州海纳的主要客户之一，近三 年连续盈利，经营状况及资信状况良好，具有较强的偿付能力，杭州海纳为其提供担保 解决了杭鑫电子短期流动资金的不足，同时也增强了杭州海纳货款的回笼速度。该笔担 保与杭州海纳的日常经营相关，不会损害公司及中小股东的利益。

2、截止2008 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56) 号文的规定，关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来,且发生的资金 往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12月31日的违规关联方占用资金情况。

二、关于公司2008 年度利润分配预案的独立意见：

我们认为，公司董事会审议通过的关于公司2008 年度利润分配预案，是在充分考 虑公司本年度实际情况的基础上做出的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况，我等同意董事会的决议，同意将该预案提交股东大会审议。

三、 关于续聘会计师事务所的独立意见

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经审查，浙江天健东方会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的 审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机 构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立 审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘浙江天健东方会计 师事务所有限公司作为公司2009 年度财务报告的审计机构，并且同意将该议案提请公 司2008年年度股东大会进行审议。

四、关于对《公司2008年度内部控制自我评价报告》的意见。

报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步 建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。 公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、 关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发 挥了较好的作用。同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制是一项系 统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，结合公司重 组后的新业务，加强对子公司的管控，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，并进 一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。

五、 关于《公司2009 年度日常关联交易议案》的独立意见

根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况我们作了核查并发表如下意见： 公司预计 2009 年度日常关联交易情况已向公司第三届董事会第二十三次会议提交 了《关于 2009 年预计发生日常关联交易的议案》，我们会前对预计情况进行了核实，认 为公司所预计的关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，且在发行上 市前已经存在，具有历史延续性；交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司 和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

上述关联交易金额未达到深交所上市规则第十章第二节10.2.5 所规定的提交公司 股东大会审议通过标准，因此不需要提请股东大会审议通过。 六、《关于2009 年与关联方进行互保事项》的独立意见

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我们一致认为：该互保事宜是董事会根据公司2008 年现有担保情况并结合公司 2009 年实际经营情况而进行审议的。与杭州杭鑫电子工业有限公司建立贷款互保合作关 系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的 融资能力。互保合法可行。

董事在上述议案表决中，关联董事陈均、朱国英予以回避表决，担保决策程序合法， 没有损害公司及股东的利益。

上述互保事宜尚需提交 2008 年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃 在股东大会上的表决权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙江海纳科技股份公司独立董事关于公司第三届董事会第 二十三次会议相关事项的独立意见》签署页）

浙江海纳科技股份有限公司独立董事： 杜归真 王秋潮 刘晓松

2009 年4月28日

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