UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 28, 2009

浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见

浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 实施情况

之 核查意见

独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司

二○○九年四月

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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见

声 明

北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江 海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)的委托，担任其本次非公开发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了 合理的分析，并在此基础上对浙江海纳非公开发行股份购买资产实施情况出具了 核查意见。本独立财务顾问对本次非公开发行股份购买资产所出具独立财务顾问 核查意见的依据是本次交易相关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务 顾问保证，所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对浙江海纳的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独 立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务 顾问提请投资者认真阅读浙江海纳董事会发布的关于本次非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律 意见书等文件。

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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见

目 录

声 明..............................................................1
释 义..............................................................3
第一节 本次重大资产重组方案的主要内容............................5
一、本次交易的标的资产范围.............................................................................5
二、本次交易价格及定价依据.............................................................................5
三、对价支付方式.................................................................................................5
四、本次交易股票的锁定期限.............................................................................6
第二节 本次交易相关事项的核查结果................................7
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况.............................................................................7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....9
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................9
五、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................9
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................10
第三节 独立财务顾问结论意见......................................11

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

浙江海纳、公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 指 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 一致行动人 投资、网新教育 本核查意见 指 《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易实施报告之核查意见》 本次交易、非公开发行股 指 份、重大资产重组、本次 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 发行股份 前20 个交易日股票交易 指 前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股 均价 票交易总量 浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 发行股份购买资产协议 指 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议》 独立财务顾问、中和应泰 指 北京中和应泰管理顾问有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 浙江天健东方 指 天健东方会计师事务所有限公司

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组 《重组办法》 指 管理办法》 中国证监会公告【2008】13 号《公开发行证券的 《准则26 号》 指 公司信息披露内容与格式准则26 号上市公司重 大资产重组申请文件》 浙江海纳拟发行股份购买的浙大网新持有的网 标的资产 指 新机电100%的股权 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第一节 本次重大资产重组方案的主要内容

一、本次交易的标的资产范围

根据浙江海纳与浙大网新签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发 行股份拟购买的资产为：浙大网新所持有的网新机电100%股权。

二、本次交易价格及定价依据

（一）收购对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券业评估资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。

（二）对价依据

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告 书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）采用收益法下的评估价值为人 民币546,080,700元。

由于原评估报告有效期已过，浙江勤信重新接受委托以2008年9月30日为评 估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评估，并出了浙勤评报【2009】 3号《资产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕3号<资产评估报告>的补充说明》。 根据新的评估结果，本次交易的交易价格没有发生变化。

（三）收购对价

经浙江海纳与浙大网新双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为 546,080,700元。

三、对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产

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评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

四、本次交易股票的锁定期限

浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自 浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的浙江海纳股份。

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第二节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2007 年4 月30 日（2005）海中法执字第58-7 号、（2007）海中法委执 字第3－1 号、（2007）海中法执提字第11－1 号海口市中级人民法院民事裁定书， 将海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股以股抵债依法裁定给深圳大地投 资有限公司。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年4 月1 日，浙大网新第 五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电100%的股权作价 人民币54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份4,472 万股。

3、2008 年4 月18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了《以子公 司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》等相关议案。 2008 年4 月22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了《非公开发行股份购 买资产暨关联交易议案》及《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司 免于发出要约收购的议案》等系列议案。

4、2009 年 4 月 3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证 监会有条件通过。

5、2009 年4 月17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】 314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监 会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】315 号 文）），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协 议转让、以资产认购浙江海纳股份而应履行的要约收购义务。

依据上述事实，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核

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准程序。

（二）本次交易的相关资产过户或交付情况

根据浙江海纳与浙大网新于 2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》，本次交易的标的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。

1、原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有，网 新机电已领取浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 330000000009914）

2、2009 年4月20日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份 购买资产进行了验资，并向浙江海纳出具了浙天会验 [2009]42号《验资报告》。 《验资报告》：“截至2009年4月17日止，贵公司已收到浙大网新科技股份有限 公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零伍拾肆元 （￥44,724,054.00）。”

经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股份购买资产即网新机电100% 的股权已经全部过户至浙江海纳名下，工商变更登记已经办理完毕，浙江海纳 已合法拥有该项资产的所有权。

（三）相关债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的转移事项。

（四）证券发行登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证券变 更登记证明》，浙江海纳已于2009 年4月22 日就本次发行股份购买资产事宜办 理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：浙江海纳本次交易已向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，股份变动额与经中国证监会核准 的非公开发行股票购买资产方案中拟非公开发行股份数额一致。浙大网新合法 取得浙江海纳的44,724,054股股份。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露

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的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中，董事、监事、高级管理 人员的变换情况如下：

2008 年4 月，公司董事会同意总裁叶根银先生、副总裁肖志坚先生辞去总 裁、副总裁职务，聘任姚志邦先生为公司总裁，聘任副总裁李军先生兼任公司董 事会秘书。

2008 年6 月，股东大会选举王秋潮先生为公司第三届董事会独立董事。 2008 年12 月，公司董事会聘任傅建民先生为公司副总裁。

（二）其它相关人员的调整情况

根据浙江海纳与标的公司协商的人员整合原则，浙江海纳已对本次收购资产 涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组期间相关人员调整符合相关法规和 规范性文件的要求，履行了必要的信息披露义务。浙江海纳根据《公司法》、《证 券法》等法律法规要求及与标的公司协商人员整合原则，对本次收购资产的相关 人员做了合理的安排，收购资产的经营团队稳定。

四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议

2008 年4月1日，浙江海纳和浙大网新签署了《发行股份购买资产协议》，

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浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况核查意见

截至2009 年4月16日，该协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据该协议约 定，本次交易涉及的资产已经由浙大网新过户至浙江海纳；本次交易新增的 44,724,054 股股份已经办理登记手续并交付至浙大网新。

（二）承诺

网新集团在本次交易过程中，对新发行股份锁定、重组完成后业绩、后续资 产注入、可能存在的未申报债权、大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免以 及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，相应承诺已经或正在履行，部分承诺的 履行条件尚未出现，尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

经独立财务顾问核查，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易双方已经或 正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）上市公司注册资本、实收资本变更登记手续正在办理中

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证券变 更登记证明》，浙江海纳已于2009 年4 月22日就本次发行股份购买资产事宜办 理完成新增的44,724,054股股份的登记手续，浙江海纳尚需向工商管理机关办理 注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,该等手续正在办理中。

(二) 重组方需继续履行承诺

本次交易实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此网新 集团尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况 下，网新集团将需继续履行相应协议或承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：1、本次交易已经完成了工商登记变更，上 市公司股份发行亦已完成。上市公司的工商登记变更不存在障碍。2、网新集团 有能力在与浙江海纳签署的相应协议及承诺履行条件出现的情况下，履行相应 协议或承诺。

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浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况核查意见

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨 关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买的 网新机电已经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续；浙江海纳向浙大 网新非公开发行的44,724,054股人民币普通股已经向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；浙江海纳已经根据与浙大网新协商的 人员整合原则对本次收购资产的相关人员做出了安排。上市公司尚需向工商管理 机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。本次交易已经完成。

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浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况核查意见

（本页无正文，为北京中和应泰管理顾问有限公司《浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产实施情况之核查意见》之签章页）

北京中和应泰管理顾问有限公司

2009 年4 月27 日

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