UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2004

Jun 23, 2004

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**浙大海纳：收购浙江浙大海纳科技股份有限公司股权过渡自查报告

**2004-06-23 06:31   

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关于珠海经济特区溶信有限公司

收购浙江浙大海纳科技股份有限公司股权过渡自查报告

致：中国证券监督管理委员会浙江监管局

根据中国证监会证监公司字[2004]1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题

的通知》，收购人――珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称：珠海溶信），就协议收购浙

江大学企业集团公司控股有限公司（以下简称：企业集团）所持有浙江浙大海纳科技股份有限公

司（以下简称：浙大海纳）国有法人股股权事宜进行了自查，现报告如下：

一、收购概述

2003年2月14日，珠海溶信与企业集团签订了《股权转让协议》，拟收购企业集团持有的浙

大海纳2560万股国有法人股（占总股本28.44%）。转让价格为每股为6.33元（2002年度经审计每

股净资产4.21元），此次转让总价款为162048000元。

2003年6月20日，珠海溶信与企业集团签订了《股权托管协议》，企业集团将其持有的浙大

海纳国有法人股2560万股股权委托珠海溶信管理，代表企业集团依法行使除股权处置外的股东其

他权利，托管期限一年（自协议签订日起计算）。珠海溶信预付此次股权转让款的50%。

2004年2月5日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2004］60号”文批准，同意

此次国有法人股转让事宜。

2004年3月12日，珠海溶信与企业集团完成了股权过户手续（托管结束）。

此次股权转让完成后，珠海溶信持有浙大海纳国有法人股2560万股，为浙大海纳的第一大股

东。

二、过渡期间公司规范运作情况

股权托管期间，珠海溶信严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持了上市公司的独立性，

完善治理；按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行了控股股东的职责和对被收购公司

及其他股东的诚信义务。

2003年7月25日经浙大海纳2003年第一次临时股东大会审议，通过了对浙大海纳董事会改组

的议案。原董事李立本、��健、黄成、陈均因工作原因辞去董事职务，新增补吴勇、邓鸿飞、沈

益军、薛卫国、纪鸿为第二届董事会董事。原独立董事钟晓敏因工作原因辞去独立董事职务，新

增补丁振海、萧志东为第二届董事会独立董事。改组后公司董事会共有九人，其中独立董事为三

人。之后,浙大海纳董事会先后召开了六次会议，历次会议通过的决议均获得了浙大海纳董事会

三分之二以上的董事同意；根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,独立董事也就相关事项发表了独立意见。

在过渡期间，珠海溶信没有影响浙大海纳正常的生产经营；没有将浙大海纳的股权进行质押；

浙大海纳也没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

三、关于上市公司的情况

1、在过渡期间，上市公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》的规定，上市公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表

净资产50%；上市公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；珠海溶

信没有占用浙大海纳的资产和资金。

2、上市公司和珠海溶信在人员、财务、资产上完全分开；上市公司具有独立经营能力，原

有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立。

特此报告！

珠海经济特区溶信投资有限公司

二00四年六月十一日

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