UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2018

Apr 15, 2019

浙江众合科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

公司董事会：

戊戌狗年呼啸而去，回首这一年，我们面对和经历了实体经济发展史上非同一般的一年： A股市场整体市值流失超过70%，国内货币流通性全面紧缩 。 2018年，面对压力、挑战、失败 和成功，众合人自信、坚强、奋斗，紧紧围绕“创意、整合、共享”的企业价值观，继续切 实落实“双轮驱动”战略，进一步提升和发展公司以技术驱动力的核心竞争力，在困境中修 炼企业内在价值，使公司智慧交通和节能环保业务双双稳中有升，在复杂环境中中继续稳步 前行。

一、报告期内经营情况讨论与分析

2018年，公司全年实现主营业务收入 20.89亿元，同比增长 0.13 %，合并净利 润 2,642.70万元，其中归属于上市公司股东的净利润 2,701.10万元，分别较2017年下降 78.4%和55.14%。全年经营性现金流15,539.16万元，同比增长166.33%，公司经营的稳定性 和持续性增强。公司全年新增订单金额约25.10亿元（不含PPP），其中，智慧交通业务实现 16.69亿元，基本完成年度业绩目标；水处理业务实现新增订单5.87亿元，较上年增长超过 5.2%；半导体业务实现1.80亿元，较上年增长超过102%。区域子公司业绩初显：四川众合智 控获得新订单0.13亿元，湖北众堃斩获订单约0.73亿元。

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（一）战略规划落地生根，经营业绩行业领先

1.深耕两大领域

公司以“世人信赖的智慧交通智造者和健康环境守护者”为企业愿景，以未来绿色智慧 城市的需求为着力点，在2018 年继续推进“双轮驱动”战略，提速智慧交通和节能环保两 大业务的发展。

（1）智慧交通：提升核心技术和拓宽市场，不断巩固行业地位。

截至报告期末，公司2018 年当年度智慧交通业务新增中标项目金额16.69 亿元（不含 PPP）包括：1）轨道交通信号系统订单约7.09 亿元，其中自研信号系统订单金额为5.23 亿元，自研信号系统订单金额在全年新增信号系统订单总金额占比73.80%，占比较上年同期 增长99.46%。轨交业务信号系统自研项目2018 年收入合计30,985.93 万元，占轨交业务信 号系统收入（81,509 万元）的38.02%，占轨道交通业务收入（122,132 万元）的25.37%，

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占合并营业收入(208,914 万元）的14.83%。2）自动售检票及线网清分系统订单约8.24 亿 元，较上年同期增长86.04%，其中新增项目为7.18 亿，较上年同期增长204.23%。3）移动 支付及互联网+业务订单约0.92 亿元，较上年同期增长27.78%。智能高铁业务0.26 亿元， 较上年同期大幅增长535.70%。2018 年新拓展智能运维项目，订单金额0.12 亿元。

截至2018 年12 月31 日，中国内地累计有35 个城市建成投运城轨交通线路，公司在其 中17 个城市取得业绩，城市区域覆盖度达48.57%。

订单类型	订单金额（亿元）	备注
信号系统合计：	7.09
轨道交通信号系统正线项目	5.23	金义东市域线
轨道交通信号系统增购项目	1.86
自动售检票及线网清分系统合计：	8.24
自动售检票及线网清分系统新增项目	1.64	杭州地铁5 号线
	3.19	成都地铁8 号线
	0.93	南宁地铁4 号线
	0.45	石家庄地铁1 号线二期
	0.53	杭州至绍兴城际铁路
	0.44	杭州至临安城际铁路
自动售检票及线网清分系统增购项目	1.06
移动支付及互联网+项目	0.92
智能高铁业务	0.26
有轨电车增购项目	0.06
智能运维	0.12	成都地铁
总计	16.69

注：上述表格按当年新增中标，以中标公示日期（招标项目），或合同签署日期（非招 标项目）为统计口径。

信号系统 ：受上半年国家政策以及全年招投标节奏变化和公司优势区域招标投建进度各 年度分布不均的影响，公司信号系统中标合同额较上年有所下降。2018年上半年，国家发改 委放缓城市轨道交通项目审批和建设，多地地铁项目推迟或暂缓。第三季度起，发改委重启 城市轨交建设规划审批，但由于申报和招标的时间滞后于政策回暖，部分公司重点优势区域 的招投标延后，致使部分城市的信号系统项目将延迟至2019年集中放量。

尽管市场如此，公司仍在市域轨道交通市场再下一城。2018年中标的金义东市域线对信 号系统的技术和性能都有很严苛的要求，公司能以自研产品中标这一项目，标志着公司自研 信号系统产品在技术成熟度、产品稳定性及系统适应性等各方面都已得到专家和业主的认可。 这一项目将为公司未来承接市域轨道交通项目打下市场和技术的双重基础，在信号系统已中 标国内13个城市的基础上，覆盖的地域范围进一步扩展到浙江西南部中心城市金华，巩固了 公司在华东地区城市轨道交通信号系统的市场领先地位，提升公司在该区域的品牌影响力。

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AFC/ACC业务 ：2018年全国地铁城市合计新增AFC招标项目金额28.9亿元，公司中标项目 金额7.18亿元，占比24.84%。截至报告期末，公司AFC/ACC业务已覆盖全国14个城市的580 多个站点，市场占有率继续保持行业第一。

移动支付及互联网+业务： 公司2018年在移动支付及互联网+业务继续发力。公司移动 支付售票系统目前在已覆盖8座城市的基础上新增南昌、温州2座城市。基于公司在AFC/ACC 市场上较大原有存量基础和应用入口场景，发挥既有设备改造和系统升级的低成本和可复制 性优势，公司整体轨交业务板块的持续盈利能力有所提升，公司智慧交通转型找到新的切入 点并持续提速。

智能高铁： 公司智能高铁有多项业务在被垄断的市场中突出重围，逐渐站稳脚跟，2018 年业绩规模达0.26亿元，较去年同期大幅增长535.7%。2018年公司取得了动车车厢视频监控 的运营资格，成为了中车的合格供应商，产品成功在复兴号装车，正式进军高铁领域。凭借 零故障的高产品质量，公司在中车及铁路部门树立了良好口碑。乘客信息系统（PIS）开始 在地铁细分市场实现规模化应用，新增订单金额2189万元。同时，公司已完成高速转储项目 产业化基础工作，在2018年与中国神华达成合作的基础上，于2019年初正式中标神华项目， 金额约946万元。

智能运维：随着公司早期承建的地铁线路信号系统等逐渐超免费质保期以及多线路运 营对于地铁公司的运营构成较大负荷压力， 公司围绕地铁运营方，拓展产业链，为客户提 供定制化、专业化解决方案。2018年公司成功拓展新的业务细分方向——智能运维，签订合 同达1200万。

• （2）节能环保：双向拓展市场与业务，打造新利润增长点

• 公司继续保持了在工业污水细分领域的行业龙头地位。

业务规模与市场范围获得新突破。 在2017年完成业绩承诺之后，全资子公司海拓环境 在2018年再攀业绩高峰。全年新增订单达22,778万元（不含PPP项目），较2017年增长54.38%。 通过在行业内打造品牌，海拓环境在河北、福建、山东、湖北、江西、甘肃等地市场均获得 突破与增长。公司市场占有率不断上升，工程类项目和运营管理规模处于国内领先地位。

业务领域实现横向和纵向的双向发展。 2018年，全资子公司苏州科环在不断巩固传统 石化行业市场的基础上，将业务进一步拓展至市政、工业园、煤化工及生态综合治理等领域， 努力扩大售后服务类项目价值。2018年合计中标57个项目，实现新增合同额35,895万元。

子公司	订单类型	订单数量	订单金额（万元）
海拓环境+达康	运营类	7	2,108
	工程类	19	18,422
	政府采购类	1	2,248
	合计	27	22,778
苏州科环	石油石化类	17	15,840
	市政及区域综合治理类	30	8,685
	工业园污水类	5	8,641
	煤化工类	2	2,176

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	售后服务类	3	553
	合计	57	35,895
总计		84	58,673

在传统运营类、工程类和政府采购类项目之外，2018年公司对商业运作模式进行了拓展。 新中标3个PPP项目，标的总额159,178万元，总投资金额58,963万元,其中归属的公司投资规 模4,749万元。

模4,749万元。
项目名称	中标金额(万元）	总投资额（万元）	公司投资额（万元）
瑞安丁山垦区工业污水处理厂项目	81,000	10,763	2,130
广西灵山临港产业园、循环经济产 业园污水处理厂项目	22,730	11,900	648
广西南流江支流“灵山段”环境综 合治理工程	55,448	36,300	1,971
总计	159,178	58,963	4,749

海纳半导体节能材料业务稳步提升 ：2018年销售收入为17,982万元，同比2017年销售 额增长约102.02%。其中，公司于2017年10月收购的日本株式会社松崎制作所实现销售额 7,300万元。在松崎公司产品的协同效应推动下，海纳半导体产品向日本市场销售金额达 2,000万元。在海纳半导体团队和日本专家的共同努力下，8英寸硅片生产工艺已经成熟，2018 年在产品质量要求很高的日本市场销售近8万片。8英寸硅片不仅是公司新的利润增长点，也 标志着海纳半导体已迈入8英寸及以上高端产品生产商列队。

（二）区域战略见成效

公司于2017年成立四川众合智控科技有限公司和湖北众堃科技股份有限公司，标志着公 司“布局西南、逐鹿中原”区域战略的开始。2018年，总部的先进技术、高质量产品配合区 域的资源，四川众合智控和湖北众堃根据客户需求，不断拓展产业链，实行本地化策略，在 多个业务领域开花结果，是公司区域战略一个成功的开端。

四川众合智控与公司高效协作，中标成都轨道交通8号线一期工程自动售检票系统集成 项目。同时，四川众合智控积极开拓新业务，获批2019年四川省重点研发项目“城市轨道交 通信号在线监测与运营维护系统研究”，并初步斩获智能运维合同1,200万元，开启新盈利 模式。湖北众堃新增销售合同金额达7,305万元，拿下荆州智慧综合管廊、黄石市花湖水厂 净水厂、黄石市河西“尾水排江”等项目，涉及智慧城市、水处理和机电系统集成等多个业 务板块。

（三）重点项目进展情况

1.智慧交通领域

2018年度，公司所承担轨交信号系统项目中共有7条线路开通运营，其中尼日利亚阿布 贾城际铁路的开通为公司国际化战略夯实了坚实的基础。

项目名称	项目进度	开通时间
亚吉铁路（亚的斯亚贝巴-吉布提）	开启商业化运营	2018年1月1日
杭州地铁4号线一期	南段开通运营	2018年1月9日

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成都地铁1号线三期	开通载客试运营	2018年3月18日
尼日利亚阿布贾城际铁路	开通载客试运营	2018年7月12日
天津地铁5号线	开通载客试运营	2018年10月22日
温州市域S1线一期工程信号系统（西段）	通过载客试运营专家验收	2018年12月28日
重庆轨道交通4号线一期	开通载客试运营	2018年12月28日

2.节能环保领域

公司2018年新中标的三个PPP项目都已经顺利起步。随着PPP项目的落地，公司在工业污

水处理领域已形成研发、投融资、项目实施、运营的全价值链服务能力。

项目名称	项目进度
瑞安市丁山垦区工业污水处理项目	主体工程已完成，目前进入联调联试合装修阶段
广西灵山临港产业园污水处理厂工程	临港产业园土建完成80%
广西南流江支流“灵山段”环境综合治理工 程	协议签订中

苏州科环2018年成功进入了中国化工体系以及煤化工污水处理领域，并与多地地方政府 展开工业生活污水一体化处理合作，横向拓展业务进展顺利，部分重点项目已在2018年年底 前完工。

前完工。
业务类型	项目名称	项目进度
石油石化	中石油庆阳全厂水系统优化运行提质降耗改造	已完工
	潍坊泓润石化中间体原料加工	在建
	河北鑫海化工新建污水处理深度处理项目	在建
	中石化广州重油加氢裂化及配套工程项目污水处理厂	在建
市政及区域综合治 理	安源区安源河、白源河、樟里河水体生态治理采购	已完工
煤化工	中安联合煤制170 万吨每年甲醇及转化烯烃项目污水处理场	在建
工业园污水	天津南港工业区污水处理厂扩建工程一期	在建

（四）锐意进取，核心技术提升攀新高

1.自研信号系统发挥优势再创佳绩

2018年2月，应用了公司自研CBTC信号系统的“重庆轨道交通互联互通CBTC系统示范应 用项目”通过专家评审；6月，公司承担的“十二五”国家科技支撑计划“下一代地铁车辆 技术研究及示范应用”的子任务——国际首个互联互通型无人驾驶CBTC系统通过专家验收， 并通过SIL4级国际第三方独立安全评估；9月，公司自研CBTC信号系统与互联互通技术共同 登上德国柏林轨道展， 并成为全球首个同时满足互联互通和全自动无人驾驶的轨道交通信 号系统 ；12月，搭载该系统的重庆轨道交通四号线一期正式开通并载客运营。

这标志着公司自研CBTC信号系统的真正成熟，并攻克了互联互通的世界性难题。 2018年4月，公司以自主研发的CBTC信号系统中标“金华——义乌——东阳市域轨道交

通工程信号系统”项目。自研信号系统中标金额占当年新增订单金额的73.80%。2019年1月，

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公司首次采用自主研发的全自动无人驾驶技术中标“宁波市轨道交通5号线一期工程信号系 统采购项目”。

上述关键项目标志着公司自研信号系统在产品、技术等方面进一步得到了市场与业主的 认可，并在无人驾驶方向取得关键性里程碑业绩和行业领先地位，标志着公司国产化产品进 一步迈向人工智能，有助于公司国产自研系统订单的长期可持续增长。

2.混合生物识别技术加速应用

• 2018年12月21日，在浙江国际智慧交通产业博览会 未来交通大会上，公司率先在行业 内推出了具有核心自主知识产权的生物识别技术-混合生物识别自动检票机。该检票机采用 了两种最先进的生物识别技术，分别将掌静脉识别技术和人脸识别技术进行混合，增强身份 识别的准确性和防空安全性。

公司在AFC及其增值业务上不断创新突破，引领行业加速拥抱人工智能和大数据时代。

3.参编国家标准，引领行业规范

2018年12月1日起，公司全资子公司“浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司”参编 的《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收标准》（编号GB/T 50381-2018）作为国家 标准开始实施。公司以丰富的项目经验和研发成果积极参与了标准的编制工作。这标志着公 司在相关领域行业地位和话语权得到进一步提升。

4.环保板块科技创新能力得到行业认可

海拓环境推出“互联网+”智慧水务，利用物联网等技术实现环境信息的感知，依托大 数据分析技术、人工智能技术对环境信息的感知和综合分析，实现水务决策的科学化和规范 化以及运营管理的智慧化。公司已成功将技术应用到建德电镀园区污水处理厂、瑞安丁山垦 区工业园区、奉化污水处理厂站等多个项目，走在了水处理行业智能化的前端。

2018年，公司环保板块两个子公司均收获部级大奖：海拓环境获中国表面工程协会科学 技术三等奖，苏州环科获中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖，公司环保板块业务负 责人和核心技术人员楼洪海、朱斌来和陈新才凭借“工业园区污水处理管控一体化系统”荣 获科技进步二等奖。公司水处理业务技术能力获得市场和行业的充分认可。

（五）内部管理提升品牌竞争力

1.经营管理体系化，构建百年基业

2018年公司对内部组织架构进行了优化，设立营销中心与区域分公司，从而能够宏观、 全面同时又有针对性地制定营销策略，更好地配合“双轮驱动”战略和区域战略。

2018年11月29日，公司经营管理ISO/TS22163:2017（IRIS）体系一次性通过TUV莱茵公 司认证审核。这标志着公司管理水平进一步提升，与世界先进管理方法接轨。这为提高产品 质量提供了有力保证，为公司参与全球竞争，提供更多机会。

2018年12月24日，公司青山湖总部园区基地举行奠基仪式。公司将在青山湖总部园区全 力打造智能化的轨道交通和节能环保产业基地，在现有产业技术资源和平台能力的基础上， 整合企业、行业和地方优势资源，着力向行业深度的底层技术和基础性应用产品进行拓展， 并通过科创与投资孵化相结合的方式，积极打造国内具有影响力、引领产业发展方向的产业 链集群区和科创孵化整合基地。

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2.员工培训提升企业可持续发展内在动力

公司人才摇篮众合学院在2018年继续推进员工内部培训。全年培训课程包括22个主题， 包含素质、能力、技能、行动和发展等多个方向；共计376人次参与，占比超员工总数的三 分之一。经过培训，公司员工对公司文化、使命和价值的认可度大幅提升，为公司的下一个 20年持续发展奠定了良好的基础。

二、公司优劣势分析及经营发展规划

（一）轨交业务多制式、多模式、多区域发展

1. 信号系统

1. 信号系统
优势 （1）多制式：覆盖地铁、城际铁路、市 域线、有轨电车等多类型 （2）自研技术成熟：浙江和重庆的城轨 自研项目已开始结果，将充分受益于城轨 建设高峰带来的增量 （3）技术领先性：同时满足无人驾驶和 互联互通，市场唯一。	不足 市场区域：在华南区域市场以及北上广布局不足。
机遇 （1）行业继续保持高增长性； （2）轨道交通网络化，多制式轨道交通 需求爆发式增长； （3）轨道交通智能化需求进一步提升； （4）地铁存量规模持续增加，运维市场 机遇逐步凸显。	挑战 国内业主对产品的安全性和高效运营的更新需求 越来越快，技术要求和难度不断加大
措施 ·巩固和推广自研系统市场； ·推进多制式轨交项目，巩固先发优势； ·加大研发和技术创新投入，提高研发转化率、加快项目落地； ·推动机电系统集成业务； ·推进营销体系建设和区域营销战略实施，重点关注优势区域和重点项目。

行业仍保持高速增长： 从2014年至今，我国城轨地铁市场正处于投资端和基建端的高速

增长期，未来将传导至信号系统领域。2016年-2018年，我国城市轨道交通投资达1.6万亿元， 而2013年-2015年仅为8000亿元，年复合增速达到26%。预计2020年，我国轨道交通总里程将 超过8000公里，较2015年3600公里的总里程增长120%。而以城市轨道交通平均五年建设期而 言，2014年至今的城市轨道交通固定资产投资的高增长，一般信号系统的建设期在第二至第 四年之间，按此时间推算，2017年左右开始传导致信号控制系统。同时，对比国内外的单位 人口数量和路网密度，我国中长期规划也远低于发达国家当前的水平。美国、日本、德国的 铁路密度分别达到了249公里/万平方公里、534公里/万平方公里、959公里/万平方公里，而

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我国在完成相应的建设规划后，仅能达到125公里/万平方公里。因此，我国铁路行业尽管看 似是传统产业，但仍将是提升空间大、成长确定性较高的领域。

多制式推进： 根据国家发改委培育发展现代化都市圈的指示，轨道交通建设将趋向网络 化。在目前铁路城轨建设的基础上，适应中小运力的多种制式的轨道交通方式将迎来爆发式 增长。公司信号系统业务覆盖地铁、城际铁路、市域线、有轨电车等多个轨交制式，技术成 熟，项目经验丰富，能满足市场多制式发展的需求。2019年公司将推进信号系统在各类制式 中的应用，巩固先发优势。

持续创新抢占技术制高点： 目前信号系统市场国产化进入加速阶段，开始呈现国内自 主厂商为主导的竞争态势。公司自研技术已不断成熟，获得市场和业主的认可。无人驾驶信 号系统已落地宁波轨交5号线。在下一阶段，公司将继续巩固和推广自研系统市场，同时持 续投入研发，突破车车通信等创新技术难点，并以信号系统为核心，在系统集成、智能维保 等领域开展研发，抢占新的市场机遇和技术制高点。

贯彻区域营销战略： 2018年下半年以及2019年初发改委已经密集批复上海、杭州、武汉、 重庆、长春、济南、苏州、绍兴等8个城市的地铁项目规划，以及江苏、广西北部、陕西、 宁夏等多地多条城际铁路项目，总投资金额超过12,755亿元，重点涉及长三角一体化及杭州 湾城市群、环渤海经济带、粤港澳大湾区等区域。部分区域城市是公司轨交业务的传统覆盖 区域，将充分受益于城轨建设高峰带来的业务增量，集中放量。公司信号系统的其他非传统 覆盖区域项目中标率尚有提升空间。2019年公司将推进营销体系建设，贯彻实施区域营销战 略，提高区域分公司和信号事业部的合作效率。

2.AFC/ACC及“互联网+”移动支付

2.AFC/ACC及“互联网+”移动支付
优势 （1）既有业务市场规模领先优势； （2）商业模式创新，与三大移动支付巨头达成 合作； （3）创新机制与研发能力较强；	不足 技术骨干、项目经理培养速度不能完全跟 上市场扩张速度
机遇 （1）城轨建设带动市场规模持续增加，近年迎 来新增市场高峰； （2）智能化趋势。	挑战 市场集中度不高，竞争厂商多。
措施 ·引进人工智能、移动通信、物联网技术相关人才，开发智能化产品，加快人工智能在 业务中的应用； ·巩固AFC业务市场，保持行业领先； ·加快“互联网+”移动支付业务的市场覆盖面，推动互联网业务（APP运营）; ·完善选、用、育、留一揽子人才招聘、内部培养等方案。

AFC市场占有率助力“互联网+”移动支付业务开拓市场 ：城市轨道交通项目密集落地 将带动AFC/ACC业务需求增长。公司AFC业务2018年市场占有率行业第一，已建立起市场和品 牌优势，将在2019年继续巩固市场，保持行业第一的领先地位。同时，公司已与腾讯、支付

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宝、银联等移动支付巨头合作，利用云计算和大数据技术实现手机二维码和银联闪付直接过 闸的商业模式创新。利用存量规模大、改造设备低成本以及合作商品牌和市场能力强等优势， 2019年公司将加快推广“互联网+”移动支付业务。

创新推进人工智能应用 ：近年来地铁发展智能化趋势凸显，智能运维、生物识别、人工 智能服务等将成为未来地铁新产品的发展方向。在智能化领域，公司目前已经推出了具有核 心自主知识产权的生物识别技术-混合生物识别自动检票机。未来，立足于公司的创新平台 ——中央研究院以及创新机制优势，不断开发智能化产品，加快推进人工智能以及云技术在 业务中的应用。

人才培养和引进双管齐下 ：随着AFC以及“互联网+”移动支付业务的迅速扩张，多项 目、多线运作导致公司面临技术骨干和项目经理不足的问题。针对这一情况，公司将通过人 才培养和人才引进两大途径快速完善人才梯队，完善选、用、育、留一揽子人才招聘和内部 培养等方案 。 同时，为更好地推动智能化核心技术的研发进度，公司将引进人工智能、移动 通信、物联网技术相关人才。

（二）节能环保业务

1. 水处理业务双向拓展

1. 水处理业务双向拓展
优势 （1）细分市场占据行业龙头地位； （2）广泛合作伙伴关系； （3）“互联网+”智慧水务开始应用；	不足 产业链尚不完整，影响运营成本。
机遇 “十三五”、“水十条”政策； 环保行业融资环境改善。	挑战 PPP项目落地和净利润受融资环境和金融政策影 响较大。
措施 ·巩固在细分市场的优势，提升品牌形象； ·横向拓展业务类型； ·完善产业链配置，降低成本，提高利润率稳定性； ·加强内部和风险控制； ·稳步推进PPP项目落地。

横向拓展业务类型和市场： 随着《“十三五”生态环境保护规划》、《水污染防治行 动计划》等政策期限的靠近，在政府的监管压力下，环保压力增大，水处理业务需求将加快 增长。同时，国务院在2019年2月发布《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，要求加 大金融政策对民企的支持力度，缓解了环保企业融资可行性和成本这一大核心问题。基于这 两大利好，环保产业2019年景气度将增高。海拓环境和苏州科环在水处理细分市场均处于行 业龙头地位，积累了广泛的市场基础，合作伙伴包括地方政府、化工和煤化工体系、大型园 区等。随着环保产业发展提速，基于固有优势，公司将巩固在细分市场的领先地位，提升品 牌形象。同时，公司还将横向拓展业务类型，从电镀废水治理拓展至涉重行业废水项目，并 将海拓环境的“互联网+”智慧水务拓展到水处理业务的多个领域。

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纵向完善产业链： 目前公司水处理业务的产业链配置尚不完整，受下游危废处置环节影 响，运营成本难以控制。未来公司将利用环保业务扩容扩量的机会，完善上下游产业链配置， 降低成本，以提高利润率稳定性。

加强内部控制，控制规模，稳步推进PPP项目： 环保业务板块中PPP项目的落地和净利 润率受融资环境和金融政策影响较大。虽然从2018年的趋势来看，PPP管理库增速放缓，存 量优化，生态环保项目落地率增长至58%，但是2019年的政策环境仍存在不确定性。2019年 公司将加强内部控制和风险管控，在严格控制PPP项目质量和规模的前提下，有选择性有重 点地推进已落地和计划中的PPP项目。

2.半导体节能材料业务

优势 不足 （1）拥有良好的工业硬件配套设施，直 （1）厂区地理位置不利于招聘高素质员工，产品 拉单晶技术处于国内领先地位； 品质等级、团队技术能力有待提高； （2）公司在半导体行业知名度全国领 （2）缺乏高品质产品制造经验； 先； （3）缺乏资源投入。 （3）收购日本公司后技术有所突破，且 成功打通国内外销售市场； （4）公司拥有历史底蕴，上下游客户口 碑良好。

机遇

市场机会：中国经济转型升级，国家战略大力发展芯片事业，国内8寸以上硅片包含拉晶和 外延片等技术匮乏且产量少，国外同行限制进口，公司拥有明显竞争优势。 措施

• 通过对技术、设备、产品、市场的整合，提升品牌和成本管理能力。

• 提高研发水平，争取尽快实现8寸片的稳定生产，尽快实现12寸片的研发实现和应用。

三、公司董事会日常履职情况

报告期内，公司董事会恪尽职守，履行了对公司日常经营管理的相关工作和真实、准确、 及时、完整的信息披露义务，维护和提升了公司良好的资本市场形象。

（一）董事会和监事会召开情况

2018 年公司共召开了10 次董事会会议（包括3 次临时会议，7 次非临时会议）， 5 次 监事会会议。共审议83 项议案，独立董事发表意见31 次，没有被否决的议案，未出现临时 增加议案、延期召开等情形。

（二）股东大会召开情况

2018 年公司共召开了3 次股东大会，共审议28 项议案。会议的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等规范性文件及公司《章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》和 公司规章制度的规定。

（三）董事会下设专门委员会的运行情况

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报告期内，投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照《公 司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、公司各委员会的《工作细则》以及公司《章程》 等相关规定认真履行职责，现将审计委员会2018 年度履职情况总结报告如下：

1、审计委员会履行职责情况

公司董事会审计委员会由独立董事宋航、钱明星及董事史烈共三人组成，其中主任委员 由上海国家会计学院副教授、独立董事宋航先生担任。

（1）公司董事会审计委员会2018 年度会议召开情况

2018 年，审计委员会共召开6 次会议。会议的召开程序、表决方式和通过的议案均符 合相关法律法规、本公司《章程》以及委员会工作细则的规定。履职过程中，各位委员投入 了足够的时间和精力，表现出高度的敬业精神和良好的专业素养。

(2）报告期公司董事会审计委员会主要工作内容

①监督评估外部审计机构

审计委员会与年审注册会计师沟通了审计计划、风险判断及重点事项；及时关注审计工 作进展，详细了解年审工作中发现的问题；评估年审注册会计师的独立性、专业性；总结年 审机构在2018 年度审计过程中的履职情况和工作成果，形成年审工作总结报告，并提议续 聘外部审计机构。

②指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅公司的内部审计工作计划，并监督公司内部审计机构严 格按照审计计划执行，对内部审计提出指导性意见，督促问题的整改落实，确保董事会、监 事会、高管人员及时了解公司的经营情况和风险状况，未发现内部审计工作存在重大问题。 ③审阅公司的财务报告及其披露

报告期内，审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的财务报告，认为公司 财务报告是真实的、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，同意提交董事会审 议。

④审查公司内控制度

报告期内，审计委员会与审计部就公司内控制度的完善与执行保持沟通，认真审阅了截 止2018 年12 月31 日的《内控自我评价报告》，认为公司按照《公司法》、《证券法》等法律 法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完 善的公司治理结构和内控制度。《内控自我评价报告》反映了公司2018 年度内部控制的实施 情况，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷 和重要缺陷。

⑤关联交易的审核

报告期内，审计委员会对公司发生的关联交易的必要性、客观性以及交易价格是否公允、 合理，是否损害公司及股东利益等方面依照程序进行了审核，认为公司2018 年度所发生的 关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，并依据相关监管法规要求履行 审议及披露程序，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。

（3）总体评价

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报告期内，审计委员会依据相关监管法规以及公司相关规定，充分发挥了审查、监督的 作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作。

2018 年，审计委员会将继续恪尽职守地履行职责，有效监管公司内部审计工作，加强 外部审计沟通，利用专业知识对公司审计工作提出合理建议，充分发挥审计委员会的监督职 能，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

2、投资发展战略委员会履行职责情况

投资发展战略委员会委员由公司董事长潘丽春、董事赵建、独立董事韩斌共三人组成， 其中主任委员由公司董事长潘丽春女士担任。

（1）报告期公司董事会投资发展战略委员会主要工作内容

投资发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策进行研究并提出 建议。

（2）总体评价

报告期内，投资发展战略委员会依据相关监管法规以及公司相关规定，充分发挥了监督 的作用，切实履行了投资发展战略委员会的责任和义务，有效监督了公司的重大对外投资和 战略规划工作。

2019 年，投资发展战略委员会将继续恪尽职守地履行职责，有效监管公司的对外投资 工作，协助公司对接资源，利用专业知识为公司做好战略投资工作提出合理建议并提供必要 的帮助，充分发挥委员会的监督职能，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

3、提名委员会履行职责情况

提名委员会委员由公司董事长潘丽春、独立董事钱明星、独立董事韩斌共三人组成，其 中主任委员由独立董事钱明星先生担任。

（1）报告期公司董事会提名委员会主要工作内容

提名委员会主要负责研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董 事和总裁的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出建议；检讨董事会的架 构及组成，评估独立董事的独立性等。

• （2）总体评价

报告期内，提名委员会依据相关监管法规以及公司相关规定，充分发挥了监督的作用， 切实履行了提名委员会的责任和义务，有效监督了公司第七届董事会对独立董事和高级管理 人员的提名和聘任工作。

2019 年，提名委员会将继续恪尽职守地履行职责，充分发挥委员会的监督职能，维护 公司整体利益及全体股东的合法权益。

4、薪酬与考核委员会履行职责情况

薪酬与考核委员会委员由公司董事赵建、独立董事姚先国、独立董事宋航共三人组成， 其中主任委员由独立董事姚先国先生担任。

• （1）报告期公司董事会薪酬与考核委员会主要工作内容

薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总裁的考核的标准，进行考核并向董事会提出建

• 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议等。 （2）总体评价

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报告期内，薪酬与考核委员会依据相关监管法规以及公司相关规定，充分发挥了审核和 监督的作用，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务，有效审核和监督了公司的董监高 薪酬制定与履职考核的相关工作。

2019 年，薪酬与考核委员会将继续恪尽职守地履行职责，有效监管公司的董监高薪酬 制定和履职考核工作，利用专业知识对公司制定的董监高薪酬以及对董监高履职情况的考核 提出合理建议并提供必要的帮助，充分发挥委员会的监督职能，维护公司整体利益及全体股 东的合法权益。

（四）公司独立董事履行职责的情况

公司独立董事在任职期间，在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专 门委员会的日常工作，认真履行有关职责。

1、独立董事韩斌作为投资发展战略委员会委员，结合公司所处行业发展情况及公司自 身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立 董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益；

2、独立董事宋航、钱明星作为审计委员会成员，出席6 次审计委员会专题会议，主要 内容为监督评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅上市公司的财务报告及其披露、审 查公司内控制度、及关联交易的审核，发挥了审计委员会的专业职能；

3、独立董事钱明星、韩斌作为提名委员会成员，对公司聘任高管候选人员的任职资格 进行了认真审查，并向董事会提出审查意见，积极履行提名委员会的职责；

4、 独立董事姚先国、宋航作为薪酬与考核委员会成员，按照公司绩效评价标准对董事、 高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化，并对公司薪酬制度执行情况和董事、 高级管理人员薪酬进行监督，积极履行薪酬与考核委员会的职责。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司董事会积极、认真地履行了维护投资者关系的职能，良好地维护了公司 与投资者的关系，提升了公司资本市场形象。

投资者交流类型	次数
互动易问答	75
机构调研（含业绩说明会）	2 次（共43 家）
个人电话调研	3
媒体采访	16

浙江众合科技股份有限公司 董事会 二○一九年四月十五日

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