UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2010

Apr 27, 2011

浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

证券简称：众合机电 证券代码： 000925

浙江众合机电股份有限公司 （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.）

一 二 0 0 年年度报告全文

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披露日期： 2011 年 4 月 27 日

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告业经2011 年4 月25 日的公司第四届董事会第十九次会议审议通过。会议应到董事11 名，实到董事10 名。董事董丹青女士因公务未出席本次会议，已书面委托董事张殷先生代行表决权 及签署本次会议相关文件。

公司董事会一致同意此报告，没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。

公司本报告期财务报告业经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈均先生、总裁姚志邦先生及财务总监江向阳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

目 录

一、公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 二、会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 三、股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„„„17 五、公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 六、股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 七、董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 八、监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62 九、重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„66 十、财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„80 十一、备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„147

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释义

在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、众合机电	指	浙江众合机电股份有限公司
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司、公司前身
圆正控股	指	浙江浙大圆正控股集团有限公司，前身为浙江大学投资控股有限公 司
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司，前身为浙江大学企业集团控股有限公 司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，公司之母公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司，公司第一大股东
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
网新财资	指	浙江网新财资工程管理有限公司，前身为杭州通凯科技有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司（现更名为深圳金时永盛贸易有限 公司）
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司，公司之子公司
众合轨道	指	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，公司之子公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司，公司之子公司
海纳进出口	指	浙江海纳进出口贸易有限公司，公司原子公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司，公司原联营公司
网新创新	指	网新创新研究开发有限公司，公司之参股公司
轨道（香港）	指	浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司，公司之子公司
机电（香港）	指	网新机电（香港）有限公司，公司之子公司
网新环境	指	浙江浙大网新环境工程有限公司，公司之子公司
钱江投资	指	浙江网新钱江投资有限公司，公司之子公司
天靖投资	指	浙江天靖投资有限公司，公司之子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天健	指	天健会计师事务所有限公司，前身为浙江天健东方会计师事务所有 限公司
元	指	人民币元

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第一节 公司基本情况简介

• 一、公司法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司

公司法定中文名称缩写：众合机电

公司英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.

公司英文名称缩写：United M & E

二、公司法定代表人：陈均

三、公司董事会秘书、证券事务代表

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李军	葛姜新
联系地址	杭州市曙光路122号世贸中心A座505室	杭州市曙光路122号世贸中心A座505室
邮编	310007	310007
电话	0571-87959003	0571-87959026
传真	0571-87959022	0571-87959026
电子信箱	000925@000925.net	gejiangxin@000925.net

• 四、公司注册地址：杭州市高新区2 号路之江科技工业园区6 号楼

• 邮政编码：310053

• 公司办公地址：杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室

• 邮政编码：310007

网址：www.000925.net

公司电子信箱：000925@000925.net

• 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室 公司董事会办公室

• 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 公司股票简称：众合机电 公司股票代码：000925

七、其他相关资料

• 公司首次注册登记时间：1999 年6 月7 日

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公司首次注册地址：杭州高新区之江科技工业园2 号路5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间：2009 年9 月29 日 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000005778 公司组织机构代码：71256246-6 公司税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦10 楼

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要财务指标 （单位：人民币 元）

一、本年度主要财务指标	（单位：人民币 元）
项 目	金 额
营业利润	58,634,029.56
利润总额	69,220,657.07
归属于上市公司股东的净利润	53,698,734.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	43,600,001.48
经营活动产生的现金流量净额	-57,116,991.60

注：非经常性损益项目 （单位：人民币 元）

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	1,165,817.91
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	7,419,042.45
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	106,557.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-360,504.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,918,180.81
所得税影响额	-1,156,941.18
少数股东权益影响额	6,579.36
合计	10,098,732.94

二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

• （一）主要会计数据 （单位：人民币 元）

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	1,048,155,849.89	1,206,420,040.28	-13.12%	1,095,269,632.65
利润总额（元）	69,220,657.07	103,484,742.19	-33.11%	47,639,593.13
归属于上市公司	53,698,734.42	93,507,071.96	-42.57%	43,299,556.20
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	43,600,001.48	981.94	4,440,089.98%	12,947,711.18
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	-57,116,991.60	-147,939,541.68	-61.39%	20,926,739.82
现金流量净额
（元）

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			本年末比上年末增减 （％）
	2010年末	2009年末		2008年末
总资产（元）	2,291,658,452.19	2,225,936,652.61	2.95%	1,681,665,584.51
归属于上市公司	603,175,195.90	551,705,542.28	9.33%	522,357,742.00
股东的所有者权
益（元）
股本（股）	279,048,108.00	279,048,108.00	0.00%	90,000,000.00

（二）主要财务指标 （单位：人民币 元）	（二）主要财务指标 （单位：人民币 元）	（二）主要财务指标 （单位：人民币 元）	（二）主要财务指标 （单位：人民币 元）	（二）主要财务指标 （单位：人民币 元）
			本年比上年增减
	2010年	2009年		2008年
			（％）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.34	-44.12%	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.34	-44.12%	0.16
用最新股本计算的每股	0.18	-	-	-
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的	0.16	0.00	4,440,089.98%	0.07
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	9.30%	17.26%	-7.96%	9.07%
（%）
扣除非经常性损益后的	7.55%	0.00%	7.55%	11.38%
加权平均净资产收益率
（%）
每股经营活动产生的现	-0.20	-0.53	-61.42%	0.23
金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增
	2010年末	2009年末		2008年末
			减（％）
归属于上市公司股东的	2.16	1.98	9.09%	5.80
每股净资产（元/股）

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第三节 股本变动及股东情况

一、 股本变动情况 （ 单位：股）

	本报告期变动前	本报告期变动前		本报告期变动增减（+，—）	本报告期变动增减（+，—）	本报告期变动增减（+，—）		本报告期变动后	本报告期变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	205,848,108	73.77%	0	0	0	-29,900,000	-29,900,000	175,948,108	63.05%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0%
2、国有法人持股	6,600,000	2.37%	0	0	0	-1,200,000	-1,200,000	5,400,000	1.94%
3、其他内资持股	199,248,108	71.40%	0	0	0	-28,700,000	-28,700,000	170,548,108	61.11%
其中：境内法人持股	198,168,108	71.01%	0	0	0	-27,620,000	-27,620,000	170,548,108	61.11%
境内自然人持股	1,080,000	0.39%	0	0	0	-1,080,000	-1,080,000	0	0%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0%
二、无限售条件流通
	73,200,000	26.23%	0	0	0	29,900,000	29,900,000	103,100,000	36.95%
股份
1、人民币普通股股	73,200,000	26.23%	0	0	0	29,900,000	29,900,000	103,100,000	36.95%
2、境内上市的外资
	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0
股
3、境外上市的外资
	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0
股
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0
三、股份总数	279,048,108	100.00%	0	0	0	0	0	279,048,108	100.00%

2、限售股份变动情况表 （ 单位：股）

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售 股数	限售原因	解除限售日期
深圳金时永盛投 资发展有限公司 （现更名为深圳 金时永盛贸易有 限公司）	15,140,000	9,480,000	0	5,660,000	股权分置改 革的有限售 条件流通股	2010年5月5日
深圳市科铭实业 有限公司	8,000,000	8,000,000	0	0	同上	同上
浙江省科技风险 投资有限公司	1,200,000	1,200,000	0	0	同上	同上
杭州融捷科技有	5,460,000	5,460,000	0	0	同上	同上

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限公司
杭州泰富投资管 理有限公司	4,680,000	4,680,000	0	0	同上	同上
赵春燕	270,000	270,000	0	0	同上	同上
吴浩成	270,000	270,000	0	0	同上	同上
顾伟康	270,000	270,000	0	0	同上	同上
章全	270,000	270,000	0	0	同上	同上
合计	35,560,000	29,900,000	0	5,660,000	—	—

注：本报告期内，公司部分非流通股东所持有的部分限售股份限售期满，公司股份结构相应发生变动。

具体内容详见公司2010 年5 月4 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于解除股份限售的提示性公告》。

二、股票发行与上市情况

1、公司原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发[1998]224号文批准，由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现 更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人共同发起，以募集方式设立，于1999年6月7日在浙江 省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001005753的企业法人营业执照；1999年6月11日经深圳证 券交易所“深证上字[1999]第42号”文批准上市交易。

2、截止本报告期内末，公司近三年的证券发行情况

• （1）股权分置改革及非公开发行股份购买资产

经中国证监会以证监许可[2009]314 号文核准，公司于2009年4月向浙大网新科技股份有限公司非公 开发行人民币普通股44,724,054股。

因实施股权分置改革，公司于2009年4月以资本公积定向转增人民币普通股4,800,000股（每股面值1

元）。

公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产实施完成后，总股本变更为139,524,054股。

• （2）2009 年半年度资本公积转增股本情况

• 经 2009 年 9 月 2 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公司股改后的总

股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。公司总股本变更为 279,048,108 股。

（3）2010 公司非公开发行股票情况：

• 经 2010 年 6 月 21 日公司 2009 年年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]82 号批文、询价发行

• 情况、相关股份认购和拟修改后章程（草案）的规定，公司通过非公开发行人民币普通股 22,290,000 股，公司总 股本变更为 301,338,108 股。公司实际控制人未发生变化。

3、除上述报告期内公司非公开发行股票事项之外，本报告期内公司无其他如转增股本、配股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等事宜。

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三、股东情况介绍

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• 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的股东名册，截止2010 年12 月31 日

• 公司前十名股东持股情况：

股东总数	15,062	15,062	15,062	15,062	15,062
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股 比例%		持股总数	报告期内 增减		持有有限 售条件股份 数量	质押或冻结 的股份数量
浙大网新科技股份有 限公司	境内非 国有法 人	32.05%		89,448,108	0		89,448,108	质押： 64,500,000 冻结： 952,380 (注1)
深圳市大地投资发展 有限公司	境内非 国有法 人	23.45%		65,440,000	0		65,440,000	质押 24,500,000 (注2)
浙江浙大网新教育发 展有限公司	境内非 国有法 人	3.58%		10,000,000	0		10,000,000	0
深圳金时永盛投资发 展有限公司（现更名为 深圳金时永盛贸易有 限公司）	境内非 国有法 人	3.37%		9,401,011	-5,738,989		5,660,000	0
大成价值增长证券投 资基金	基金、理 财产品	3.12%		8,706,662	+8,706,662		0	0
中国农业银行——大 成景阳领先股票型证 券投资基金	基金、理 财产品	2.51%		7,008,801	+7,008,801		0	0
浙江浙大圆正集团有 限公司	境内国 有法人	1.94%		5,400,000	0		5,400,000	0
交通银行股份有限公 司——天治核心成长 股票型证券投资基金	基金、理 财产品	0.98%		2,743,130	+2,743,130		0	0
杭州泰富投资管理有 限公司	境内非 国有法 人	0.81%		2,268,172	-2,411,828		0	0
金昱达	境内自 然人	0.49%		1,358,349	+1,358,349		0	0
前十名无限售条件流通股股东持股情况						单位：股
股东名称			持有无限售条件股份数量（股）			股份种类
深圳金时永盛投资发展有限公司（现 更名为深圳金时永盛贸易有限公司）			3,741,011			人民币普通股
大成价值增长证券投资基金			8,706,662			人民币普通股
中国农业银行——大成景阳领先股票 型证券投资基金			7,008,801			人民币普通股
交通银行股份有限公司——天治核心 成长股票型证券投资基金			2,743,130			人民币普通股
杭州泰富投资管理有限公司			2,268,172			人民币普通股
金昱达			1,358,349			人民币普通股

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

中国再保险（集团）股份有限公司— —传统——普通保险产业	1,259,939	人民币普通股
冯照群	1,014,000	人民币普通股
中国工商银行——天元证券投资基金	999,955	人民币普通股
中国农业银行——大成创新成长混合 型证券投资基金（LOF）	932,142	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）前十名股东中，第一大股东——浙大网新科技股份有限公 司、第二大股东——深圳市大地投资发展有限公司、第三大股东 ——浙江浙大网新教育发展有限公司及第七大股东——浙江浙 大圆正集团有限公司存在关联关系。 （2）前十名股东中，第五大股东——大成价值增长证券投资基 金、第六大股东——中国农业银行——大成景阳领先股票型证券 投资基金同为大成基金管理有限公司旗下的证券投资基金。 （3）除上述外，未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，未知前十名无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存 在关联关系,也未知前十名无限售条件股东是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注（1）：第一大股东——浙大网新科技所持部分股权质押情况

①2009 年 8 月 19 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,000,000 股质押给吉林省信托投资有限 责任公司，质押期限自 2009 年 8 月 20 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 解除质押为止。

②2009 年 9 月 7 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 13,000,000 股质押给中国进出口银行浙江 省分行，质押期限自 2009 年 9 月 8 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解 除质押为止。

2009 年 9 月 2 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过 2009 年半年度资本公积转增股本方 案。决定以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2009 年 9 月 10 日， 共计转增 139,524,054 股。经此次转增，浙大网新所持公司股票中质押股份合计数量相应变更为 40,000,000 股。

③2010 年 4 月 27 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 12,000,000 股质押给中国银行股份有限 公司浙江省分行，质押期限自 2010 年 4 月 27 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理解除质押为止。

④2010年7月23日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股14,000,000股质押给中国民生银行股份有 限公司杭州分行，质押期限自2010年7月23日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理解除质押为止。

⑤2010年8月27日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股5,500,000股质押给上海浦东发展银行股份 有限公司杭州保俶支行，质押期限自2010年8月27日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理解除质押为止。

⑥2010 年9 月6 日，浙大网新已将质押给吉林省信托有限责任公司的14,000,000 股股票全部解除质 押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记相关手续。（2009 年 8 月

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19 日浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,000,000 股质押给吉林省信托投资有限责任公司；2009 年 9 月 10 日公司实施资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，经此次转增，浙大网新所持 公司股票质押给吉林省信托有限责任公司股份合计数量相应变更为 14,000,000 股。）

⑦2010 年9 月29 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股7,000,000 股质押给中国农业银行股份 有限公司浙江省分行营业部，质押期限自2010 年9 月29 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理解除质押为止。

⑧2010 年8 月23 日，北京市西城区人民法院司法冻结了浙大网新持有的本公司限售流通股952,380 股，冻结期限自2010 年8 月23 日起至2012 年8 月22 日止。

综上所述，报告期内浙大网新共持有公司股份89,448,108 股，占公司总股本的32.05%；浙大网新持 有公司股份中质押数量合计为65,452,380 股，占公司总股本的23.46%，占浙大网新所持公司股份总数的 73.17%。

注（2）：第二大股东——大地投资所持部分股权质押情况

①2009年12月9日，大地投资将其持有的本公司限售流通股10,000,000股质押给中信银行股份有限公司 杭州分行做质押贷款，质押期限自2009年12月9日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除质押为止。

②2009 年 12 月 25 日，大地投资将其持有的本公司限售流通 10,000,000 股质押给中国民生银行股份有 限公司杭州分行做质押贷款，质押期限自 2009 年 12 月 25 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理解除质押为止。2011 年1 月28 日大地投资将其质押给中国民生银行股份有限公司杭 州分行的限售流通10,000,000 股办理了解除质押的手续。同日大地投资将其持有的上述公司限售流通 10,000,000 股再质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行，质押期限自2011 年1 月28 日起至质押双方 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

③2010年5月10日，大地投资将其持有的本公司限售流通股4,500,000股质押给上海银行股份有限公司 杭州分行，质押期限自2010年5月10日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解 除质押为止。

综上，报告期内大地投资共持有公司股份65,440,000股，占公司总股本的23.45%；截至本公告日，大 地投资持有的公司股份中质押数量为24,500,000股，占公司总股本的8.78%，占大地投资所持公司股份总 数的37.44%。

2、 主要股东情况

公司前十大股东中，其中第一大股东浙大网新与大地投资、网新教育均系网新集团之子公司，公司日 常经营、财务等重大决策均由网新集团控制；在财务核算上，浙大网新将对本公司的长期股权投资按照权 益法核算，不纳入合并报表范围，而由网新集团直接将公司纳入合并报表范围。因此公司无控股股东，母 公司为网新集团。

（1） 公司第一大股东基本情况

报告期内，浙大网新持有公司 32.05%的股权，为公司第一大股东。

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公司名称：浙大网新科技股份有限公司

住所：杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层 法定代表人：史烈 注册资本：813,043,495 元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 成立日期：1994 年 1 月 8 日

经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销 售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开 发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务（范围详见外经贸部门 批文）；承接环境保护工程。

浙大网新系在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称“浙大网新”，股票代码 600797。

（2） 公司其他主要股东基本情况

① 大地投资

报告期内，大地投资持有公司 23.45%的股权，为公司第二大股东。 公司名称：深圳市大地投资发展有限公司 住所：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦 12A13 法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 企业性质：有限责任公司 （法人独资） 成立日期：2005 年 5 月 10 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、机电产品、电子计算机配

件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

② 网新教育 报告期内，网新教育持有公司 3.58%的股权，为公司第三大股东。 公司名称：浙江浙大网新教育发展有限公司 住所：杭州市三墩镇西园 8 路 1 号 J4 楼 1402 室 法定代表人：吴晓农 注册资本：1,000 万元 企业性质：有限责任公司 （法人独资） 成立日期：2005 年 10 月 26 日

经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售，计算机产品的研发，技术 咨询服务。

③ 金时永盛

报告期内，金时永盛持有公司 3.37%的股权，为公司第四大股东。

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公司名称：深圳金时永盛投资发展有限公司（现更名为深圳金时永盛贸易有限公司）

— 住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 201A 79 法定代表人：卫中 注册资本：2,000 万元 企业性质：有限责任公司 成立日期：2007 年 5 月 18 日

经营范围：受托资产管理，投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项

目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

• ④ 圆正集团

报告期内，圆正集团持有公司 1.94%的股权，为公司第七大股东。

公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司

法定代表人：胡征宇

注册资本：7,000 万元

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 4 月 24 日

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪 表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限 国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承 接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务

• （不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

• 3、公司实际控制人情况

公司全称：浙江浙大圆正控股集团有限公司（其前身为浙江大学投资控股有限公司）

住所：杭州市西溪路 525 号浙江大学国家大学科技园 C 楼 3 层

法定代表人：褚健

注册资本：壹亿伍千万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2005 年 12 月 8 日

经营范围：浙江大学经营性房产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服务、文化用品设计及销售。

• （作为教育部直属全国重点大学的浙江大学，其经营性资产均由全资子公司圆正控股进行投资与管理。） 关于公司实际控制人为圆正控股的说明如下：

• ①网新集团通过子公司浙大网新、大地投资及网新教育分别间接持有公司 32.05%、23.45%及 3.58%的

• 股份，合计间接持有公司 59.08%的股份，为公司之母公司，拥有对公司的控制权。

• ②圆正集团为网新集团第一大股东，持有网新集团 10.68%的股权，并通过与一致行动人上海金路鸿科

• 技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司及浙江图灵计算机应用

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工程有限公司签署的《股东共同声明》，合计控制网新集团 51.54%的股权，拥有对网新集团的实际控制权。

圆正集团直接持有公司 1.94%的股份，通过实际控制的网新集团间接持有公司 59.08%的股份，直接及 间接合计持有公司 61.02%的股份。

③圆正控股作为浙江大学直属全资子公司，持有圆正集团 100%的股权。因此圆正控股通过圆正集团 间接持有公司 61.02%的股权，为公司实际控制人。

4、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图示如下：

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----- Start of picture text -----

浙江浙大圆正控股集团有限公司
100 %
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%
浙江浙大网新集团有限公司
其 流
他 通
100%
非 股
16.63% 流 股
浙江浙大网
通 东
新教育发展
100% 股
股
深圳市大地投资 浙大网新科技股份有限公司 东
发展有限公司 （ 600797 ）
1000 万股
540 万股 3556 万股 7320 万股
3.58%
6544 万股 8945 万股 1.94% 12.75% 26.23%
23.45% 32 . 05%
注： 众合机电（ 27,905 万股）
----- End of picture text -----

深圳市大地投资发展有限公司原股东浙江网新财资工程管理有限公司（原名“杭州通凯科技有限公 司”）将大地投资 100%股权转让给网新集团，双方于 2010 年 11 月 24 日签订股权转让协议，现已完成工 商变更（详情见 2011 年 1 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于第二大股东股权结构变更的提示性公告》）。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、现任董事、监事和高级管理人员的情况

1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初 持股 数量	年末 持股 数量	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （元）	是否在股 东单位或 其他关联 单位 领取报酬
陈均	董事长	男	55	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	600,000 (税前)	否
姚志邦	董事 总裁	男	55	2009.6.26—— 2012.6.26 2009.6.27—— 2012.6.27	0股	0股	600,000 (税前)	否
傅建民	副董 事长	男	49	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	450,000 (税前)	否
潘丽春	董事	女	42	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	10,000(税前)	是
董丹青	董事	女	39	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	10,000(税前)	是
张殷	董事 执行 总裁	男	43	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	500,000(税 前)	在公司子 公司领取 报酬
				2011.1.17—— 2012.6.27
林毅	董事	男	40	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	480,000(税 前)	在公司子 公司领取 报酬
王秋潮	独立 董事	男	59	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	60,000(税前)	否
刘晓松	独立 董事	男	37	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	60,000(税前)	否
于宁	独立 董事	男	56	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	60,000(税前)	否
费忠新	独立 董事	男	56	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	60,000(税前)	否
牟式宽	监事会 主席 （离 任）	男	55	2009.6.26—— 2010.5.10	0股	0股	0	是
洪国伦	监事会 主席 （新 任）	男	54	2010.6.21—— 2012.6.26	0股	0股	10,000(税前)	是
耿晖	监事	女	40	2009.6.26—— 2012.6.26	0股	0股	10,000(税前)	是
饶伟星	职工 监事 （离 任）	男	39	2009.6.26—— 2010.11.15	0股	0股	436,867 (税前)	在公司子 公司领取 报酬

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汤丽华	职工 监事 （新 任）	女	34	2010.11.15—— 2012.6.26	0股	0股	69,680 （税前）
邵行	副总裁	男	46	2009.6.27—— 2012.6.27	0股	0股	480,000 (税前)	在公司子 公司领取 报酬
李军	副总裁 董秘	男	42	2009.6.27—— 2012.6.27	0股	0股	350,000 (税前)	否
江向阳	财务 总监	女	38	2009.6.27—— 2012.6.27	0股	0股	250,000 (税前)	否
合计	—	—	—	—	0股	0股	4,496,547	---

• 注：（1）报告期内，公司未实施股权激励计划；

• （2）报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或被授予限制性股票。

• 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职和兼职情况：

• （1）现任董事：

陈均，男，1955 年出生，党校研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长， 浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总 公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙 江浙大网新集团有限公司董事；2006 年6 月20 日起任本公司董事，2007 年8 月15 日起任公司董事长。

姚志邦，男，1955 年出生，大学本科，中共党员，研究员。历任浙江大学科仪系副系主任，浙江大学 教务处副处长，杭州中程科技实业公司总经理，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团董事、 副总裁，本公司董事、副总裁，中恒世纪科技实业股份有限公司董事、总裁，浙江浙大圆正集团有限公司 副总裁。2008 年4 月23 日起任本公司总裁，2008 年8 月21 日起兼任公司全资子公司杭州海纳半导体有 限公司总经理。2009 年6 月26 日起任本公司董事。

傅建民，男，1961 年出生，工学学士学位。历任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监会 浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁。2009 年6 月27 日任本公 司副董事长。

潘丽春，女，1968 年出生，经济学博士，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部、浙江康恩贝 集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。 现任浙大网新科技股份有限公司董事；浙江浙大网新集团有限公司执行总裁；深圳市大地投资发展有限公 司董事长、浙江网新财资工程管理有限公司董事长、网新创新研究开发有限公司董事长。2007 年10 月10 日起任本公司董事。

董丹青，女，1971 年出生，工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集

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团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 怡得乐电子有限公司行政人事经理,浙江 浙大网新科技股份有限公司总裁办主任、董事会秘书。现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼董事 会秘书。2009 年 6 月 26 日起任本公司董事。

张殷，男，1967 年出生, 工学学士学位。历任广东省基础公司部门经理、铁道部大桥局机施公司部门 经理、汕头东南科技发展有限公司分公司经理、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。现任浙江浙大网 新机电工程有限公司法定代表人兼总裁，2009 年6 月26 日起任本公司董事，2011 年1 月17 日起任本公 司执行总裁，

林毅，男，1970 年出生，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江浙大网新机电工程 有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长，2009 年6 月26 日起任本公司董 事。

王秋潮，男，1951 年出生，江西师范大学历史学学士学位。历任杭州市对外经济律师事务所主任。现 为浙江天册律师事务所合伙人，前任浙江省律师协会会长、法学会副会长、现任中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员和该会专家咨询委员会上海分会成员；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市 人大常委会立法咨询委员会委员。2009 年6 月26 日起任本公司独立董事。

刘晓松，男，1973 年出生，大学本科，注册会计师，高级会计师。历任浙江东方中汇会计师事务所部 门经理。现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书，2009 年6 月26 日起任本公司独立董事。

于宁，男，1954 年出生，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，中共党员。历任中共中央纪律 检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职教授，清华大学法学院法律 硕士研究生导师。现任中华全国律师协会会长。2009 年6 月26 日起任本公司独立董事。

费忠新，男，1954 年出生，会计学专业硕士，中共党员。历任香港富春公司财务总经理、尖峰集团财 务总监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授，会计硕士生导师。2009 年6 月26 日起任 本公司独立董事。

以上人员任职期限见上表。

（2）现任监事

洪国伦，男，1956 年7 月出生，法律研究生。历任舟山市普陀区纪委室主任、常委，普陀区委政法委 常务副书记，普陀区法院常务副院长，岱山县法院院长。现任浙江浙大网新集团法务总监、副总裁。2010 年6 月22 日起任本公司监事会主席。

耿晖,女，1970 年出生，管理工程硕士。历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业 务副经理，联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理，浙大网新科技股份有限公司财务部经 理、财务总监。现任浙大网新科技股份有限公司副总裁兼财务总监，2009 年6 月26 日起任本公司监事。 汤丽华，女，1976 年3 月出生，大专学历，会计师。历任杭州奥普电器有限公司审计部审计主管、信

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雅达系统工程股份有限公司审计部审计主管。现任浙江众合机电股份有限公司审计部主管，2010 年11 月 15 日起任本公司职工监事。

以上人员任职期限见上表。

（3）高级管理人员：

姚志邦(略)见董事简历

张殷(略)见董事简历

邵行，男，生于1964 年 11 月，硕士，高级工程师，历任杭州高联电脑软件有限公司总经理助理， 杭州展望咨讯有限公司副总经理、总经理，IFS（中国）公司中国区销售总监，杭州创业软件有限公司副 总经理，北京北大方正电子有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。2009 年 6 月 27 日起任本公司副总裁。

李军，男，生于 1968 年 4 月，工学学士，2008 年 4 月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。曾就职于杭州经济开发总公司，杭州中日友好饭店，浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。2007 年8 月 15 日起任本公司副总裁兼董事会秘书。

江向阳，女，生于 1972 年 8 月，管理学学士，会计师。曾就职于浙江证券有限责任公司交易部， 历任浙江浙大网新集团有限公司财务部经理。2007 年 8 月 15 日起任本公司财务总监。

以上人员任职期限见上表。

3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下：

姓名	在公司任职	在股东及关联方兼职	是否在股东及关联 方领取报酬
潘丽春	董事	公司母公司——浙江浙大网新集团有限公司执行 总裁；公司股东——深圳市大地投资发展有限公司 董事长；公司关联股东——浙江网新财资工程管理 有限公司 董事长；公司参股公司——网新创新研 究开发有限公司 董事长；公司第一大股东——浙 大网新科技股份有限公司 董事	是
董丹青	董事	公司第一大股东——浙大网新科技股份有限公司 副总裁、董事会秘书	是
洪国伦	监事会主席	公司母公司——浙江浙大网新集团有限公司法务 总监、副总裁	是
耿晖	监事	公司第一大股东——浙大网新科技股份有限公司 副总裁	是

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二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据

⑴公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序：

为有效调动高级管理人员的积极性和创造性，树立为股东创造更大价值的使命感和责任感，在公司经 营层任职的董事、监事及高管的薪酬，按照公司第四届董事会第二次会议及2009 年第二次临时股东大会 决议审议通过的《关于董事、监事、高管人员薪酬发放标准》及2011 年1 月19 日第四届董事会薪酬与考 核委员会2011 年第一次会议审议通过的《2010 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况》第四届董事 会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过的《关于董事、监事、高管人员薪酬发放标准》，根据董事会下 达的年度预算经营目标年度进行考核与激励分配，每年末由董事会薪酬与考核委员会按照《关于董事、监 事、高管人员薪酬发放标准》有关规定对相关董事、监事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务指 标和经营目标完成情况、主要职责及分管工作范围情况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面，进 行综合绩效评价和考核。经董事会薪酬与考核委员会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事 会审核。

（2）公司董事、监事及高级管理人员报酬确定依据：

①独立董事每人每年度岗位津贴为6 万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司有关会 议以及按照公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销；

②不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为1 万元（税前， 以聘任期起开始实行）；

③兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高 级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；

④在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司 领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

现任董事、监事及高级管理人员自公司领取报酬（税前）情况详见本章节“1、现任董事、监事和高 级管理人员的基本情况”

3、不在公司领取报酬的董事、监事情况

3、不在公司领取报酬的董事、监事情况
不在公司领取报酬的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
潘丽春	是
董丹青	是
牟式宽	是
洪国伦	是

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耿晖

是

三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

1、董事变动情况

本报告期内，董事没有变动情况。

2、监事变动情况

（1）鉴于牟式宽先生已向本公司监事会书面请辞监事职务，2010 年5 月10 日第四届监事会第七次会 议同意其辞职申请。根据公司《章程》相关规定，监事会推荐洪国伦先生为公司监事会监事候选人，并提 请公司2009 年年度股东大会审议（本次监事会决议公告刊登于2010 年5 月11 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上）

（2）经2010 年6 月21 日公司2009 年年度股东大会选举洪国伦先生为第四届监事会监事成员（本次股 东大会会议决议公告刊登在2009 年6 月23 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上）。

（3）经 2010 年 6 月 22 日第四届监事会第八次会议审议通过，选举洪国伦先生为公司第四届监事会 主席（本次监事会决议公告刊登于2010 年6 月23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上）

（3）经2010年11月15日公司职工代表大会一致审议，同意饶伟星先生因本人工作关系提出辞去公司职 工代表监事职务，推举汤丽华女士为公司第四届监事会职工代表监事。（《关于职工监事辞职及职工代表大会 决议的公告》刊登在2011年11月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮 资讯网”上）

3、高级管理人员变动情况

经2011 年1 月17 日第四届董事会第十七次会议审议通过，根据总裁姚志邦先生的提名，董事会聘任 张殷先生为公司执行总裁（本次董事会决议公告刊登在2011 年1 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上）

四、公司员工情况

截至2010 年12 月31 日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公司）为989 人，需承担费 用的离退休职工为0 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成

生产人员261 人， 占职工人数26.39%； 销售人员38 人， 占职工人数3.84%； 技术人员565 人， 占职工人数57.13%；

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财务人员31 人， 占职工人数3.14%；

行政人员75 人， 占职工人数7.58%； 其他人员19 人， 占职工人数1.92%。

（2）专业技术人员构成

高级职称技术人员53 人， 占职工人数5.36%； 中级职称技术人员152 人， 占职工人数15.37%； 初级职称技术人员181 人， 占职工人数18.30%。

（3）职工文化程度情况

大专以上820 人， 占职工人数82.91%； 高中及中专112 人， 占职工人数11.33%； 高中以下57 人， 占职工人数5.76%。

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第五节 公司治理结构

一、公司治理状况

报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治理活动的 成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，不断完 善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决 策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。

报告期内，公司按照监管部门的要求，加强内控体系的建设和完善，加大内控制度的实际执行和监 督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范 能力，促进公司健康、稳定持续发展。

报告期内，为进一步加强信息披露管理，提高年报信息披露质量，公司根据中国证监会的要求，制定 了《对外信息报送和使用管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，且经公司2010 年4 月21 日第四届董事会第九次会议审议通过后实施。制度中对年报信息披露工作中应当追究责任的情况、责任追 究的流程等作了明确的规定，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大了对年报信息披 露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度，提高了公司的规范运作水平。报告期内，公 司没有发生年报等相关信息披露重大差错、更正情况。

综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）规范运作情况

1、关于股东与股东大会

股东大会严格依据有关法律和公司《章程》行使权力。报告期内，公司根据公司《章程》、公司《股 东大会议事规则》共召开了三次股东大会，其中采用现场投票和网络投票相结合方式召开的股东大会一次 即2009年度股东大会。大会的召集、提案、通知、召开、表决、决议、公告等程序符合法律法规的规定和 有关要求，会议召开过程均有律师见证，保证了会议的公正、公平，所作决议合法有效；公司在股东大会 审议重大事项时（公司2010年非公开发行A股事宜）为广大股东提供网络投票方式，对拟审议事项基本情 况等背景资料及时公开；对股东来电咨询、现场考察提出的有关问题耐心解答；对董事、监事的选举采用 累计投票制；保障和维护广大股东的知情权、选举权、表决权，体现了“股东利益至上”的理念。

2、关于第一大股东与上市公司

第一大股东按照公司《章程》及法律规定行使股东权利，履行股东义务。未发生超越股东大会、董事 会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履行了法定程序，在有关机构审 议关联交易事项中关联人能够回避表决，确保了关联交易的公平合理。公司与第一大股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到分开，公司在上述方面均能保持独立性。公司董事会、监事会、经理层能够独 立运作，自主决策。

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3、关于董事与董事会

公司董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事。全体董事按照《公司法》与公司《章程》规定程 序选举产生，董事会在人员构成、专业结构方面保证了合理性，内外董事分布适当，保障了董事会决策的 理性、科学；各位董事在报告期内严格按照《公司法》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的要 求，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，积极掌握公司经营管理、发展创新、重大事项、 财务运作等方面情况，利用自身专业优势，在重大事项决策中发挥了积极地作用。按时亲自或委托参加董 事会会议及股东大会，对各项议案均充分讨论、认真审议。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对各项议案和其他事项均事前充分沟通，进行了认真调 查及讨论并进行了审慎表决，并就公司日常关联交易、内控自我评价报告、对外担保、高管聘任、重大投 资项目、非公开发行股票事宜等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的 作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

公司董事会下设审计、薪酬与考核、投资发展战略、提名专业委员会，各专业委员会在各自领域发挥 了重要作用，对董事会在审计监督、经营绩效考核、公司重大投资决策与发展战略、经理层的选任与激励 等方面提出了诸多富有建设性的意见。

报告期内，公司共召开董事会十次，其中现场会议三次。董事会的召集、召开均符合公司《章程》的 规定。其中：董事出席情况：

董事姓名	具体职务	应出 席次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
陈均	董事长	10	3	7	0	0	否
傅建民	副董事长	10	3	6	1	0	否
姚志邦	董事、总裁	10	3	7	0	0	否
潘丽春	董事	10	3	5	2	0	否
董丹青	董事	10	3	6	1	0	否
张殷	董事	10	1	6	3	0	否
林毅	董事	10	2	7	1	0	否
王秋潮	独立董事	10	3	7	0	0	否
于宁	独立董事	10	2	7	1	0	否
费忠新	独立董事	10	3	7	0	0	否
刘晓松	独立董事	10	2	7	1	0	否

4、关于监事和监事会

公司监事会由监事三名组成，其中职工代表一名，监事会成员的构成能够保证其独立有效地行使对董

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事、经理和其他高管及公司财务的监督和检查。监事能认真履行职责，对公司重要事项的合法合规性进行 监督检查，对公司定期报告发表审阅意见，对公司的治理和经营运作发表独立意见。公司能严格按照有关 规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。公司监事列 席参加公司董事会会议，开展专项检查公司财务情况。

报告期内，公司共召开监事会七次，其中现场会议二次。各位监事尽职尽责，发挥了应有的监督作用。 其中：监事出席情况：

监事姓名	具体职务	应出 席次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
洪国伦	监事会主席 （新任）	3	0	3	0	0	否
牟式宽	监事会主席 （离任）	4	2	2	0	0	否
耿晖	监事	7	2	5	0	0	否
饶伟星	职工监事 （离任）	6	2	4	0	0	否
汤丽华	职工监事	1	0	1	0	0	否

注：

（1）2010 年5 月10 日第四届监事会第七次会议同意牟式宽的辞职申请。牟式宽先生不再担任本公司 监事。因此牟式宽先生没有出席报告期内余下的监事会会议。本报告期牟式宽应出席监事会应为四次。

（2）经2010 年6 月21 日公司2009 年年度股东大会选举洪国伦为第四届监事会监事成员。洪国伦于当 日正式履职并出席了报告期内余下的监事会会议。本报告期洪国伦应出席监事会应为三次。

（3）2010 年11 月15 日公司职工代表大会同意饶伟星先生因本人工作关系提出辞去公司职工代表监事 职务，因此饶伟星先生没有出席报告期内余下的监事会会议，本报告期饶伟星先生应出席监事会应为六次。 同日公司职工代表大会推举汤丽华为公司第四届监事会职工代表监事，汤丽华女士于当日正式履职并出席 了报告期内余下的监事会会议。本报告期汤丽华应出席监事会应为一次。

5、经理层

公司总裁经董事会聘任，接受公司董事会的经营考核。公司经营班子按照公司制定的《总经理工作细 则》开展各项工作，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对公司日常运转实施有效 控制。

6、公司内部管理与经营监督情况

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，根据自身特点和管理需要，制定 了公司内部管理各项控制制度。相关制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司运行各 项工作都有章可循，严格规范，防范风险，确保企业有序经营。

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公司根据国家有关法律法规和公司《章程》，建立了内部授权审批规定，明确了相关部门和人员的工 作职责和执行、监督等方面的职责权限。

公司建立了独立的审计部，配备了一名专职的审计人员，根据不同审计项目的实施特点，调用相关专 业人士协同审计部门开展工作。公司审计部门在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股公司的经 营活动和内部控制进行独立的审计监督，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公 司经营管理工作。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核 及激励约束机制符合公司的发展现状。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相 关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。

9、关于信息披露与透明度

公司在报告期制定了《对外信息报送和使用管理制度》等制度，对内幕信息的登记备案、内幕信息人 的交易限制等内容进行了规定。公司能够严格按照有关法律、法规、规章的要求，真实、准确、完整、及 时、公平地进行信息披露。

(二)公司自主经营与规范关联交易情况

公司与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。同时，公司制定了《关联交易决策制度》，公司与第一大股东及其关联 企业的关联交易，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并严格遵照相关法律法 规履行信息披露义务。2010 年，公司无论是发生的重大关联交易事项还是发生日常关联交易，均按规定程 序审议和规范信息披露，交易事项做到公平、公开、公允。

（三）投资者关系与信息披露情况

按照监管部门相关规定，公司设立了董事会办公室，负责公司信息披露和投资者关系管理工作，严格 按照公司制定的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等规定， 做好公司对外信息披露工作，履行上市公司信息披露义务。随着公司网站系统的改善，更好的利用开设投 资者热线平台，做好投资者关系交流，进一步密切了公司与广大投资者的信息沟通与交流。报告期内，公 司未发生应披露而未披露的事项。

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和公司《章程》的有关规定，制定了《对外信息报送和使用管理制度》，经2010年4月21日公司 第四届董事会第九次会议审议通过。

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（四）董、监、高培训情况

2010 年，公司按照中国证监会浙江监管局的培训计划要求，积极安排董事、监事及高管人员参加培训。 通过培训，增强了公司董事、监事、高管人员的规范意识和责任意识，对提高公司治理水平起到了积极作 用。

综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的治理结构，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件的要求。

二、独立董事履行职责情况

（一）独立董事履行职责情况

报告期内，公司四位独立董事能够严格按照公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责、 忠诚履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、 发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相 关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公 众投资者的利益。

独立董事为董事会各专业委员会的建设做出了突出的贡献，独立董事在各专业委员会中占多数，在各 自领域运用专业特长为董事会建言献策，在董事会审计监督、董事及高级管理人员的聘任与考核评价、公 司发展战略等方面做了诸多富有成效的工作。

（二）独立董事在年报工作中的履职情况

根据公司《独立董事年报工作制度》等要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责 任和义务，发挥监督作用。主要内容有：

1、结合公司实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，并制定了年报审计工作计划；

2、在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试及评价方法、2010 年度审计重点；

• 3、听取了财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；

• 4、在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了与年审注册会计师的见面职责，沟通审计中发现

• 的问题。

独立董事认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。

（三）报告期内，独立董事出席董事会会议情况

独立董事	本年应参加董事会次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王秋潮	10	10	0	0
于宁	10	9	1	0
费忠新	10	10	0	0

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刘晓松 10 9 1 0

（四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司四位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司发生 的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函。

• 三、公司与第一大股东浙大网新科技股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的五分开情况 （一）业务

公司主营业务为轨道交通机电工程业务、烟气脱硫环保工程业务和半导体硅片制造业务构成，拥有独 立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖第一大股东；生产经营活动均由公司自 主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，于第一大股东不存在同业竞争。公司对现有的不可避免 的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。

（二）人员

公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和公司《章程》规定的程序产生，董事长、副董事长、 总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没 有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。公司建立了独立的人 力资源部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩， 并已按照国家规定与员工签订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。

（三）资产

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司 拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与第一大股东完全分开，不存在第一大股东、实际控制人及其控 制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

（四）机构

公司组织机构健全且完全独立于第一大股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与第一大股 东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的 生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受第一大股东及其他任 何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）财务

公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账 户，办理了独立的税务登记，依法纳税；公司财务决策依据公司《章程》等有关制度规定的决策程序独立 进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与第一大股东实现了“五分开”，公司拥有独 立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。

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四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。年末根据经营者的经营管理业绩和所承担的责任、 风险、社会发展情况与市场变化情况，确定高级管理人员的业绩目标。根据业绩目标完成情况，决定经理 层的奖惩与年度报酬。

董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。为调动高级管理人员的积极性和创造力， 薪酬与考核委员会根据年初核定的高级管理人员的业绩目标与年度高级管理人员的完成情况，包括经营和 财务等几项硬性指标，兼顾经营管理能力、职业道德操守、人际关系等方面的情况，对高级管理人员进行 考核，强化了对高级管理人员的考评激励机制。公司将不断探索高级管理人员的考评与激励机制，使高级 管理人员利益与股东利益趋于一致，实现股东价值最大化。

五、公司内部控制的建立健全情况

• （一）内部控制制度自我评价报告

• 《公司2010 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2011 年4 月27 日深圳证券交易所指定信息

• 披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （二）财务报告内部控制制度的建立和运行情况

• 1、财务报告内部控制制度的建立情况

• 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准侧》等法律法规的要求建立了财务会计核算方

• 面的内部控制制度。

• 报告期内公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》，规定了年度财务报告向外提供的具体要求。 2、财务报告内部控制制度的运行情况

报告期公司根据现行的财务报告内控制度，严格执行，运行良好。公司设为财务部、资金部和审计部， 部门职责明确。公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离，相互制约和监督。报告期内公司严格按照要 求规定，从原始的会计记录入手，完善内部多级的稽核审批制度，确保会计信息的真实、准确和完整。

天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。报告期内，公司

• 未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

• （三）评价意见

• 1、监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通

• 知》的有关规定，公司监事会对《公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，并发表意见如下： 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；

• 自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计 划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，

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对董事会《公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。

• 2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

独立董事认为：公司的《2010年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情 况与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求相符。

六、公司内部审计制度的建立和执行情况

经2010 年1 月24 日第四届董事会第七次会议审议通过的公司《内部审计制度》。公司从制度上保证 了内部审计工作的独立性和客观性，确保了审计工作的有效开展。审计部严格按照制度规定开展内部审计 工作，加大审计监督力度，推动公司改善经营管理，防范和控制风险，提高经济效益。

七、本年度，公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告

报告全文详见与本年报同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的天健会计师事务所有 限公司出具的《关于浙江众合机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

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第六节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了三次股东大会：即2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会及2010 年第二次临时股东大会。每次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定，国浩律师集团（杭州）事务所先后为上述三次股 东大会出具了法律意见书。

一、年度股东大会

1、2009 年年度股东大会

2009 年年度股东大会于2010 年6 月21 日14:00 在杭州市黄龙路9 号浙江嘉海大酒店十楼1017 会议 室召开。会议采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。互联网投票系统投票时间：2010 年6 月18 日 下午15:00-2010 年6 月21 日下午15:00（不包括6 月19 日、6 月20 日休息日），交易系统投票具体时间 为：2010 年6 月21 日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。会议审议通过了《公司2009 年度利润分配预 案》、《公司2009 年度报告及其摘要》、《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》、《关于与公司第一 大股东浙大网新科技股份有限公司互保的议案》、《关于调整第四届监事会成员的议案》及《关于公司非公 开发行股票方案的议案》等议案。

股东大会决议公告刊登在2010 年6 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

二、临时股东大会

1、2010 年第一次临时股东大会

2010 年第一次临时股东大会于2010 年4 月2 日在杭州市杭大路8 号杭州万好万家紫云商务酒店二楼 流霞厅以现场投票方式召开。会议审议通过了《浙江众合机电股份有限公司对外投资管理制度》及《浙江 众合机电股份有限公司关于2010 年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的议案》。

股东大会决议公告刊登在2010 年4 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2010 年第二次临时股东大会

2010 年第二次临时股东大会于2010 年12 月2 日上午9：30 在杭州市杭大路8 号杭州万好万家紫云 商务酒店二楼流霞厅召开。会议审议通过了《关于调整2010 年度为控股子公司提供担保额度的议案》及 《关于控股子公司提供担保的议案》。

股东大会决议公告刊登在2010 年12 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

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第七节 董事会报告

一、 报告期内公司经营情况的回顾

（一）总体经营情况

2010 年是公司完成重大资产重组，形成节能、减排和绿色交通机电产业的第一个完整财务会计年度。 这一年在国家宏观经济形势回升、政策投资拉动下，公司围绕“技术创新、商业创新、资本投资”的主线， 以持续提升公司业绩和股东利益最大化为目标，以增强自主创新能力和提高自主产业规模为核心，以实施 资本运作为手段，优化产业结构，集聚主业。报告期内，公司经营情况继续保持良好的发展势头。2010 年 实现营业收入104,815.58 万元，同比减少13.12%；实现营业利润5,863.40 万元，同比增长792.78%；归 属于上市公司母公司股东的净利润5,369.87 万元，同比减少42.57%；扣除非经常性损益后的归属于上市 公司的净利润4,360.00 万元，同比增加4,440,189.98 %。

1、 发挥融资功能，资本运作取得重大突破

根据公司2010 年6 月21 日召开的2009 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2010 年 12 月22 日无条件核准，公司2011 年1 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），公司以每股人民币18.60 元向6 名特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,229 万股股票，募集资金总额41,459.40 万元。发行股票的募集 资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市轨道信号系统技术研发，本次发行完成后，公司城市轨道 业务的规模将进一步扩大，公司城市轨道业务的比重将进一步提高，进一步提升公司的技术竞争力和盈利 水平。同时也大大降低了公司资产负债率，为公司可持续发展提供了资本保障。2011 年2 月18 日，天健 会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了验资并出具了天健验[2011]41 号《验资报告》，本次募集资 金已于2011 年2 月23 日汇入公司的募集资金专项账户。

本次非公开发行股票是公司自1998 年11 月设立以来通过A 股市场的首次融资，是公司积极利用资本 市场融资功能做强做大公司主营业务的重要举措，同时也提升了公司的资本市场形象。 2、抓住历史机遇，产业优化获得明显成效

（1）轨道交通业务

随着我国经济和科学技术的不断发展，城市轨道交通已成为城市现代化建设的重要标志之一。报告期 内公司轨道交通业务快速成长，营业收入不断增加。目前公司轨道交通业务收入主要来源于轨道交通信号 系统和自动售检票系统，其中自动售检票系统尚处于发展初期，占主营业务收入比重较小。国内城市轨道 交通行业发展前景广阔，公司拥有强大的研发背景和丰富的工程设计施工经验，因此未来公司轨道交通信 号系统和自动售检票系统所带来的营业收入仍将保持较快增长，在公司营业收入中所占比重也将进一步提 高。

众合轨道成立于2006 年7 月，目前合同及中标待签项目累计20 亿多元，信号系统累计已签合同6 个， AFC/ACC 累计已签合同6 个。2010 年已开通运营的项目为4 个：南京1 号线南延线AFC、沈阳1 号线信号、 成都1 号线信号及深圳3 号线信号。2010 年新签合同有3 个：天津地铁2、3 号线ACC、武汉地铁4 号线

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AFC 系统及深圳地铁3 号线西延段信号系统。2010 年中标待签项目有2 个：成都地铁2 号线信号系统及郑 州地铁1 号线信号系统。

报告期内轨道交通业务实现营业收入29,816.11 万元，同比增长15.10%；营业利润1,830.12 万元， 同比增长139.43%；净利润1,390.95 万元，同比增长279.22%。 （2）烟气脱硫环保业务

网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已成功为国内多家主要发电公司提供湿法 脱硫装置，客户覆盖华能国际、大唐发电、中电国际、华电集团、国电集团国内五大国有发电公司。网新 机电成立于2001 年8 月，已承接的湿法脱硫项目数量达30 余个。

2009 年公司脱硫业务开始转向以承接BOT 项目为主，烟气脱硫特许经营权业务收入逐渐增加，占同 期公司主营业务收入比重不断提高。烟气脱硫BOT 模式在国家9 个试点项目中已成功中标3 个项目特许经 营权，分别为中国华能湖南岳阳电厂一期、三期以及国投云南曲靖发电公司。岳阳一期和国投曲靖项目的 投运改善了公司业务收入结构,使盈利能力得以改善。未来公司脱硫业务将以BOT 业务为主，EPC 业务为辅 的格局来开展。

随着国家环保总局对钢铁、电力行业污染整治力度的加大，将使得脱硝脱硫行业在未来3 年迎来爆发 式增长。脱硝纳入“十二五”环保规划总量控制指标，将会催生脱硝处理市场的兴起。火电脱硝市场将启 动。报告期内，网新机电接到华能国际电力股份有限公司预中标通知书（合同尚未签署），网新机电被授 予华能岳阳电厂一期锅炉烟气脱硝SCR 改造项目的预中标资格。

报告期内烟气脱硫环保业务实现营业收入60,610.47 万元，同比下降28.84%；营业利润3,862.21 万 元，同比增长2.62 %；净利润3,627.33 万元，同比增长8.67%。 （3）半导体材料业务

半导体材料业务是本公司的传统业务，在节能灯专用研磨硅片应用市场领域具有较强的技术优势和规 模优势。目前，半导体业务收入主要来源于单晶硅半导体材料，主产品为节能灯电子整流器芯片用硅片。 2010 年，公司充分发挥产品的品质优势和企业的传统信誉优势，通过技术改造和盘活存量资产，使企业产 能得到放大，产量和销量均超过历史最高水平，预计2011 年仍将保持稳定上升水平。

报告期内半导体节能材料业务实现营业收入14,267.82 万元，同比增长39.45%；营业利润2,959.89 万元，同比增长490.74%；净利润2,967.68 万元，同比增长418.06%。

综上所述，报告期内三大主业的收入比例：轨道交通信号和自动售检票系统总包业务29,816.11 万元， 同比增长15.10%，系轨道交通信号和自动售检票系统总包业务的快速增长所致，将成为公司利润增长的主 要来源；脱硫工程总包业务60,610.47 万元，同比下降28.84%，系国内脱硫市场萎缩，相应的EPC 总包工 程量订单下降所致；半导体节能材料业务14,267.82 万元，同比增长39.45%，系随着2010 年国内半导体 市场的复苏，公司生产销售逐渐好转所致 。

报告期内实现营业收入104,815.58 万元，同比减少13.12%；实现营业利润5,863.40 万元，同比增长 792.78%；归属于上市公司母公司股东的净利润5,369.87 万元，同比减少42.57%。

3、 知识引领产业，科技创新工作卓有成效

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2010 年公司知识产权的保护意识明显增强，自主创新的步伐逐步加快。2010 年全年16 个申报项目获 得立项和资助、政府补助资金603.5 万元；申请11 项专利（其中发明专利5 项），授权发明专利1 项；申 请了10 项软件著作权；作为主要参与单位起草4 项国家标准，其中一项获壹等奖；杭州海纳获批企业技 术中心，网新机电获批高新技术研发中心，公司2010 年被评为杭州市最大规模工业企业百强榜。

（二）主营业务及其经营状态

• 1、公司主营业务范围

本报告期内，公司主营业务范围没有发生变化。公司目前三大主业为轨道交通、烟气脱硫环保、半导 体节能材料，成为了网新集团“绿色智慧城市”建设群体中绿色单元建设的核心企业之一。

• 2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）

2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）	2、主营业务分行业及产品构成情况 （单位：万元 币种：人民币）
主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	增减（%）
半导体制造业	13,965.43	8,411.75	39.77%	48.40%	21.15%	51.66%
脱硫环保业	58,637.00	50,335.90	14.16%	-31.15%	-30.09%	-8.44%
轨道交通业	29,566.11	23,365.23	20.97%	14.14%	10.68%	13.35%
小 计	102,168.53	82,112.88	19.63%	-15.20%	-17.93%	15.77%
主营业务分产品情况
单晶硅及其制品	13,965.43	8,411.75	39.77%	48.40%	21.15%	51.66%
烟气脱硫机电工程业 务	45,203.45	39,160.82	13.37%	-45.36%	-44.33%	-10.69%
烟气脱硫特许经营权 业务	13,433.54	11,175.09	16.81%	449.34%	573.98%	-47.78%
轨道交通信号系统	24,172.49	18,669.25	22.77%	11.04%	6.23%	18.11%
自动售检票系统	5,393.62	4,695.98	12.93%	30.47%	32.77%	-10.43%
小 计	102,168.53	82,112.88	19.63%	-15.20%	-17.93%	15.77%

3、主营业务分地区构成情况 （单位：万元 币种：人民币）

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内销售	844,493,487.41	-21.59%
国外销售	177,191,859.77	38.59%
小 计	1,021,685,347.18	-15.20%

• 4、 报告期内公司的主营业务及结构盈利能力未发生重大变化或调整。

• 5、 主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为 17,272.52 万元，占年度采购总额的 27.57%；公司向前 五名客户销售的营业收入总额为 63,935.00 万元，占年度全部主营业务收入的 62.58 %。

（三）报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明

1、资产构成变动情况表 （单位：万元 币种：人民币）

财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减

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	金额 （万元）	占总资产 比重%	金额 （万元）	占总资产 比重%	比例%
应收票据	11,049.73	4.82%	3,901.29	1.75%	183.23%
应收账款	72,538.04	31.61%	88,734.93	39.86%	-18.25%
预付款项	28,672.24	12.51%	21,991.30	9.88%	30.38%
长期股权投资	789.00	0.34%	2,625.21	1.18%	-69.95%
在建工程	18,948.65	8.26%	25,711.40	11.55%	-26.30%
无形资产	33,724.17	14.70%	14,295.56	6.42%	135.91%
开发支出	3,524.40	1.54%	1,614.52	0.73%	118.29%
递延所得税资产	1,009.50	0.44%	1,473.45	0.66%	-31.49%
短期借款	41,014.05	17.87%	31,917.41	13.91%	28.50%
应付票据	14,228.63	6.20%	22,215.55	9.68%	-35.95%
应付账款	53,028.49	23.11%	72,026.75	31.39%	-26.38%
应付职工薪酬	2,486.95	1.08%	1,956.21	0.85%	27.13%
应交税费	-843.34	-0.37%	3,524.90	1.54%	-123.93%
其他应付款	4,122.14	1.80%	3,076.78	1.34%	33.98%
长期借款	40,800.00	17.78%	18,100.00	7.89%	125.41%

相关数据对比变动分析说明：

• （1）应收票据较期初增加 183.23%，主要系以银行承兑汇票方式回笼的款项增加。

• （2）应收账款较期初减少18.25%，主要系本年子公司网新机电营业收入降低，应收账款降低。

• （3）预付账款较期初增加30.38%，主要系预付安萨尔多美国国际有限公司的技术转让费和预付德国瓦克 化学公司的硅材料款增加。

• （4）在建工程较期初减少26.3%，主要系烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目投产转入无形资产。

• （5）无形资产较期初增加135.91%，主要系烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目投产转入无形资产。

• （6）开发支出较期初增加118.29%，主要系轨道交通业务的自主知识产权开发投入增加。

• （7）短期借款较期初增加28.5%，主要系流动资金需求增加。

• （8）应付票据较期初减少35.95%，主要系烟气脱硫机电工程业务量减少，应付票据相应减少。

• （9）应付账款较期初减少26.38%，主要系烟气脱硫机电工程业务量减少，应付账款相应减少。

• （10）应付职工薪酬较期初增加27.13%，主要系员工数量增加和薪酬标准提高。

• （11）应交税费较期初减少123.93%，主要系因投资建设烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目，购入设备对 应的进项税增加。

• （12）其他应付款较期初增加33.98%，主要系主要系保证金等增加。

• （13）长期借款较期初增加125.41%，主要系主要系烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目所需资金增加。

• 2、报告期内公司主要资产采用的计量属性

• 公司对主要资产采用历史成本进行计量。

• 3、报告期内营业收入、营业成本、所得税等财务数据 （单位：万元 币种：人民币）

项目	2010 年度	2009 年度	增减额	增减率（%）
营业收入	104,815.58	120,642.00	-15,826.42	-13.12%

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财务费用	4,290.15	753.19	3,536.96	469.60%
资产减值损失	-2,798.89	3,230.52	-6,029.40	-186.64%
投资收益	53.21	-842.16	895.37	-106.32%
营业外收入	1,103.34	10,222.31	-9,118.98	-89.21%
营业外支出	44.67	530.59	-485.92	-91.58%
所得税费用	1,504.80	931.40	573.40	61.56%

相关数据对比变动分析说明：

• （1）营业收入较上年同期减少 13.12%，主要系烟气脱硫机电工程业务量下降。

• （2）财务费用较上年同期增加 469.60%，主要系主要系银行借款利息支出和汇兑损失增加。

• （3）资产减值损失较上年同期减少186.64%，主要系烟气脱硫机电工程业务量减少，应收款相应减少，坏 账准备计提额也相应减少。

• （4）投资收益较上年同期增加106.32%，主要系受金融危机影响，参股企业杭州杭鑫电子工业有限公司在 上年度产生较大亏损。

• （5）营业外收入较上年同期减少89.21%，主要系上年度实现债务重组收益9,500 万元。

• （6）营业外之处叫上年同期减少91.58%，主要系无形资产转销损失和捐赠支出减少。

• （7）所得税费用较上年同期增加61.56%，主要系递延所得税费用增加。

• （四）现金流量表的构成情况 （单位：万元 币种：人民币）

项目	2010 年度	2009 年度	增减额	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	-5,711.70	-14,793.95	9,082.26	-61.39%
投资活动产生的现金流量净额	-26,243.03	-39,435.64	13,192.61	-33.45%
筹资活动产生的现金流量净额	26,083.71	45,093.75	-19,010.04	-42.16%

相关数据对比变动分析说明：

• （1）本期经营性活动现金流量净额较上年同期增加 61.39%，主要为本期子公司随着轨道工程总包业

• 务的推进，收到的工程总包结算增加所致。

• （2）本期投资活动产生现金流量净流出额较上年同期减少 33.45%，主要为本期子公司网新机电 BOT

• 项目工程投入较上年同期下降。

• （3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 42.16%，主要为本期子公司网新机电投资 BOT

• 项目增加的专项贷款较上年同期下降。

（五）与公允价值相关的情况

• （1）报告期内公司与公允价值计量相关的项目 （单位：元 币种：人民币）

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初金额		计公允价值变		期末金额
		变动损益		值
			动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量	109,884.80	-109,884.80
且其变动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产

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金融资产小计	金融资产小计	109,884.80	109,884.80	-109,884.80	-109,884.80	-109,884.80					0.00	0.00
金融负债				-74,826.09							74,826.09
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计		109,884.80		184,710.89							74,826.09
公司持有外币金融资产、金融负债情况
							计入权益的累
				本期公允价值					本期计提的减
项目		期初金额					计公允价值变				期末金额
				变动损益					值
							动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款		148,335,949.65							4,078,357.39		163,134,253.74
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计		148,335,949.65							4,078,357.39		163,134,253.74
金融负债		55,763,407.67									77,582,814.24
（六）公司控股子公司及参股公司经营情况及业绩
公司名称	主营业务		注册资本		股权比 例%		总资产	净资产		主营业务 收入		净利润
浙江浙大 网新众合 轨道交通 工程有限 公司	轨道交通工程的设 计、施工、咨询		20,000		100		59,374.47	20,579.65		28,788.61		2,174.77
浙江浙大 网新机电 工程有限 公司	环境保护工程的设 计、设备成套施工安 装调试及咨询服务		30,000		100		94,756.91	28,073.16		31,954.95		3,035.27
杭州海纳 半导体有 限公司	节能灯电子整流器 芯片用硅片、集成电 路和分立器件的研 磨片和抛光片、功率 开关管和特种分立 器件用研磨硅片等		5,800		100 (注)		23,717.41 18,006.31			13,963.11		2,967.68

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	的制造与开发
浙大网新 （香港） 众合轨道 交通工程 有限公司	轨道交通业务	USD 10	100	2,272.14 -571.08 777.50	-651.18
北京网新 众合轨道 交通科技 有限公司	轨道交通业务	600	100（注）	279.41 271.19 0.00	-132.52
浙江浙大 网新环境 工程有限 公司	环境保护工程的设 计、设备采购、安装	2,000	90	21,279.66 5,845.80 5,744.30	-90.48
浙江网新 钱江投资 有限公司	环境保护工程的设 计、施工、设备安装	7,880	100	29,932.86 8,523.76 4,184.83	384.89
浙江天靖 投资有限 公司	环境保护工程的设 计、施工	6,300	100	22,610.35 6,837.76 9,248.71	579.93
网新机电 （香港） 有限公司	技术开发、服务、咨 询：机电产品进出口	USD 280	100	17,291.90 10,202.30 17,517.76	-386.54
网新创新 研究开发 有限公司	计算机与电子技术 信息服务；生产计算 机软硬件；技术开 发、技术转让、技术 咨询、技术服务；工 程设计；系统集成； 电子工程调试和电 子工程检测；货物进 出口、技术进出口、 代理进出口	10,000	15	5,618.48 4,496.51 0.00	-503.49

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• 注：1、2010 年 6 月公司收购了杭州海纳半导体有限公司工会委员会持有的杭州海纳 3.45%的股权； 2、2010 年 6 月公司已将持杭鑫电子工业有限公司 45.36%股权全部转让；

• 3、2010 年 6 月浙江海纳进出口贸易有限公司经浙江省工商行政管理局批准办理了注销登记手续；

4、2011 年 1 月经北京网新众合轨道交通科技有限公司股东会决议和修改后的章程规定，北京网新众 合轨道交通科技有限公司已减少待缴货币出资人民币 400 万元，其中陈坚减少待缴货币出资人民币 400 万 元。北京网新众合轨道交通科技有限公司变更后的注册资本为人民币 600 万元，比申请变更前减少 400 万 元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司出 资为人民币 600 万元，占变更后注册资本的 100%。

（七）公司控制的特殊目的的主体情况

截至报告期末，公司无控制的特殊目的主体。

二、对公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

2009 年公司资产重组完成后，公司主营业务主要包括城市轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程、半导体 硅片制造业务。公司主营业务由单一半导体硅片制造演变为轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程及半导体节能 材料制造并存的业务格局，有助于提升公司盈利能力和持续经营能力。

结合重组完成后公司各项业务整合契机，并基于自身研发优势及近年来轨道交通、环保等行业良好发展态势， 公司决定抓住机遇，打造公司绿色环保大机电产业发展战略，即通过提高自身研发和产业化能力以不断增强自身 核心竞争能力，进而全面提升公司机电服务及相关产品附加值，最大限度拓展多点盈利模式。

• 1、城市轨道交通行业发展趋势

• 城市轨道交通是城市现代化的重要标志之一。随着我国经济和科学技术不断发展，城市轨道交通在投资、建

• 设、运营及管理等方面不断发展并逐步走向成熟和完善，城市轨道交通行业发展主要呈现以下趋势： （1）投资主体多元化趋势；

• （2）技术设备国产化趋势；

• （3）管理法制化趋势；

• （4）经营市场化趋势。

• 2、烟气脱硫行业发展趋势

• 自 2004 年以来，烟气脱硫行业经历了快速发展，在国家相关行业政策出台后，行业过渡竞争状况也得到较

• 大改善，行业经营模式正发生较大转变，行业发展趋势主要体现在以下方面：

• （1）产业政策的不断推进使行业竞争趋于规范，行业集中度逐步提高；

• （2）特许经营模式在行业中逐步推广应用；

• （3）从低价竞争走向技术、服务等全方位竞争；

• （4）烟气脱硫环保工程行业向非火力发电行业拓展。

• 3、半导体行业发展趋势

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我国半导体硅片行业技术水平与国际先进水平仍存在较大差距。在硅单晶片种类上，国内主导产品为 4~6 英 寸，8~12 英寸硅片尚不能实现大规模量产。随着我国半导体行业的快速发展，国内大尺寸硅片市场需求不断扩 大，国内部分硅片生产厂家通过引进设备与自主研发相结合，未来将逐步掌握大尺寸硅片相关生产技术。我国半 导体硅片生产亦将逐步从 4~6 英寸向 8~12 英寸过渡，实现规模化量产后，8~12 英寸硅片将逐步成为我国半导体 硅片行业主流产品。

（二）公司面临的市场格局

1、公司在轨道交通行业中的竞争地位及优势

（1）行业地位

自 2006 年以来，众合轨道着力拓展国内轨道交通市场，主要业务方向包括轨道交通信号系统、自动售检票 系统等。近来来，公司已承接沈阳、南京、成都、深圳、天津、西安、杭州、苏州、武汉等地轨道交通机电建设 项目。据轨道交通行业招投标情况统计，近三年公司轨道交通信号系统、自动售检票系统行业排名均居前三位， 行业地位突出。此外，公司研发部门与各科研院所及高校开展全方面合作，着力开展城市轨道交通机电工程相关 核心技术自主研发，力争逐步增强核心竞争力，提高市场竞争能力。

（2）竞争优势

①创新经营模式

公司自拓展轨道交通机电工程业务以来，以市场拓展、系统集成及自主研发为基础，在业内与国外先进设备 供应商合作过程中率先采用工程总承包模式，与多家外方先进设备厂商广泛开展合作，逐步涉足轨道交通信号系 统项目总体方案设计、施工、调试及相关技术服务等各环节，使公司迅速成长为国内轨道交通信息系统工程行业 内领先企业，公司自主核心竞争力在总承包经营模式下得到不断提升。公司已承接的轨道交通信号系统建设项目 均采用总承包方式，受国外技术合作方制约较少，在项目总承包过程中公司具备较强的决策权及主动权。随着总 承包模式的不断应用，公司已全面掌握信号系统设计、采购及工程施工等整体业务流程，核心竞争能力得到逐步 提升。

②国产化率居行业领先地位

EPC 总承包经营模式的采用，使公司在轨道交通信号系统诸多技术上取得了突破，有效提升了公司轨道交通 信号系统工程项目国产化比率。

③轨道交通信号系统、自动售检票系统多点业务拓展优势

多点业务拓展业务模式对于提升公司轨道交通机电工程业务领域影响力起到了积极作用，业务记录不断增加 及业主广泛认可有利于公司进一步拓展市场和不断扩大市场份额，且有利于更加全面地掌握轨道交通机电工程业 务多领域的核心技术。近三年来，公司轨道交通机电业务呈快速增长态势。

④技术创新与研究开发

公司通过与浙江大学等知名高校开展多学科技术研发合作，着力轨道交通机电工程核心技术、关键工艺、关 键设备等方面的自主研发和引进吸收。自主研发与技术创新有利于增强公司持续竞争能力。

⑤人才优势

公司主营轨道交通业务的子公司众合轨道具有博士、硕士以上学历占比 18%，目前已形成一支精通运营管理、

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系统设计、集成、建设施工等能全方位满足用户需求的专业人才队伍。此外，公司通过与国内知名高校开展技术 研发合作，引进业内知名专家加入技术研发团队。该等人才战略的实施为公司保持及拓展技术研究优势提供了强 有力的人才保障。

• 2、公司在烟气脱硫行业中的竞争地位及优势

• （1）行业地位

截至 2009 年底，公司烟气脱硫合同额位居脱硫行业第四位，烟气脱硫工程累计投运装机总量位居脱硫行业 第五位，行业地位突出，具有较强竞争优势。

• （2）竞争优势

• ①行业经验丰富

公司已与国内多家主要发电集团公司开展合作，提供烟气脱硫工程项目服务。同时公司也是为数不多同时拥 有五大电力集团公司烟气脱硫项目合作经历的非电力背景烟气脱硫公司，公司烟气脱硫业务开展得到国内脱硫市 场普遍认可，丰富的行业经验成为公司核心竞争优势。

• ②人才优势

公司主营脱硫环保业务的子公司网新机电大学以上学历员工占比 59%，硕士以上学历占比 7%，中高级专业 技术人员占比 60%。大多数员工具有大型机电总包工程实践经验，并接受过国外同行先进企业专业技术培训，公 司已打造一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业人才队伍，为公司烟气脱硫业务的开 展提供了强有力的人才保障。

• ③技术资质优势

公司通过与浙江大学开展技术合作，结合引进国外知名企业先进成熟的尖端技术，通过引进消化吸收及自主 开发优化，已拥有干法、湿法两种烟气脱硫技术及选择性催化还原烟气脱硝技术。同时公司也取得了多项烟气脱 硫等环保工程行业相关资质证书。

• ④市场领先优势

• 公司在继续保有国内火电行业烟气脱硫市场份额同时，依据国家相关产业政策导向，大力开展烟气脱硫 BOT

项目。目前，网新机电已签订三项烟气脱硫 BOT 项目。

• 3、公司在半导体行业中的行业地位及优势

• （1）行业地位

公司控股子公司杭州海纳是中国半导体行业协会支撑业分会副理事长单位，全国半导体设备和材料标准化技

术委员会委员单位，参与制订、审定多项国家标准，在中国半导体硅片行业地位突出。

• （2）竞争优势

• ①品牌优势

• 杭州海纳半导体业务经营多年来，始终以高品质半导体硅片产品满足客户高标准要求，在半导体行业内树立

• 了良好市场形象，杭州海纳单晶硅片品牌优势明显，得到市场普遍认可。

• ②技术优势

杭州海纳单晶硅研磨片生产工艺在业内具有突出技术地位，其长晶、研磨、切片及清洗工艺等方面具有较好

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的优势，产品合格率高，生产工艺及技术优势有利于公司半导体业务持续发展。

③市场优势

杭州海纳与客户、供应商均采用长期战略合作模式，在有效降低企业管理成本的同时也有利于产品市场的长 期稳定。

（三）公司发展目标及经营战略

2011 年，是经济发展“十二五”开局之年，在国家宏观经济政策引导下，公司将按照董事会制定的发 展战略和经营决策，紧紧抓住国家对节能环保和低碳经济产业重点发展这一历史性机遇，充分依托浙江大 学的学科优势和人才资源，不断提升公司核心竞争力，全力扩大业务经营规模，争取在半导体硅片制造业 务领域有所突破，集中力量做大做强节能环保工程和轨道交通机电工程为主业的大机电绿色产业，坚持改 革创新，加大科研自主开发力度，加快产能项目建设，将公司打造成为集节能环保和绿色城市建设为一体 的优质上市公司。

1、落实产业发展规划：

• （1）重点发展轨道交通业务；

• （2）能源环保产业的发展以 BOT 作为主要商业模式，抓住十二五期间脱硝市场和污水、污泥等固废

处置市场机会，全力开拓新的能源环保市场；

• （3）节能材料产业继续保持优势，同时通过资产证券化的途径快速开拓发展；

• （4）开拓创新、努力发展高附加值的新兴产业。

• 2、改善公司管理架构和政策机制，培育更多利润中心。

• （1）对既定产业方向实行事业部管理模式，使资源的配置、调度、利用效率等最大化。

• （2）将公司的投资结构模式调整为扁平模式，给更多的优秀人才全面锻炼提高的机会，积极寻求把握良好

• 的投资机会形成更多有效的利润考核结算中心。

• 3、注重创新，提高核心竞争力。

• （1）加强与浙江大学等知名院校的产学研合作，争取参与或为主申报国家、省市重大科技专项，做好核心

• 技术的储备。

• （2）注重各子公司自身的技术改造、技术研发工作，同时充分利用国家鼓励支持资源，提高行业竞争力。

• （3）注重国内外技术和产品的引进、多渠道合作，注重盈利模式创新，开拓新的利润增长点。

• 4、加强财务、金融服务的创新和支撑作用。

• （1）统一财务管理软件系统，全面加强会计核算、资金运筹管理和预算管理工作，提高资金利用效率，优

• 化财务分析，推进成本控制。

• （2）进一步做好金融资源的开拓和利用的深入。

• （3）定期开展财务分析和资金使用专题分析会，分类做好税务综合策划，积极地预防和阻断各类财务风险。

• 5、合法经营、合规操作。

• 继续做好信息搜集、公告发布工作，严格按国家和公司规定开好股东大会、董监事会、总裁办公会议，同时

• 修订和制订一批管理制度如《资金管理办法》等等，最大限度规范公司的运营，减少矛盾、提高效率，保障可持

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续发展。

6、加强绩效考核机制

加强对事业部、分子公司的绩效考核，在全面贯彻事业部、分子公司高管薪酬与奖励规定的同时，鼓励各事 业部、分子公司在做好考核的基础上，优化内部员工的激励机制包括子公司骨干持股激励。

7、做好骨干队伍的培养和引进工作，帮助他们做好职业生涯设计，创造机会，鼓励承担责任，锻炼发展自

己。

（四）资金需求及使用计划

随着城市化进程的逐步加速，我国的城市轨道交通建设正处于黄金发展期，未来几年将呈现快速发展， 市场空间巨大。伴随投资额度的加大，城市轨道交通建设有望成为 “十二五”基础建设投资的新贵。公司目 前是国内具有轨道交通信号工程总包业务的上市公司和少数几家有资格参与轨道交通信号系统招投标的 企业之一。为了增强公司研发能力，保证公司现有轨道交通机电工程建设的顺利实施，进而提高公司轨道 交通工程的承揽和服务能力，提供公司综合竞争力，经 2010 年 6 月 21 日公司 2009 年年度股东大会审议 通过，公司计划非公开发行不超过 2,650 万股（含 2,650 万股），募集资金总额不超过 42,500 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额不超过 39,700 万元。2011 年 1 月 27 日，公司向 6 名特定对象发行了 2,229 万股 股票，募集资金总额 41,459.40 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 1,760.00 万元，募集资金净 额为人民币 39,699.40 万元。本次募集资金投资项目均由公司全资子公司众合轨道实施，众合轨道成立于 2006 年 7 月 17 日，公司注册资本为 20,000 万元，公司持有其 100%股权。

公司与银行等金融机构保持良好的关系，公司将继续加大现金管理力度，保证募集资金项目的顺利进 行，同时结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，保证公司的持续稳定 发展。

（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

1、市场风险

公司从事的轨道交通机电工程业务受国家固定资产投资政策影响较大，为了抵御 2008 年金融危机给 我国经济带来的不利影响，我国政府出台了一系列刺激经济政策，加快了包括城市轨道建设在内的基础设 施建设进度，导致一些城市的轨道交通工程规划提前实施，使得我国轨道交通工程在短期内出现了集中上 马的情况，从而在一定程度上可能会降低后续工程的开工进度，使公司的轨道交通业务存在一定的周期性 风险，但是随着国内符合城市轨道交通建设条件的城市的增加，新增的城市轨道建设计划将会在一定程度 上拓宽公司城市轨道业务的市场空间，降低了公司城市轨道业务市场周期性风险。

2、宏观经济周期和产业政策变化风险

公司从事的轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程及半导体硅片制造等业务和宏观经济运行关系密 切，与国民经济发展周期均呈正相关关系。其中，轨道交通机电工程业务依赖于国家经济运行状况、国家 固定资产投资规模。

烟气脱硫环保工程业务主要服务于火电、钢铁及化工等业务，该等行业政策及国家相关环保产业政策 的变化，对发行人烟气脱硫环保业务影响较大。

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半导体硅片制造业务受到下游相关电子消费类产业的周期性波动影响，特别是 2008 年全球金融危机 使该行业的发展受到重创，因此全球市场电子类消费产品的需求波动对半导体硅片制造业务有较大影响。 3、财务风险

公司烟气脱硫业务目前主要集中在火力发电行业，火力发电企业普遍处于行业亏损局面，在烟气脱硫 EPC 合同的执行过程中，可能会出现应收账款较高的风险，导致公司现金流可能会出现一定的困难。为此， 公司积极开拓 BOT 模式的烟气脱硫项目，从而保证了稳定的现金流入，提高公司财务的稳健性。

4、技术风险

公司通过自主研发，目前已经基本拥有了开展业务所需的技术工艺，但是到目前为止，国内还没有一 家企业完全掌握轨道交通信号控制系统的核心技术。因此，公司在现有已经掌握的技术基础上，通过 2010 年非公开发行股票的募集资金投资研发轨道交通信号控制系统全套技术，从而彻底掌握轨道交通信号控制 系统技术，提高公司的轨道交通工程项目的盈利能力，但是该技术项目的开发能否达到预期效果还存在一 定的技术风险。

5、 管理风险

随着公司 2009 年重组完成，公司业务范围和规模不断扩大，各子公司和分支机构不断增加，公司内 部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面 临新的挑战。

公司轨道交通机电工程业务、烟气脱硫环保工程业务具有区域分布广、建设周期长等特征，目前公司 已完成和在建的工程项目分布于全国各大地区。经营场所分散为公司信息管理、财务管理等方面经营管理 带来一定风险。

6、 境外经营风险

国际政治经济环境、所在国政治经济形式变化均可能对公司境外业务拓展、工程进展及经济效益产生 影响，同时境外经营在结算时，汇率变动也可能对公司经济效益产生一定影响，因此，公司存在一定的境 外经营风险。

三、报告期公司投资情况

（一）报告期内公司无募集资金投资情况

（二）报告期内其他投资项目情况

1、合资设立网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）

2010 年 1 月 24 日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与网新集团、浙大网新、浙江孟山环境 技术有限公司（现更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立网新创新，网新创新注册资本 10,000 万元。公 司以货币资金认缴出资 1,500 万元，持有网新创新 15%的股权。本报告期末，公司已实际缴付首期出资 750 万元。

2、收购杭州海纳半导体有限公司 3.45%股权

2010 年 6 月 29 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司收购杭州海纳工会委员会持有的杭州 海纳 3.45%的股权。杭州海纳成立于 2002 年 9 月，注册资本 5,800 万元。本次股权收购定价依据为截至 2009 年 — 12 月 31 日经审计的杭州海纳净资产和杭州海纳 2010 年 1 4 月实现的账面净利润为基础，两者合计

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160,648,465.57 元，对应 3.45%的股权价值为 5,542,372.06 元。经双方协商最终以 5,542,372.06 元作为该股权的成 交价格。本报告期末，公司已全部支付上述股权收购款项。

（三）报告期内重大资产处置

1、注销浙江海纳进出口贸易有限公司（以下简称“海纳进出口”）

海纳进出口成立于 2004 年 12 月 8 日，注册资本 1,000 万元，公司和子公司杭州海纳分别出资占海纳进出口 注册资本的 90%和 10%。海纳进出口成立后未发生实际经营业务，且因未参加年检于 2007 年 2 月被浙江省工商 行政管理局吊销营业执照，导致海纳进出口以后也无法开展正常的经营活动。因此，为合理利用公司资源，经公 司 2009 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公司海纳进出口予以注销。

2010 年 6 月 25 日，浙江省工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》（（浙工商）登记内销字[2010]第 084 号），海纳进出口工商登记手续已办理完毕。

2、出售杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）45.36%股权

杭鑫电子成立于 1992 年 4 月 30 日，注册资本为 325.085 万美元，本公司、上海龙盛科技发展有限公司（以 下简称“龙圣科技”）和 Sun Investment Development Company Limited 分别持有 45.36%、29.04%和 25.06%的股 权。由于杭鑫电子近年受金额危机影响，生产经营受到较大负面影响，而且本公司经过 2009 年一系列资产重组， 发展重心已经向轨道交通和烟气脱硫工程业务转移。因此，本公司为优化对外投资结构，集中精力发展公司优势 产业，2010 年 6 月 29 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将其持有的杭鑫电子 45.36%股权出 售给杭鑫电子原股东龙圣科技，该等股权作价依据以经评估（浙勤评估[2010]143 号）的杭鑫电子截至 2010 年 4 月 30 日净资产对应 45.36%股权价值 1,959.84 万元为基础，经本公司和龙圣科技协商后以 2,657 万元作为实际交 易价格。

四、2010 年度财务会计报表会计师事务所审计意见

天健会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审 〔2011〕2678 号，签字注册会计师为吕苏阳、罗训超。

五、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大差错更正事项

六、报告期内公司无变更或调整期初资产负债表相关项目及金额的事项

七、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开十次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 和监管部门的要求。主要情况如下：

1、第四届董事会第七次会议于2010 年1 月24 日召开，审议通过了《关于投资组建网新创新研究开 发有限公司暨关联交易的议案》、《关于调整2009 年度分类别日常关联交易预计总额的议案》、《浙江众合 机电股份有限公司分、子公司管理制度》、《浙江众合机电股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江众合机

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电股份有限公司内部审计制度》。会议决议公告刊登在2010 年1 月26 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

2、第四届董事会第八次会议于2010 年3 月15 日召开，审议通过了《关于2010 年度为各控股子公司 担保和各控股子公司互保额度的议案》、《关于提请召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公 告刊登在2010 年3 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网” 上。

3、第四届董事会第九次会议于2010 年4 月21 日召开，审议通过了《公司2009 年报》相关议案及《预 计2010 年日常关联交易的议案》、《关于与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保的议案》、《关于向中 国银行浙江省分行滨江支行申请综合授信的议案》、《关于向上海银行杭州分行申请综合授信的议案》。会 议决议公告刊登在2009 年4 月23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨 潮资讯网”上。

4、第四届董事会第十次会议于2010 年4 月23 日召开，审议通过了《公司2010 年第一季度报告》全 文及其正文。会议决议公告刊登在2010 年4 月25 日的的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》及“巨潮资讯网”上。

5、第四届董事会第十一次会议于2010 年5 月31 日召开，审议通过了《公司2010 年非公开发行股票》 相关议案。会议决议公告刊登在2010 年6 月1 日的的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

6、第四届董事会第十二次会议于2010 年6 月29 日召开，审议通过了《关于收购杭州海纳半导体有 限公司3.45%股权的议案》、《关于出让杭州杭鑫电子工业有限公司股权的议案》及《关于调整2010 年度日 常关联交易预计发生额的议案》。会议决议公告刊登在2010 年6 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

7、第四届董事会第十三次会议于2010 年8 月13 日召开，审议通过了《关于调整公司非公开发行股 票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公开发行 股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2010 年半 年度报告》及其摘要。会议决议公告刊登在2010 年8 月14 日的的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

8、第四届董事会第十四次会议于2010 年10 月11 日召开，审议通过《关于对公司非公开发行股票方 案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司2010 年度非公开发行股票预案（修订稿）进 行补充的议案》、《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）进行补充的议案》。 会议决议公告刊登在2010 年10 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨 潮资讯网”上。

9、第四届董事会第十五次会议于2010 年10 月28 日召开，审议通过了《公司2010 年第三季度报告》。 会议公告刊登在2010 年10 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮 资讯网”上。

10、第四届董事会第十六次会议于2010 年11 月15 日召开，审议通过了《关于调整2010 年度为控股

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子公司提供担保额度的议案》、《关于控股子公司提供担保的议案》、《关于向中信银行杭州分行申请综合授 信的议案》、《关于向浙商银行杭州分行申请综合授信的议案》、《关于提请召开2010 年第二次临时股东大 会的议案》。会议决议公告刊登在2010 年11 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》、《上海 证券报》及“巨潮资讯网”上。

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行公司2009年年度股东大会决议、 2010年第一次临时股东大会决议和2010年第二次临时股东大会决议。

1、 分红派息实施情况

2010 年6 月21 日召开的2009 年年度股东大会批准的利润分配方案的实施情况：为保证2010 年公司 投资项目顺利实施，维护公司及股东的长远利益，根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，2009 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损， 以增强公司经营的发展后劲。

2、 董事会对实施非公开发行A股股票议案的执行情况

（1）2010 年6 月21 日，公司召开2009 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等相关议案，相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。报告期内，董 事会根据股东大会授权，积极推进非公开发行股票事宜的工作。

（2）2010 年8 月23 日，中国证券监督管理委员会正式受理了公司本次非公开发行的申请文件。

（3）2010 年12 月22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A 股的申请。

（4）2011 年1 月17 日，中国证监会签发了证监许可[2011]82 号文，核准公司非公开发行不超过2,650 万股新股。

（5）2011 年1 月27 日，公司向6 名特定对象发行了2,229 万股股票，募集资金总额41,459.40 万元。

（6）2011 年2 月18 日，天健会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了验资并出具了天健验 [2011]41 号《验资报告》，验证：截止2011 年2 月15 日，本次申购股票募集资金专用账户，即兴业银行 昆明分行471080100100057220 账号收到本公司司非公开发行股票申购资金总额为人民币41,459.40 万元 （肆亿壹仟肆佰伍拾玖万肆仟元整）。

2011 年2 月18 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]42 号《验资报告》，验证：截至 2011 年2 月17 日止，公司本次非公开发行实际已发行2,229 万股人民币普通股，募集资金总额人民币 41,459.40 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币1,760.00 万元，募集资金净额为人民币39,699.40 万元，其中增加股本人民币2,229 万元，增加资本公积人民币37,470.40 万元。

（7）2011年3月1日，公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份的 登记托管工作。

（8）本次发行新增股份为有限售条件的流通股：上市日为 2011 年 3 月 17 日。中融国际信托有限公司、周 厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天 津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 名特定对象本次认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通

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时间为 2012 年 3 月 17 日。

除此以外，报告期内，公司无公积金转增股本方案、股权激励方案、配股等方案的实施情况。 （三）审计委员会的履职汇总报告

公司董事会审计委员会由3 名董事会成员担任，其中2 名为独立董事组成，其中主任委员由具有会计 专业资质的独立董事担任。

根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》及《审计 委员会年报审计工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、在本公司2010 年年度报告编制期间，主要履行了以下职责：

（1）公司年审注册会计师进场前，董事会审计委员会和独立董事审阅了公司2010 年度审计工作计划 及相关资料，就公司2010 年度财务报告的审计时间安排、审计重点、风险及舞弊等进行了审核，并出具 了书面意见。

（2）公司年审注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅了公司初步编制的财务会计报表。认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并出具了书面审议意见，同意以此财务会计报表提交给 年审注册会计师进行审计。

（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会和独立董事不断加强与公司年审注册会计师的 沟通，密切关注审计工作的进程，督促审计工作按进度进行。

（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会和独立董事履行了与年审注册会 计师的见面职责，听取了年审注册会计师对审计过程中发现的问题及需要调整事项的详细介绍，并对公司 的生产经营、关联交易等事项进行了认真询问。董事会审计委员会再一次审阅了公司2010 年度财务会计 报表，并形成书面审议意见，同意以此财务数据为基础，编制公司2010 年度报告。

（5）在审计机构出具2010 年度审计报告后，董事会审计委员会2011 年4 月25 日召开会议，对本年 度的审计工作进行总结，就公司2010 年度财务会计报告和2011 年度续聘会计师事务所事宜进行表决，并 提交公司第四届第十九次会议审议。

2、董事会审计委员会对公司2010 年度财务报告提出两次审议意见：

董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编制的 2010 年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次审议意见。

①在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了首次书面意 见，认为：公司根据会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计； 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用 公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

②在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅后发表了 第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在重要问题上不 存在争议，保持原有的审议意见。并认为公司财务报表已经按照会计准则和公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。 （3）对会计师事务所2010 年度审计工作的总结报告

2010 年年审过程中，天健会计师事务所有限公司严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司 的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与董事会审计委员会及独立董事的交

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流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2010 年 度的财务状况及经营成果和现金流量。董事会审计委员会认为，天健会计师事务所有限公司较好地完成了 公司2010 年度财务报告审计工作。

（4）董事会审计委员会关于续聘或改聘会计师事务所的意见

公司聘请的天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国 注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务 审计机构。

（四）董事会薪酬和考核委员会履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，其中独立董事 2 名，其他董事 1 名，主任委员由独立 董事王秋潮先生担任。

董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查在公司担任经 营层高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

根据现有相关制度, 独立董事每人每年度岗位津贴为6 万元（税前，以聘任期起开始实行）；不在本 公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为1 万元（税前，以聘任期起 开始实行）。报告期内，现任及离任董事、监事和高级管理人员共计19 人。在公司经营层任职的董事、监 事及高管的薪酬，按照公司第四届董事会第二次会议、2009 年第二次临时股东大会决议及第四届董事会薪 酬与考核委员会2011 年第一次会议决议通过的《关于董事、监事、高管人员薪酬发放标准》，根据董事会 下达的年度预算经营目标年度进行考核与激励分配。每年末由董事会薪酬与考核委员会按照《关于董事、 监事、高管人员薪酬发放标准》有关规定对相关董事、监事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务 指标和经营目标完成情况、主要职责及分管工作范围情况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面， 进行综合绩效评价和考核。经董事会薪酬与考核委员会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董 事会审核。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职 责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并审查了公司董事、监事及高 管人员履行职责的情况。目前公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违 反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

报告期内，公司尚未实施股权激励。

八、 2010 年度利润分配预案

（一）本年度利润分配预案

根据《公司法》和《公司章程》规定，现提出公司 2010 年利润分配方案：

经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2010 年度公司实现利润总额为 69,220,657.07 元，归属于母 公司的净利润为 53,698,734.42 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的

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净利润 -27,472,546.21 元，加上 2009 年末累计未分配利润-257,675,184.35 元，2010 年累计可供股东分配利润合 计为-285,147,730.56 元。

根据公司实际情况，为保证 2011 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远 利益，董事会拟定 2010 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况表

单位：万元

				单位：万元
分红年度	现金分红金额(含税)	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%）	年度可分配利润
2009年	0.00	9,350.71	0.00	-6,991.86
2008年	0.00	4,329.96	0.00	-16,342.57
2007年	0.00	42,052.55	0.00	-20,672.52
最近三年累计现金分红金额占最近年 均净利润的比例（%）

九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》、中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深圳证券交易所《关 于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》（深证上[2010]434 号）文件精神，独立董事王秋潮、于宁、费忠 新、刘晓松本着严谨、实事求是的态度对公司 2010 年度关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查， 现将核查情况说明如下：

（一）公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金 的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单 位的重大影响。

（二）公司累计和当期对外担保情况说明：

1、每笔担保的主要情况

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日					是否为关联
担保对象名	相关公告			实际担保			是否履行
		担保额度	期（协议签		担保类型	担保期		方担保（是
称	披露日和			金额			完毕
			署日）					或否）
	编号
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	10,000.00	2010年11 月22日	500.00	银行借款	2010-11-22 —— 2011-11-11	否	是
浙江浙大网 新众合轨道	2010.4.2, 临2010—	10,000.00	2010年11 月29日	1,000.00	银行借款	2010-11-29 ——	否	是

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交通工程有 限公司	011							2011-11-15	2011-11-15
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	10,000.00		2010年11 月29日	1,647.65		银行借款	2010-11-29 —— 2011-5-15		否	是
网新机电（香 港）有限公司	2010.11.15 ,临2010— 053	8,000.00		2010年12 月08日	2,965.77		银行借款	2010-12-8 —— 2011-6-8		否	是
杭州海纳半 导体有限公 司	2010.4.2, 临2010— 011	10,000.00		2010年11 月22日	314.64		银行借款	2010-11-22 —— 2010-11-17		否	是
杭州海纳半 导体有限公 司	2010.4.2, 临2010— 011	10,000.00		2010年07 月03日	1,000.00		银行借款	2010-7-3— — 2011-6-30		否	是
浙江浙大网 新集团有限 公司	购入轨道 资产前发 生	13,636.36		2009年03 月17日	11,821.15		银行保函	2009-3-17- -2010-11-1		是	是
报告期内审批的对外担保			43,000.00			报告期内对外担保实际发					7,428.06
额度合计（A1）						生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担			43,000.00			报告期末实际对外担保余					7,428.06
保额度合计（A3）						额合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度
				实际发生日							是否为关联
担保对象名	相关公告				实际担保					是否履行
		担保额度		期（协议签			担保类型	担保期			方担保（是
称	披露日和				金额					完毕
				署日）							或否）
	编号
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00		2009年12 月25日	1,500.00		银行借款	2009-12-25 —— 2010-3-25		是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00		2010年01 月25日	1,000.00		银行借款	2010-1-25 —— 2010-7-25		是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00		2010年02 月26日	2,000.00		银行借款	2010-2-26 —— 2011-2-26		否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00		2010年04 月29日	2,000.00		银行借款	2010-4-29 —— 2011-4-29		否	是
浙江浙大网	2010.4.2,	50,000.00		2010年05	490.00		银行借款	2010-5-13		是	是

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第 52 页 共 147 页

浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

新众合轨道 交通工程有 限公司	临2010— 011		月13日			—— 2010-11-13
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年05 月28日	1,000.00	银行借款	2010-5-28 —— 2010-11-28	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年06 月07日	3,500.00	银行借款	2010-6-7— — 2010-12-7	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年07 月30日	1,000.00	银行借款	2010-7-30 —— 2011-1-30	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年08 月24日	1,000.00	银行借款	2010-8-24 —— 2010-12-24	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年09 月07日	1,000.00	银行借款	2010-9-7— —2011-9-7	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年11 月09日	1,000.00	银行借款	2010-11-9 —— 2011-5-9	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月06日	2,500.00	银行借款	2010-12-6 —— 2011-6-6	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00	2010年01 月26日	519.70	银行承兑 汇票	2010-1-26 —— 2010-4-26	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00	2010年01 月26日	1,080.30	银行承兑 汇票	2010-1-26 —— 2010-7-26	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年05 月07日	279.59	银行承兑 汇票	2010-5-7— — 2010-11-7	是	是
浙江浙大网	2010.4.2,	50,000.00	2010年05	35.64	银行承兑	2010-5-12	是	是

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第 53 页 共 147 页

浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

新众合轨道 交通工程有 限公司	临2010— 011		月12日		汇票	—— 2010-8-12
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年05 月12日	1,126.05	银行承兑 汇票	2010-5-12 —— 2010-11-12	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年06 月24日	119.51	银行承兑 汇票	2010-6-24 —— 2010-9-24	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年06 月24日	440.45	银行承兑 汇票	2010-6-24 —— 2010-10-24	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年06 月24日	950.96	银行承兑 汇票	2010-6-24 —— 2010-12-24	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年07 月21日	480.37	银行承兑 汇票	2010-7-21 —— 2010-10-21	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年09 月30日	4.17	银行承兑 汇票	2010-7-21 —— 2010-12-30	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年07 月21日	95.04	银行承兑 汇票	2010-7-21 —— 2011-1-21	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年08 月05日	436.99	银行承兑 汇票	2010-8-5— —2011-2-5	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年08 月24日	267.51	银行承兑 汇票	2010-8-24 —— 2011-2-24	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年09 月28日	289.37	银行承兑 汇票	2010-9-28 —— 2011-3-28	否	是
浙江浙大网	2010.4.2,	50,000.00	2010年09	109.76	银行承兑	2010-9-30	否	是

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第 54 页 共 147 页

浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

新众合轨道 交通工程有 限公司	临2010— 011		月30日		汇票	—— 2011-3-30
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年11 月09日	125.10	银行承兑 汇票	2010-11-9 —— 2011-5-9	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年11 月26日	273.27	银行承兑 汇票	2010-11-26 —— 2011-5-26	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月08日	1,127.97	银行承兑 汇票	2010-12-8 —— 2011-6-8	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月09日	201.63	银行承兑 汇票	2010-12-9 —— 2011-6-9	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月27日	266.97	银行承兑 汇票	2010-12-27 —— 2011-6-27	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月27日	8.19	银行承兑 汇票	2010-12-27 —— 2011-3-27	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月28日	91.57	银行承兑 汇票	2010-12-28 —— 2011-6-28	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年12 月30日	1,142.56	银行承兑 汇票	2010-12-30 —— 2011-6-30	否	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00	2010年03 月09日	45.00	保函	2010-3-9— — 2010-10-29	是	是
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2009.9.2, 临2009— 078	15,000.00	2010年03 月09日	45.00	保函	2010-3-9— — 2010-10-29	是	是
浙江浙大网	2010.4.2,	50,000.00	2010年09	42.21	保函	2010-9-27	否	是

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第 55 页 共 147 页

浙江众合机电股份有限公司

年年度报告全文

新众合轨道 交通工程有 限公司	临2010— 011		月27日			—— 2011-11-30
浙江浙大网 新众合轨道 交通工程有 限公司	2010.4.2, 临2010— 011	50,000.00	2010年09 月27日	297.20	保函	2010-9-27 —— 2015-7-30	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2009年10 月15日	3,000.00	银行借款	2009-10-15 —— 2010-4-15	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年04 月23日	3,000.00	银行借款	2010-4-23 —— 2010-10-23	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年05 月31日	1,000.00	银行借款	2010-5-31 —— 2011-5-31	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月12日	2,000.00	银行借款	2010-7-12 —— 2010-12-29	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年09 月02日	2,000.00	银行借款	2010-9-2— —2011-3-2	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年10 月13日	1,000.00	银行借款	2010-10-13 —— 2010-12-6	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年10 月19日	3,000.00	银行借款	2010-10-19 —— 2011-4-19	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年12 月03日	4,000.00	银行借款	2010-12-3 —— 2011-6-3	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2009年09 月25日	510.67	银行承兑 汇票	2009-9-25 —— 2010-3-25	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2009年09 月30日	361.46	银行承兑 汇票	2009-9-30 —— 2010-3-30	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2009年10 月16日	489.24	银行承兑 汇票	2009-10-16 —— 2010-4-16	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2010年03 月05日	361.46	银行承兑 汇票	2010-3-5— —2010-9-5	是	是
浙江浙大网	2009.9.17,	10,000.00	2010年03	30.46	银行承兑	2010-3-16	是	是

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

新机电工程 有限公司	临2009— 082		月16日		汇票	—— 2010-9-16
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2009.9.17, 临2009— 082	10,000.00	2010年03 月19日	18.00	银行承兑 汇票	2010-3-19 —— 2010-9-19	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年04 月14日	175.52	银行承兑 汇票	2010-4-14 —— 2010-10-14	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年04 月20日	151.17	银行承兑 汇票	2010-4-20 —— 2010-10-20	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月01日	89.36	银行承兑 汇票	2010-7-1— —2011-1-1	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月14日	94.52	银行承兑 汇票	2010-7-14 —— 2011-1-14	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年08 月17日	184.41	银行承兑 汇票	2010-8-17 —— 2011-2-17	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年09 月29日	35.98	银行承兑 汇票	2010-9-29 —— 2010-12-29	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年09 月29日	119.07	银行承兑 汇票	2010-9-29 —— 2011-3-29	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年04 月30日	738.52	银行承兑 汇票	2010-4-30 —— 2010-10-30	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年04 月30日	189.19	银行承兑 汇票	2010-4-30 —— 2010-7-30	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年06 月02日	230.49	银行承兑 汇票	2010-6-2— — 2010-12-2	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年06 月13日	2.39	银行承兑 汇票	2010-6-13 —— 2010-9-13	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年06 月13日	318.87	银行承兑 汇票	2010-6-13 —— 2010-12-13	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年06 月25日	73.21	银行承兑 汇票	2010-6-25 —— 2010-12-25	是	是

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月21日	70.20	银行承兑 汇票	2010-7-21 —— 2010-10-21	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月21日	468.61	银行承兑 汇票	2010-7-21 —— 2011-1-21	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年08 月19日	481.24	银行承兑 汇票	2010-8-19 —— 2011-2-19	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年08 月25日	70.09	银行承兑 汇票	2010-8-25 —— 2011-2-25	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年09 月15日	406.06	银行承兑 汇票	2010-9-15 —— 2011-3-15	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年09 月30日	768.33	银行承兑 汇票	2010-9-30 —— 2011-3-30	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年11 月01日	695.14	银行承兑 汇票	2010-11-1 —— 2011-5-11	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年12 月01日	230.03	银行承兑 汇票	2010-12-1 —— 2011-6-1	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年12 月21日	702.08	银行承兑 汇票	2010-12-21 —— 2011-6-21	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年12 月22日	1,800.00	银行承兑 汇票	2010-11-18 —— 2011-5-18	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年12 月28日	736.81	银行承兑 汇票	2010-12-28 —— 2011-6-28	否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年05 月31日	293.51	银行承兑 汇票	2010-5-31 —— 2010-11-30	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年06 月28日	143.79	银行承兑 汇票	2010-6-28 —— 2010-12-28	是	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00	2010年07 月13日	41.71	银行承兑 汇票	2010-7-13 —— 2011-1-13	否	是
浙江浙大网 新机电工程	2010.4.2, 临2010—	59,900.00	2010年07 月29日	97.15	银行承兑 汇票	2010-7-29 ——	是	是

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

有限公司	011								2010-10-29	2010-10-29
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00		2010年07 月29日	80.91			银行承兑 汇票	2010-7-29 —— 2011-1-29		否	是
浙江浙大网 新机电工程 有限公司	2010.4.2, 临2010— 011	59,900.00		2010年09 月09日	102.28			银行承兑 汇票	2010-9-9— —2011-3-9		否	是
杭州海纳半 导体有限公 司	2009.6.10 临 2009-051	5,000.00		2010年01 月06日	206.94			银行借款	2010-1-6— —2011-1-5		否	是
杭州海纳半 导体有限公 司	2009.6.10 临 2009-051	5,000.00		2010年02 月11日	81.39			银行借款	2010-2-11 —— 2011-2-11		否	是
报告期内审批对子公司担			101,900.00			报告期内对子公司担保实				58,542.36
保额度合计（B1）						际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公			101,900.00			报告期末对子公司实际担				30,634.33
司担保额度合计（B3）						保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合			144,900.00			报告期内担保实际发生额				65,970.42
计（A1+B1）						合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额			144,900.00			报告期末实际担保余额合				38,062.39
度合计（A3+B3）							计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							63.10%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的							0.00
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）							7,903.30
上述三项担保金额合计（C+D+E）							7,903.30
未到期担保可能承担连带清偿责任说明							无。

2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例： 公司报告期对外担保发生额为 7,428.06 万元，截至报告期末，公司对外担保余额为 7,428.06 万元，占公司报 告期末经审计净资产的 12.31%。

3、 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例： 公司报告期对外担保发生额为 65,970.42 万元，截至报告期末，公司对外担保余额为 38,062.39 万元，占公司 报告期末经审计净资产的 63.10%。

（三）对于对外担保的独立意见

• 1、公司与股东浙大网新建立互保，是根据双方公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，

• 满足本公司与浙大网新生产经营发展的正常需要，符合公司和全体股东的利益。上述互保业经股东大会审议批准。 2、公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保均经公司股东大会审议批准。

• 3、公司已严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程

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序，履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的风险得到充分揭示。

十、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

在公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，为规范公司对外报送相关信息及外部使用人使用 本公司信息的相关行为，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》 等有关规定，公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》，并经 2010 年 4 月 21 日的公司第四届董事会 第九次会议审议通过。

十一、内幕信息知情人管理制度执行情况

为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息 披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情 况，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2010 年 4 月 21 日的公司第四届董事会第 九次会议审议通过。

为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票的管理工作,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规,及浙江监管局“浙 证监上市字(2010)9 号”文《关于加强董事、监事、高级管理人员持有并买卖本公司证券管理的指导意见》 的精神,结合公司实际情况,公司制定《董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》，并 经 2010 年 4 月 21 日的公司第四届董事会第九次会议审议通过。

十二、董事会对内部控制责任的声明

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控 制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生 产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司的内部控制是有效的。

随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能 发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有 关法律法规的要求。

十三、公司选定的信息披露报纸为：

本公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》为信息疲劳报纸；巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为信息披露网站。

十四、会计师对公司与关联方资金往来的专项说明

内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江众

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合机电股份有限公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

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第八节 监事会报告

2010年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规 定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。现将2010 年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2010 年，公司监事会共召开了7 次监事会，具体情况如下：

1、第四届监事会第四次会议于2010 年1 月24 日上午10:30 在杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室召开。会议审议通过了《关于投资组建网新创新研究开发有限公司暨关联交易的议案》、《关于调整2009 年度分类别日常关联交易预计总额的议案》。本次会议决议公告刊登在2010 年1 月25 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

2、第四届监事会第五次会议于2010 年4 月21 日上午11 时整在杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司监事会2009 年度工作报告的议案》、《关于公司2009 年度 财务决算的议案》、《关于公司2009 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2009 年度内部控制自我评价报 告》、《关于公司2009 年年度报告及其摘要的议案》。本次会议决议公告刊登在2010 年4 月22 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

3、第四届监事会第六次会议于 2010 年 4 月 23 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式 审议通过了《2010 年第一季度报告全文及其正文》。

4、第四届监事会第七次会议于2010年5月10日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式审议 通过了《关于调整监事会成员的议案》。本次会议决议公告刊登在2010年5月11日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

5、第四届监事会第八次会议于 2010 年 6 月 22 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式 审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。本次会议决议公告刊登在2010 年6 月23 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。

6、第四届监事会第九次会议于2010 年8 月13 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式 审议并通过了《公司2010 年半年度报告》及其摘要。

7、第四届监事会第十次会议于2010 年10 月27 日以通讯表决的方式召开。会议以记名投票表决方式 审议并通过了《公司2010 年第三季度报告全文》及其正文。

二、列席董事会会议情况

2010年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事会共列席了7次董事会，并参与议 案的审议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营及财务状况，履行监事的监督职能。 列席会议如下:

• 1、第四届董事会第七次会议；

• 2、第四届董事会第十一次会议；

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• 3、第四届董事会第十二次会议；

• 4、第四届董事会第十三次会议；

• 5、第四届董事会第十四次会议；

• 6、第四届董事会第十五次会议；

• 7、第四届董事会第十六次会议。

三、开展监督检查情况

• 1、对高级管理人员的履职情况进行监督，促进有效履职。

• 2、对公司经营管理及财务状况进行实地监督检查，促进加强公司规范管理。

• 3、结合《企业内部控制基本规范》要求，对内控制度建设和执行进行监督检查，促进加大内控制度

• 的执行力度，防范重大经营风险。

• 4、督促公司健全内控体系，堵塞管理漏洞，防范风险，提升规范运作水平。

监事会通过专项监督检查，结合对日常经营管理情况的调查了解，并在听取主审会计师事务所对公司 年度经营情况审计预审结果的汇报的基础上，总体认为公司基本建立了符合现代化企业管理要求的内部组 织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规 和监管部门的要求，在加强内部管理，保证公司正常生产和资产的安全完整，防范和控制风险等方面发挥 了积极的作用。

四、按照本公司《监事会议事规则》，规范议事程序

按照本公司《监事会议事规则》，进一步规范监事会会议召开、会议记录、监事会议事方式和表决程 序，明确了监事会职权，使公司监事会的运作更加规范。

五、监事会对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况：

报告期内，监事列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为， 本年度公司各项决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，公司内部制度完善，公司董事及高级管 理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及公司《章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利 益的行为。

（二）检查公司财务情况：

本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他 文件。监事会认为，报告期内，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财务报 告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实反映了公司的的财务状况、经营成 果及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可靠。

（三）资金使用情况：

报告期内，非募集资金使用均履行内部审批程序，没有发生超越权限使用情况，资金使用均合法、合 理。

公司2010年度募集资金存放与使用情况按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》的规定执行。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内公司收购、出售资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行，不存在内幕交易与损害股 东利益的的情况。

（五）关联交易情况：

报告期内公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东回避表决，符合有 关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司《章程》的要求履行了信息 披露的义务。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：

天健会计师事务所有限公司对公司2010年年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。公司监事会认 为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允，能准确、真实、完整地反映公司2010年度的 财务状况、经营成果及现金流量。

六、公司监事会对内部控制自我评价的审阅意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的 有关规定，公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅，并发表意见如下：

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求； 自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计 划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况， 对董事会《公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。

七、监事会2011年工作计划

2011年，监事会将紧紧围绕公司中心工作和董事会确定的经营管理目标要求，加大检查力度，积极主

• 动地履行评价与监督职责，促进公司良性运作和持续发展，切实维护好全体股东和公司的利益。 （一）开好监事会会议，列席董事会会议，行使监督权

按照法律法规要求，继续开好监事会会议，做好各项议题的审议工作；列席董事会会议，及时了解、

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掌握公司重大经营决策和重要经营事项，加强对决策程序的监督。

• （二）做好对公司经营和财务情况的日常监督检查

以内部审计监督为重点，以财务监督为核心，加强对预算管理、融资项目建设、物资采购、应收帐款 及控股子公司等财务经营管理情况的日常监督检查，及时了解和跟踪重大经营管理活动，为监事会快速反 应提供更为准确、可靠、更具时效性的信息，增强监督的有效性。

• （三）开展内控制度建设和执行情况监督检查

加强对重要经营领域和环节内控制度的建设和执行情况的监督检查，关注内部控制及持续发展面临的 重大风险，促进提升综合管控水平。

• （四）创新监督方式，提高监督水平

在日常监督的基础上，以风险为导向，突出重点，开展专项检查和专题调研。并通过加强与公司审计、

• 财务、董事会办公室等部门的沟通和联动，构建有效的监督网络体系，实现监事会工作横向和纵向双到位。 （五）加强自身建设，提高履职能力

从提高监事会独立性、权威性、专业性、灵敏性四个方面切实加强自身建设，跟踪监管部门的新要求， 加强与履职密切相关的金融、法律、风险管理等专业知识的学习，不断提高履职能力。

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第九节 重要事项

• 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

• 二、报告期内公司未发生破产重整等相关事项。

• 三、报告期内公司未持有其他上市公司及金融机构股权情况，也没有买卖其他上市公司股份的情况。

• 四、报告期内公司投资、收购、出售资产情况及进程：

• (一)重大资产投资

• 1、合资设立网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）情况

2010年1月24日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与网新集团、浙大网新、浙江孟山 环境技术有限公司（现更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立网新创新。网新创新注册资本10,000 万元。公司以货币资金认缴出资1,500万元，持有网新创新15%的股权。截至本公告披露日，公司以实际缴 付首期出资750万元。

• 具体内容详见刊载于2010 年1 月26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于投资组建网新创新研究开发有限公司暨关联交易的公 告》（临2010-003）

• 2、收购杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）3.45%股权

2010 年6 月29 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司收购杭州海纳工会委员会持有 的杭州海纳3.45%的股权。杭州海纳成立于2002 年9 月，注册资本为5,800 万元。本次股权收购定价依据 为截至2009 年12 月31 日经审计的杭州海纳净资产和杭州海纳2010 年1—4 月实现的帐面净利润为基础， 两者合计160,648,465.57 元，对应3.45%的股权价值为5,542,372.06 元。截至本报告期末，本公司已全 部支付上述股权收购款项。

• （二）重大资产处置

• 1、注销浙江海纳进出口贸易有限公司（以下简称“海纳进出口”）

海纳进出口成立于2004 年12 月8 日，注册资本1,000 万元，公司和子公司杭州海纳出资分别占海纳 进出口注册资本的90%和10%。海纳进出口成立后未发生实际经营业务，且因未参加年检于2007 年2 月被 浙江省工商行政管理局吊销营业执照，导致海纳进出口以后也无法再开展正常的经营活动。因此，为合理 利用公司资源，经公司于2009 年4 月28 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公 司海纳进出口予以注销。

2010 年6 月25 日，浙江省工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》（浙工商）登记内销字[2010] 第084 号），海纳进出口工商登记手续办理完毕。

• 2、出售杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）45.36%股权

杭鑫电子成立于1992 年4 月30 日，注册资本325.085 万美元。本公司、上海龙圣科技发展有限公司

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（以下简称“龙圣科技”）和Sun Investment Development Company Limited 分别持有45.36%、29.04% 和25.60%的股权。由于杭鑫电子近年受金融危机影响，生产经营受到较大负面影响，而且本公司经过2009 年一系列资产重组，发展重心已经向轨道交通和烟气脱硫工程业务转移。因此，本公司为优化对外投资结 构，集中精力发展公司优势产业，2010 年6 月29 日，经公司第四届董事会第十二次开发会议审议通过。 公司将其持有的杭鑫电子 45.36%股权出售给杭鑫电子原股东龙圣科技，该等股权作价依据以经评估（浙 勤评报[2010]143 号）的杭鑫电子截至2010 年4 月30 日净资产对应45.36%股权价值1,959,84 万元为基 础，经公司和龙圣科技协商后以2,657 万元作为实际交易价格。

五、报告期内，公司未实施股权激励计划。

六、报告期内发生的重大关联交易事项：

（一）日常经营相关的关联交易

1、交易内容： 单位：万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的		占同类交易金额的
	交易金额		交易金额
		比例		比例
快威科技集团有限公司	0.00	0.00%	43.49	0.19%
浙大网新科技股份有限公司	0.00	0.00%	1,159.62	4.95%
江西省投资网新机电工程有限 公司	1,384.70	2.28%	0.00	0.00%
杭州杭鑫电子工业有限公司	490.91	3.44%	0.00	0.00%
浙江大学	4.64	0.03%	1,120.00	100.00%
浙江浙大网新集团有限公司	28,609.10	95.95%	0.00	0.00%
网新创新研究开发有限公司	295.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	30,784.35	29.37%	2,323.11	3.71%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 30,293.44 万元。

根据2010 年4 月21 日的第四届董事会第九次会议审议通过的《预计2010 年日常关联交易的议案》、 2010 年6 月21 日的2009 年年度股东大会审议通过的《预计2009 年日常关联交易的议案》及2010 年6 月 29 日的公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2010 年度日常关联预计发生额的议案》，公 司2010 年预计全年发生分类别日常关联交易不超过48,624.70 万元。报告期内，公司与上述关联方已发 生的日常经营所需的采购物资和接受劳务关联交易金额为2,323.11 万元，占公司报告期内全部采购物资 总额的3.71%；日常经营所需的销售货物和提供劳务关联交易金额为30,784.35 万元，占公司报告期内全 部销售货物总额的29.37%。公司上述发生的日常经营关联交易，另详见财务报告附注“关联方关系及其交 易”。

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2、关联交易的定价政策和定价依据

（1）报告期内，公司采购商品和接受劳务均按照同类行业或同类服务的市场价格为基础，根据公平 合理的定价原则经协商确定的价格，由双方签订具体合同确定。

（2）报告期内，公司销售产品和提供劳务均按照同类行业或同类服务的市场价格为基础，根据公平 合理的定价原则经协商确定的价格，由双方签订具体合同确定。

（3）报告期内，公司脱硫环保合同分包业务专指子公司网新机电分包公司第一大股东浙大网新的脱 硫环保总包合同。分包业务的款项结算参照主合同条款，在浙大网新收取业主后按分包合同金额支付给网 新机电。脱硫环抱合同分包结算采用分包金额按中标总包金额扣除项目前期费用等后确定。

（4）报告期内，公司轨道交通合同分包业务专指子公司众合轨道分包公司母公司网新集团的轨道交 通总包合同。轨道交通合同分包业务，按照网新集团在业务收入中扣除项目前期费用、项目相关成本、项 目代扣代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后，以网新集团不保留任何利润的方式进 行定价。

（5）报告期内，公司房屋租赁业务，租赁费用定价均参照当时同类地段同类房屋租金水平确定。 （6）报告期内，公司委托技术开发业务，均按照预计开发时间及参与开发人员技术结构等因素确定 合同价格。

综上所述，公司与上述关联发生的持续与日常经营相关的关联交易符合市场经济规律，按同类交易的 市场定价原则，不会对公司产生不利影响，不会影响到公司的独立性。

（二）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易：

（1）债权债务往来 单位：万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
浙江浙大网新集团有限公司	1,113.35	0.00	0.00	3,998.05
浙江大学	39.60	151.80	0.00	0.00
浙江浙大圆正集团有限公司	0.00	0.00	9.84	0.00
浙江易邦置业有限公司	0.00	0.00	18.34	0.00
浙江大学快威科技集团有限公 司	0.00	0.00	33.84	0.00
合计	1,152.95	151.80	62.02	3,998.05

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,152.95 万元，余额 151.80 万元。

注册会计师发表的专项说明：天健会计师事务所有限公司出具了《2010 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项审计说明》（天健〔2011〕278 号），具体内容详见公司于 2011 年 4 月 27 日在巨 潮资讯网站披露的专项说明全文。

（2）关联担保

截至2010 年12 月31 日止，尚处于有效期内的关联担保情况如下表： （单位：元）

担保方	被担保方	担保业务	担保余额	担保起始日	担保到期日	备注
本公司	浙江浙大网新机电工 程有限公司	银行借款	20,000,000.00	2010-09-02	2011-03-02	[注1]
		银行承兑汇票	4,686,124.64	2010-07-21	2011-01-21

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		银行承兑汇票	33,529,712.11	2010-08-19	2011-06-21
		银行承兑汇票	25,368,147.55	2010-11-18	2011-06-28
		银行借款	30,000,000.00	2010-10-19	2011-04-19
		银行借款	40,000,000.00	2010-12-03	2011-06-03
		银行承兑汇票	2,248,904.34	2010-07-12	2011-03-09	[注2]
		银行承兑汇票	4,873,624.00	2010-07-01	2011-03-29	[注3]
	浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司	银行借款	95,000,000.00	2010-02-26	2011-09-07
		银行承兑汇票	30,885,753.76	2010-08-05	2011-06-28
		银行承兑汇票	11,425,559.71	2010-12-30	2011-6-30	[注4]
		银行承兑汇票	2,047,988.19	2010-7-21	2011-3-30	[注5]
		银行保函	3,394,127.34	2010-09-27	2015-07-30
	杭州海纳半导体有限 公司	银行借款	USD 123,500.00	2010-02-11	2011-02-11	[注6]
		银行借款	USD 313,950.00	2010-01-06	2011-01-05
浙江浙大网新机 电工程有限公司	浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司	银行借款	5,000,000.00	2010-11-22	2011-11-11	[注7]
		银行借款	10,000,000.00	2010-11-29	2011-11-15	[注8]
		银行借款	USD 2,500,000.00	2010-11-29	2011-05-15
	杭州海纳半导体有限 公司	银行借款	10,000,000.00	2010-07-02	2011-06-30	[注9]
		银行借款	USD 477,360.00	2010-11-22	2011-04-06
	网新机电(香港)有限 公司	银行借款	USD4,500,000.00	2010-12-08	2011-06-08	[注10]
浙江浙大网新集团 有限公司	本公司	银行借款	30,000,000.00	2010-05-31	2011-03-11
		银行借款	30,000,000.00	2010-12-09	2011-12-09
		银行借款	20,000,000.00	2010-12-10	2011-12-10
		银行借款	100,000,000.00	2009-09-01	2014-08-25
浙大网新科技股 份有限公司		银行借款	20,000,000.00	2010-05-31	2011-05-30
		银行借款	20,000,000.00	2010-11-10	2011-11-09
浙江浙大网新众 合机电集团有限 公司	浙江浙大网新机电工 程有限公司	银行保函	8,190,000.00	2009-09-25	2011-12-30	[注11]
		银行保函	7,155,900.00	2009-11-06	2012-05-31
		银行保函	5,836,820.40	2009-11-19	2011-07-30

注1：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行支行履行债务提供保证担保，担 保主债权的最高限额为15,000 万元。

注2：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向上海浦东发展银行杭州分行履行债务提供保证担保，

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担保主债权的最高限额为1,000 万元。

注3：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行西湖支行履行债务提供保证担保，担 保主债权的最高限额为10,000 万元。

注4：本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向上海浦东发展银行杭州高新支行履行债务 提供保证担保，担保主债权的最高余额为1,600 万元。

注5：本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中国银行杭州庆春支行履行债务提供保证 担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。

注6：本公司为杭州海纳半导体有限公司向中国银行杭州滨江支行履行债务提供保证担保，担保主债 权的最高余额为5,000 万元。

注7：浙江浙大网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中国工商银行杭 州解放路支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为3,000 万元。

注8：浙江浙大网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向华夏银行杭州信 义支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为3,000 万元。

注9：浙江浙大网新机电工程有限公司为杭州海纳半导体有限公司向中国农业银行杭州滨江支行履行 债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。

注10：浙江浙大网新机电工程有限公司以定期存款为网新机电(香港)有限公司向南洋商业银行杭州分 行履行债务提供质押担保。

注11：浙江浙大网新众合机电集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行履 行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为9,000 万元。

此外，杭州海纳半导体有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行西湖支行履行债务 提供保证担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。截至2010 年12 月31 日止，浙江浙大网新机电工 程有限公司在该担保合同项下的实际融资额为零元。

（三）报告期内公司发生与关联方共同对外投资的关联交易

2010 年2 月，本公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江孟山环境技术 有限公司（已更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立了网新创新研究开发有限公司（简称创新公司）。 创新公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110000012665518 的企业法人营业执照。注册 资本登记额为10,000 万元，由各股东以货币资金分期认缴。本公司应认缴出资1,500 万元，已认缴首期 资本750 万元。创新公司首期实收资本5,000 万元业经北京诚和会计师事务所验证，并由该所出具了《验 资报告》（诚和[2010]验字第015 号）。

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（四）其他关联交易：

费用结算

费用结算
关联方名称	交易内容	定价方式	本期数
浙江大学	房租费支出	协议价	396,000.00

七、担保事项：

上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况

上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况	上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签 署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行 完毕	是否为关联方担保 （是或否）
浙江浙大网新众 合轨道交通工程 有限公司	2010 年11 月22 日	500.00	银行借款	2010-11-2 2—— 2011-11-1 1	否	是
浙江浙大网新众 合轨道交通工程 有限公司	2010 年11 月29 日	1,000.00	银行借款	2010-11-2 9—— 2011-11-1 5	否	是
浙江浙大网新众 合轨道交通工程 有限公司	2010 年11 月29 日	1,647.65	银行借款	2010-11-2 9—— 2011-5-15	否	是
网新机电（香港） 有限公司	2010 年12 月08 日	2,965.77	银行借款	2010-12-8 —— 2011-6-8	否	是
杭州海纳半导体 有限公司	2010 年11 月22 日	314.64	银行借款	2010-11-2 2—— 2010-11-1 7	否	是
杭州海纳半导体 有限公司	2010 年07 月03 日	1,000.00	银行借款	2010-7-3 —— 2011-6-30	否	是
浙江浙大网新集 团有限公司	2009 年03 月17 日	11,821.15	银行保函	2009-3-17 --2010-11 -1	是	是
报告期内担保发生额合计		7428.06
报告期末担保余额合计（A）		7428.06
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		58542.36
报告期末对子公司担保余额合计（B）		30634.33
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		38062.39

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担保总额占公司净资产的比例	63.10%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C）[注]	0
直接或间接为资产负债率超过70%的 被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产 50%部分的金 额（E）	7903.30
上述三项担保金额合计（C+D+E）	7903.30
未到期担保可能承担连带清偿责任 说明	无。

八、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5% 以上股东承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改及非公开发 行股份购买资产 承诺	浙大网新 及其一致 行动人圆 正集团、大 地投资及 网新教育	自公司非公开发行股份结束且股权分置改革 方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持 有的本公司股份。锁定期自2009年4月30日至 2010年4月30日	正常履行
	网新集团	当股改与同步实施的非公开发行完毕后，公司 和子公司网新机电相关财务指标不达标时，网 新集团向年度报告公告日后的追送现金股权 登记日在册的除浙大网新、圆正集团、网新教 育和大地投资以外的其他股东，追送现金 1,000万元。	已履行（追送的现金已于 2010 年5 月7 日到达除 浙大网新、圆正集团、网 新教育和大地投资以外 的其他股东）。
	大地投资、 网新集团、 通凯科技 （现更名 为网新财 资）	自公司2009 年非公开发行股份购买资产至 今，大地投资、网新集团、通凯科技（现更名 为网新财资）未对外转让其持有的相关股权	正常履行
	网新集团	自本公司非公开发行股份购买资产至今，网新 集团均按约定履行了同业竞争、关联交易以及 保证上市公司业务独立的承诺。	正常履行
	网新集团	网新集团将其持有的众合轨道100%股权转让 给本公司，上述交易实施完毕后，若2009年、 2010年、2011年众合轨道实际盈利数累计不足 净利润合计预测数2,471.57万元，差额部分将 由网新集团负责在2011年年度报告公告后15 日内以现金或其他合规方式向本公司无偿补 足。	正常履行

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其他承诺	网新集团	为避免同业竞争，网新集团承诺：网新创新将 向公司提供轨道交通/高速铁路、节能环保/新 能源等领域相关的技术成果及产业成果，待相 关技术成果转让后，网新创新和网新集团承诺 不再从事和公司业务相关的业务，公司享有优 先受让权。	正常履行

九、公司2010 年度募集资金实际存放与使用情况：

（一）募集资金基本情况

经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行 人民币普通股44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的100%股权。标的股权 的作价金额为54,608.07 万元。

• （二）募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

• 1、收购资产的账面价值变化情况

• 因收购资产系股权资产，从净资产角度看，网新机电归属于本公司的净资产自合并日的37,543.86 万

• 元增至资产负债表日（2010 年12 月31 日）的43,534.77 万元，增长15.96%。

• 2、收购资产的生产经营情况

• 网新机电主营烟气脱硫机电工程业务和烟气脱硫特许经营权业务。2010 年度，烟气脱硫机电工程的业

• 务量有一定幅度的下降，但烟气脱硫特许经营权的建设运行进展良好，营业收入实现较大幅度的增长。此

• 外，随着政府对环境治理的深入，机电公司正在积极拓展脱硝机电工程和污水治理等环保业务。 3、效益贡献情况

• 2010 年度，网新机电实现归属于本公司的净利润3,559.05 万元，占本公司实现的归属于母公司所有

• 者的净利润5,369.87 万元的66.28%，效益贡献较为明显。

• 4、盈利预测完成情况

• 根据相关资产评估报告书，网新机电应归属于本公司的2010 年度预测净利润为4,402.64 万元。经财

• 务决算，机电公司2010 年度实现归属于本公司的净利润为3,559.05 万元，完成率为80.84%。 5、对2009 年度业绩承诺的履行情况

• 因网新机电未完成2009年度承诺业绩，为此，浙江浙大网新集团有限公司需向相关股东追送现金1,000

• 万元。2010 年5 月，浙江浙大网新集团有限公司完成向相关股东追送现金1,000 万元。

十、2010 年度非公开发行股票事项

• 经公司2010 年6 月21 日召开的2009 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会2010

• 年12 月22 日无条件核准及公司2011 年1 月18 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机

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电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），公司以每股人民币18.60 元向6 名特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,229 万股股票，募集资金总额41,459.40 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额不超过 39,700 万元。发行股票的募集资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市 轨道信号系统技术研发。

十一、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

2010 年度公司续聘天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构。本年度支付的审计费用为95 万元。 天健已连续为公司提供审计服务10 年。

十二、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现受到有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十三、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第 十七条所列的重大事项。

十四、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，认真执行公司《接待和推广工作 制度》。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行 差别对待政策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容 及提供的资料
2010年5月27日	本公司会议室	实地调研	南方基金管理有限公司， 占冠良	谈论的主要内容 公司日常经营情 况；公司对行业变 化的看法。 提供的主要资料： 公司定期报告等 公开资料。
2010年5月27日			中信证券股份有限公司， 钟昌震
2010年5月27日			信达澳银基金管理有限公 司，张俊生
2010年6月7日			浙商证券有限责任公司， 方埅
2010年6月7日			国金通用基金管理有限公 司，刘兵

十五、报告期内公司信息披露公告索引

本报告期，公司所有重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券

日报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn），具体如下：

序号 公告日期 公告编号 公告内容

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1	2010-1-23	临2010-001	项目中标公告
2	2010-1-26	临2010-002	第四届董事会第七次会议决议公告
		临2010-003	关于投资组建网新创新研究开发有限公司暨关联交易的公告
		临2010-004	关于调整2009年度分类别日常关联交易预计总额的公告
		临2010-005	第四届监事会第四次会议决议公告
			《浙江众合机电股份有限公司分、子公司管理制度》
			《浙江众合机电股份有限公司对外投资管理制度》
			《浙江众合机电股份有限公司内部审计制度》
			独立董事意见
3	2010-2-4	临2010-006	关于第一大股东仲裁事项进展公告
4	2010-3-17	临2010-007	第四届董事会第八次会议决议公告
		临2010-008	关于2010 年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的 公告
		临2010-009	关于召开本公司2010年第一次临时股东大会的通知
5	2010-3-24	临2010-010	公司项目中标公告
6	2010-4-3	临2010-011	2010年第一次临时股东大会决议公告
7	2010-4-23	临2010-012	浙江众合机电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
		临2010-013	2009年度内部控制自我评价报告
		临2010-014	浙江众合机电股份有限公司预计2010年日常关联交易的公告
		临2010-015	浙江众合机电股份有限公司与股东浙大网新科技股份有限公司互 保公告
		临2010-016	浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
		定2010- 001	浙江众合机电股份有限公司2009年年度报告摘要
8	2010-4-26	定2010- 002	浙江众合机电股份有限公司2010年第一季度报告正文
9	2010-5-4	临2010-017	关于解除股份限售的提示性公告
		临2010-018	关于浙江浙大网新集团有限公司追送现金的实施公告
		临2010-019	独立合同增购公告
10	2010-5-7	临2010-020	关于浙江浙大网新集团有限公司追送现金提示性公告
		临2010-021	关于第一大股东所持 部分股份质押的公告
11	2010-5-11	临2010-022	第四届监事会第七次会议决议公告
12	2010-5-12	临2010-023	第四届监事会第七次会议决议更正公告
13	2010-5-19		1、关于浙江海纳科技股份有限公司（现为浙江众合机电股份有限 公司）非公开发行股份购买资产之持续督导意见书（2009年度）

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

			2、关于浙江海纳科技股份有限公司（现为浙江众合机电股份有限 公司）非公开发行股份购买资产之持续督导意见书（2010年1季度）	年 相
14	2010-5-22	临2010-024	关于股东所持部分股份质押的公告
15	2010-6-1	临2010-025	第四届董事会第十一次会议决议公告
		临2010-026	二〇一〇年度非公开发行股票预案
		临2010-027	前次募集资金使用情况鉴证报告
		临2010-028	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
		临2010-029	关于召开本公司2009年年度股东大会的通知
16	2010-6-12	临2010-030	关于召开本公司2009年年度股东大会的提示性公告
17	2010-6-22	临2010-031	2009年年度股东大会决议公告
18	2010-6-23	临2010-032	关于选举公司第四届监事会主席的公告
19	2010-6-30	临2010-033	收购杭州海纳半导体有限公司股权的公告
		临2010-034	出让杭州杭鑫电子工业有限公司股权的公告
		临2010-035	关于调整2010年度分类别日常关联交易预计总额的公告
		临2010-036	第四届董事会第十二次会议决议公告
20	2010-7-7	临2010-037	关于子公司完成注销的公告
21	2010-7-28	临2010-038	关于第一大股东所持部分股份质押的公告
22	2010-8-14		关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿））2010 公开发行股票预案（修订稿） 000925 众合机电：独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议 项的独立意见000925众合机电：2010年半年度报告 000925众合机电：2010年半年度财务报告 (402K)
23	2010-9-1	临2010-042	关于第一大股东所持部分股份质押的公告
24	2010-9-2	临2010-043	关于成都地铁2号线工程信号系统集成采购招标项目中标公告
25	2010-9-29	临2010-044	关于第一大股东所持部分股权解除质押的公告
26	2010-10-13	临2010-045	第四届董事会第十四次会议决议公告
		临2010-046	二〇一〇年度非公开发行股票预案（补充稿）
		临2010-047	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（补充稿）
27	2010-10-30	临2010-048	第四届董事会第十五次会议决议公告
		定2010-004	2010年第三季度报告全文
28	2010-11-16	临2010-049	第四届董事会第十六次会议决议公告
		临2010-050	关于控股子公司提供担保的公告
		临2010-051	公司2010年第二次临时股东大会的通知
		临2010-052	关于职工监事辞职及职工代表大会决议的公告

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		临2010-053	关于调整2010年度为控股子公司提供担保额度的公告	会
29	2010-11-26	临2010-054	股东减持股份公告
30	2010-11-30	临2010-055	关于郑州市轨道交通1号线一期工程信号系统项目中标公告
31	2010-12-3	临2010-056	2010年第二次临时股东大会决议公告
32	2010-12-16	临2010-057	关于项目中标公告
33	2010-12-24	临2010-058	非公开发行A 股股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 通过的公告
		临2010-059	浙江浙大网新机电工程有限公司签署合同公告
34	2010-12-25	临2010-060	股东减持股份公告

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4、天健会计师事务所对公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况情况发表了专项意见。

关于浙江众合机电股份有限公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

的专项审计说明

天健〔2011〕278 号

中国证券监督管理委员会：

我们接受委托，对浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）2010 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是众合公 司的责任，我们的责任是对众合公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项意见。 我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合众合公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求， 我们现将在审计过程中注意到的众合公司2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况以附表的形式作出说明。

附表：浙江众合机电股份有限公司2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳

中国·杭州 中国注册会计师 罗训超

报告日期：2011 年4 月25 日

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其它关联资金往 来	资金占用方名称	占用方与上市公司 的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2010 年期初 占用资金余额	2010 年度占用 累计发生金额	2010 年度占用 资金的利息	2010 年度偿还 累计发生金额	2010 年期末 占用资金余额	占用形 成原因	占用性质
大股东及其附属 企业	浙江浙大圆正集团有限公 司	股东，实际控制人	其他应收款	2.00			2.00		代垫社保费	经营性往来
	浙江浙大网新集团有限公 司	母公司	应收账款	17,736.45	31,514.77		31,436.65	17,814.57	分包结算款	经营性往来
			其他应收款	5,111.40			1,113.35	3,998.05	保函保证金	经营性往来
	浙大网新科技股份有限公 司	股东，同一母公司	应收账款	10,069.61			3,620.94	6,448.67	分包结算款	经营性往来
	浙江大学	最终控制人	预付账款	500.00	620.00		1,120.00		委托研发	经营性往来
			应收账款		5.43		5.43		销售货物	经营性往来
	浙江众合进出口有限公司	同一实际控制人	预付账款	10.00	248.85		246.72	12.13	进口税费	经营性往来
	网新创新研究开发有限公 司	参股企业，同一母 公司	应收账款		295.00		295.00		受托研发	经营性往来
	浙江浙大圆正机电有限公 司	同一实际控制人	预付账款		4.00			4.00	采购材料	经营性往来
小 计				33,429.46	32,688.05		37,840.09	28,277.42
上市公司的子公 司及其附属企业	浙江浙大网新众合轨道交 通工程有限公司	全资子公司	其他应收款		1,000.00		1,000.00		往来款	非经营性往 来
小 计					1,000.00		1,000.00
总 计				33,429.46	33,688.05		38,840.09	28,277.42

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第十节 财务报告

（一）审计报告

审 计 报 告

天健审〔2011〕2678 号

浙江众合机电股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）财务报表，包括2010 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是众合公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

三、审计意见

我们认为，众合公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了众合公司2010 年12 月31 日的财务状况，以及2010 年度的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2011 年4 月25 日

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（二）会计报表

合 并 资 产 负 债 表

2010年12月31日

会合01表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：浙江众合机电股份有限	公司						单位：人民币元
项 目	注释 号	期末数	期初数	项 目	注释 号	期末数	期初数
流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16	278,420,241.65 110,497,258.74 725,380,351.89 286,722,383.11 87,282.20 84,746,187.53 162,133,788.80 2,442,472.22 1,650,429,966.14 7,890,000.00 3,760,215.72 57,510,985.09 189,486,478.43 337,241,747.01 35,244,031.98 10,095,027.82 641,228,486.05	320,485,077.02 109,884.80 39,012,874.55 887,349,305.16 219,912,963.81 4,536,000.00 88,901,844.52 141,770,507.25 3,304,623.95 1,705,383,081.06 26,252,062.95 3,899,918.52 59,452,371.18 257,113,963.15 142,955,574.34 16,145,174.36 14,734,507.05 520,553,571.55	流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计	18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34	410,140,493.44 74,826.09 142,286,313.50 530,284,900.68 127,205,854.01 24,869,486.63 -8,433,356.73 1,362,249.97 517,500.00 41,221,407.19 1,673,016.38 1,271,202,691.16 408,000,000.00 4,750,000.00 412,750,000.00 1,683,952,691.16 279,048,108.00 342,372,694.64 15,889,360.17 -16,219,869.61 -17,915,097.30 603,175,195.90 4,530,565.13 607,705,761.03	319,174,126.48 222,155,540.55 720,267,465.88 127,766,378.06 19,562,085.48 35,249,020.01 677,329.63 517,500.00 30,767,779.65 556,206.74 1,476,693,432.48 181,000,000.00 5,700,000.00 186,700,000.00 1,663,393,432.48 279,048,108.00 341,134,071.48 15,889,360.17 -69,918,604.03 -14,447,393.34 551,705,542.28 10,837,677.85 562,543,220.13
资产总计		2,291,658,452.19	2,225,936,652.61	负债和所有者权益总计		2,291,658,452.19	2,225,936,652.61
会计机构负责人：江向阳 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

母 公 司 资 产 负 债 表

2010年12月31日

会企01表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位:人民币元

编制单位：浙江众合机电股	份有限	公司					单位:人民币元
项 目	注释 号	期末数	期初数	项 目	注释 号	期末数	期初数
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	1 2 3	24,829,002.48 4,903,065.79 87,613.79 47,728.32 14,482,500.00 10,841,652.15 55,191,562.53 470,455,182.58 3,760,215.72 1,159,219.13 475,374,617.43	18,553,020.57 1,784,532.28 1,966.27 43,561.65 19,018,500.00 139,394.75 39,540,975.52 484,297,501.61 3,899,918.52 2,012,134.56 490,209,554.69	未分配利润 所有者权益合计 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 流动负债： 短期借款 交易性金融负债		120,000,000.00 15,729,303.26 2,400.00 1,301,515.83 -2,063,730.08 8,481,861.10 36,477,137.96 179,928,488.07 100,000,000.00 100,000,000.00 279,928,488.07 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -285,147,730.56 250,637,691.89	70,000,000.00 12,896,180.05 2,400.00 1,371,905.93 -2,264,061.38 4,946,263.88 64,687,603.63 151,640,292.11 100,000,000.00 100,000,000.00 251,640,292.11 279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -257,675,184.35 278,110,238.10
资产总计		530,566,179.96	529,750,530.21	负债和所有者权益总计		530,566,179.96	529,750,530.21

法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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合 并 利 润 表

2010年度

会合02表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释 号	本期数	上年同期数
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额	1 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 10 11 12 12 13	1,048,155,849.89 1,048,155,849.89 989,869,253.09 828,305,725.48 13,464,962.20 41,394,166.82 91,791,750.71 42,901,502.86 -27,988,854.98 -184,710.89 532,143.65 -208,476.61 58,634,029.56 11,033,368.04 446,740.53 102,360.04 69,220,657.07 15,048,040.15 54,172,616.92 53,698,734.42 473,882.50 0.19 0.19 -2,229,080.80 51,943,536.12 51,469,653.62 473,882.50	1,206,420,040.28 1,206,420,040.28 1,191,940,347.90 1,000,768,737.05 12,010,469.46 42,840,353.04 96,483,740.78 7,531,886.34 32,305,161.23 509,426.96 -8,421,552.95 -8,806,693.01 6,567,566.39 102,223,122.58 5,305,946.78 137,163.82 103,484,742.19 9,314,042.10 94,170,700.09 93,507,071.96 -4,593,839.45 663,628.13 0.34 0.34 -4,159,271.68 90,011,428.41 89,347,800.28 663,628.13

法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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母 公 司 利 润 表

2010年度

会企02表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释 号	本期数	上年同期数
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益 六、综合收益总额	1 1 2 2	7,174,758.30 6,102,658.35 66,561.76 16,595,849.15 14,523,914.95 436,785.58 688,338.84 -208,476.61 -29,862,672.65 2,445,576.56 55,450.12 58,043.81 -27,472,546.21 -27,472,546.21 -27,472,546.21	3,061,016.14 1,705,279.90 69,001.21 27,770,574.98 8,774,646.19 30,267.40 5,675,806.99 -8,806,693.01 -29,612,946.55 95,128,616.92 12,843.76 65,502,826.61 65,502,826.61 -4,738,000.00 60,764,826.61

法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人： 姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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合 并 现 金 流 量 表

2010年度

会合03表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释 号	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	1 2 3 4 5 6	1,220,217,677.15 1,821,035.35 61,117,078.91 1,283,155,791.41 1,046,872,027.23 119,741,518.38 62,787,428.94 110,871,808.46 1,340,272,783.01 -57,116,991.60 26,570,000.00 4,536,000.00 609,923.77 12,857,516.16 44,573,439.93 284,979,078.44 13,218,165.46 8,806,500.00 307,003,743.90 -262,430,303.97 900,468,371.41 10,360,137.00 910,828,508.41 582,502,004.45 33,889,392.25 33,600,000.00 649,991,396.70 260,837,111.71 -3,467,703.96 -62,177,887.82 261,010,169.29 198,832,281.47	991,314,472.10 79,186,127.57 1,070,500,599.67 966,459,333.63 86,727,531.59 40,856,144.25 124,397,131.88 1,218,440,141.35 -147,939,541.68 8,000,000.00 385,140.06 3,204,227.74 159,145,166.49 170,734,534.29 392,639,808.07 60,000,000.00 112,451,129.83 565,090,937.90 -394,356,403.61 772,174,126.48 15,721,993.11 787,896,119.59 310,000,000.00 11,991,132.38 14,967,487.44 336,958,619.82 450,937,499.77 -171,871.68 -91,530,317.20 352,540,486.49 261,010,169.29

法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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母 公 司 现 金 流 量 表

2010年度

会企03表

会企03表	会企03表	会企03表	会企03表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 单位：人民币元
项 目	注释 号	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额		3,811,268.57 6,788,602.40 10,599,870.97 3,805,896.96 4,463,691.60 235,874.37 22,728,767.34 31,234,230.27 -20,634,359.30 26,570,142.33 4,536,000.00 17,094.02 140,170.73 31,263,407.08 13,250.00 13,042,372.06 13,055,622.06 18,207,785.02 120,000,000.00 359,290,000.00 479,290,000.00 70,000,000.00 11,087,443.81 389,500,000.00 470,587,443.81 8,702,556.19 6,275,981.91 18,553,020.57 24,829,002.48	1,457,630.68 1,242,395.78 2,700,026.46 476,047.14 2,633,760.91 497,822.46 17,232,099.04 20,839,729.55 -18,139,703.09 43,000.00 25,211,677.83 25,254,677.83 1,348,705.42 150,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00 236,348,705.42 -211,094,027.59 170,000,000.00 134,171,725.20 304,171,725.20 1,876,300.00 76,271,725.20 78,148,025.20 226,023,700.00 -3,210,030.68 21,763,051.25 18,553,020.57
法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2010年度

会合04表

编制单位：浙江众合机电股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：浙江众合机电股份有限公司								单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	本期数							上年同期数
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额			股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表 折算差额
一、上年年末余额	279,048,108.00	341,134,071.48	15,889,360.17	-69,918,604.03	-14,447,393.34	10,837,677.85	562,543,220.13	90,000,000.00	244,169,579.48	15,688,267.45	-225,316,417.77		5,541,157.94	130,082,587.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其 他									350,000,000.00	201,092.72	61,890,741.78	-14,275,521.66	5,150,391.78	402,966,704.62
二、本年年初余额	279,048,108.00	341,134,071.48	15,889,360.17	-69,918,604.03	-14,447,393.34	10,837,677.85	562,543,220.13	90,000,000.00	594,169,579.48	15,889,360.17	-163,425,675.99	-14,275,521.66	10,691,549.72	533,049,291.72
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）		1,238,623.16		53,698,734.42	-3,467,703.96	-6,307,112.72	45,162,540.90	189,048,108.00	-253,035,508.00		93,507,071.96	-171,871.68	146,128.13	29,493,928.41
（一）净利润				53,698,734.42		473,882.50	54,172,616.92				93,507,071.96		663,628.13	94,170,700.09
（二）其他综合收益		1,238,623.16			-3,467,703.96		-2,229,080.80		-3,987,400.00			-171,871.68		-4,159,271.68
上述（一）和（二）小计		1,238,623.16		53,698,734.42	-3,467,703.96	473,882.50	51,943,536.12		-3,987,400.00		93,507,071.96	-171,871.68	663,628.13	90,011,428.41
（三）所有者投入和减少股本						-5,542,372.06	-5,542,372.06	44,724,054.00	-104,724,054.00					-60,000,000.00
1．所有者投入股本								44,724,054.00	-44,724,054.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其 他						-5,542,372.06	-5,542,372.06		-60,000,000.00					-60,000,000.00
（四）利润分配													-517,500.00	-517,500.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配													-517,500.00	-517,500.00
4．其 他
（五）所有者权益内部结转								144,324,054.00	-144,324,054.00
1．资本公积转增股本								144,324,054.00	-144,324,054.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其 他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其 他						-1,238,623.16	-1,238,623.16
四、本期期末余额	279,048,108.00	342,372,694.64	15,889,360.17	-16,219,869.61	-17,915,097.30	4,530,565.13	607,705,761.03	279,048,108.00	341,134,071.48	15,889,360.17	-69,918,604.03	-14,447,393.34	10,837,677.85	562,543,220.13

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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

2010年度

	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度
编制单位：浙江众合机电股份有限公司	会企04表 单位：人民币元
项 目	本期数					上年同期数
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	279,048,108.00	241,049,047.00	15,688,267.45	-257,675,184.35	278,110,238.10	90,000,000.00	243,812,344.48	15,688,267.45	-323,178,010.96	26,322,600.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其 他
二、本年年初余额	279,048,108.00	241,049,047.00	15,688,267.45	-257,675,184.35	278,110,238.10	90,000,000.00	243,812,344.48	15,688,267.45	-323,178,010.96	26,322,600.97
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）				-27,472,546.21	-27,472,546.21	189,048,108.00	-2,763,297.48		65,502,826.61	251,787,637.13
（一）净利润				-27,472,546.21	-27,472,546.21				65,502,826.61	65,502,826.61
（二）其他综合收益							-4,738,000.00			-4,738,000.00
上述（一）和（二）小计				-27,472,546.21	-27,472,546.21		-4,738,000.00		65,502,826.61	60,764,826.61
（三）所有者投入和减少股本						44,724,054.00	146,298,756.52			191,022,810.52
1. 所有者投入股本						44,724,054.00	186,977,597.74			231,701,651.74
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他							-40,678,841.22			-40,678,841.22
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转						144,324,054.00	-144,324,054.00
1．资本公积转增股本						144,324,054.00	-144,324,054.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其 他
四、本期期末余额	279,048,108.00	241,049,047.00	15,688,267.45	-285,147,730.56	250,637,691.89	279,048,108.00	241,049,047.00	15,688,267.45	-257,675,184.35	278,110,238.10

法定代表人： 陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

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浙江众合机电股份有限公司

财务报表附注

2010 年度

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一、公司基本情况

浙江众合机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号 文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设立，于1999 年6 月7 日在浙江省工商行政管理局登记注 册，取得注册号为3300001005753 的企业法人营业执照。2009 年9 月29 日，本公司取得由浙江省工商行 政管理局重新核发的注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。经增资扩股后，现有注册资本和实 收资本均为279,048,108 元。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现有股份总数279,048,108 股（每 股面值1 元），其中有限售条件流通股175,948,108 股，无限售条件流通股103,100,000 股。

本公司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的 开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服 务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电 工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业 的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除 化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、 烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。

二、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

• (三) 会计期间

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会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。子公司网新机电（香港）有限公司采用港币为记账本位币，子公司浙大网 新（香港）众合轨道交通工程有限公司采用美元为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

• (六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33 号——合并财务报表》编制。

• (七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (八) 外币业务和外币报表折算

• 外币业务折算

对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利

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润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期 汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允

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价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金

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流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

• (十) 应收款项

• 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

前5名且占当期期末应收款项账面余额5%以上 单项金额重大的判断依据或金额标准 的款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项

• (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
按组合计提坏账准备的方法
账龄分析法组合	账龄分析法。

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年，以下同）	3%	3%
1-2 年	10%	10%
2-3 年	20%	20%
3-5 年	50%	50%
5 年以上	100%	100%

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

个别应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收 单项计提坏账准备的理由 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 坏账准备的计提方法 计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

(十一) 存货

1. 存货的分类

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存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

对于机电设备，主要采用个别计价法；对于单晶硅及其制品，主要采用移动加权平均法。 3．工程施工成本的具体核算方法

按工程项目归集施工成本，期末按完工百分比法配比结转至营业成本。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

• (十二) 长期股权投资

• 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行

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调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。

• (十三) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

• 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

• (十四) 固定资产

• 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位 价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限 平均法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	35	5	2.71
通用设备	5	3-5	19.40-19.00
专用设备	5-10	3-5	9.50-19.40
运输工具	6	3-5	16.17-15.83
电子设备	5	5	19.00
办公家具	5	5	19.00

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

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资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。

• (十五) 在建工程

• 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。

1. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

减值准备。

• (十六) 借款费用

• 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

• (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

• 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本

• 化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、特许经营权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

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2. 使用寿命有限的无形资产，采用年限平均法摊销，具体年限如下表：

项 目	摊销年限（年）
华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权	合同规定的特许经营年限
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权	合同规定的特许经营年限
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目	14
选择性催化还原脱硝技术	10
工厂工程设计软件系统	10
城市轨道交通中央维修系统软件V1.0	10
浙大网新轨道交通自动售检票系统V1.0	10
轨道交通AFC 中央级车站计算机系统应用软件	10
浙大网新轨道交通线路中央AFC 系统软件V1.5	10

3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十九) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现

时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。

1. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核。

(二十) 收入

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1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4. 建造合同

(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。

(2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

• (3) 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

• (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造

• 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

(二十一) 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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1. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与

收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规

定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。

2. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

• (二十三) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十四) 套期会计

1. 套期包括公允价值套期和现金流量套期。

2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1) 在套期开始时，公司对套期关 系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略 的正式书面文件；(2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(3) 对 预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险； (4) 套期有效性能够可靠地计量；(5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的 会计期间内高度有效。

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套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：(1) 在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度 有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；(2) 该套期的实际抵销结果在80% 至125%的范围内。

3. 套期会计处理

(1) 公允价值套期

套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生 工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的 利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

(2) 现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。

三、税（费）项

(一) 主要税（费）种及税（费）率

税 种	计 税 依 据	税 率
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%、0%
增值税	应纳税增值额	17%
营业税	应纳税营业额	5%、3%
城市维护建设税	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	3%
地方教育附加	应缴流转税税额和免抵增值税税额之和	2%、1.5%、1%、0%

• (二) 税收优惠及批文

1. 企业所得税

本公司及子公司杭州海纳半导体有限公司、浙江浙大网新机电工程有限公司、浙江浙大网新众合轨道 交通工程有限公司系高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税。

子公司浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司系实施节能减排项目，根据《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》和《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税 〔2009〕166 号）的规定，2010 年度可免缴企业所得税。

子公司浙江浙大网新环境工程有限公司和北京网新众合轨道交通科技有限公司按25%的税率计缴企业 所得税。

2. 增值税

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出口货物享受增值税“免、抵、退”政策，退税率分别为9%和17%。

(三) 其他说明

子公司网新机电(香港)有限公司和浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司系在香港注册的公司， 根据香港《税务条例》的规定，按16.5%的税率计缴公司利得税，但离岸性质的业务无需缴纳公司利得税。

四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

(一)	子公司情况
子公司全称	子公司类型	注册地		业务性质	注册资本		经营范围			组织机构代码
1. 通过新设方式取得的子公司
杭州海纳半导体有 限公司	全资子公司	浙江省		半导体制造业		5,800 万元	单晶硅及其制品的生产、销售和 技术服务等。				74294424-6
浙大网新(香港)众 合轨道交通工程有 限公司	全资子公司 之全资子公司	中国香港		轨道交通业		10 万美元	一般贸易。				—
2. 同一控制下企业合并取得的子公司
浙江浙大网新机电 工程有限公司	全资子公司	浙江省		脱硫环保业		30,000 万元	环境保护工程的设计、设备成套、 施工、安装、调试及咨询服务。				73199039-4
浙江浙大网新环境 工程有限公司	全资子公司 之控股子公司	浙江省		脱硫环保业		2,000 万元	环境保护工程的设计、设备采购、 安装等；货物进出口。				77355316-8
网新机电(香港)有 限公司	全资子公司 之全资子公司	中国香港		脱硫环保业		280 万美元	技术开发、技术服务、技术咨询 机电产品等，经营进出口业务。				—
浙江网新钱江投资 有限公司	全资子公司 之全资子公司	浙江省		脱硫环保业		7,880 万元	实业投资，环境工程设计、施工， 设备安装、调试及咨询服务等。				67477962-0
浙江天靖投资有限 公司	全资子公司 之全资子公司	浙江省		脱硫环保业		6,300 万元	实业投资，投资管理与咨询服务， 环境保护工程的设计、施工等。				68073734-7
浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限 公司	全资子公司	浙江省		轨道交通业		20,000 万元	轨道交通工程、交通系统工程的 设计、施工、技术咨询服务，经 营进出口业务。				79099162-9
北京网新众合轨道 交通科技有限公司	全资子公司 之控股子公司	浙江省		轨道交通业		1,000 万元	在法律、行政法规、国务院决定 规定的允许范围内，自主选择经 营项目。				67740643-2
（续上表） 子公司全称 1. 通过新设方式取得的子公司 杭州海纳半导体有限公司 浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司 2. 同一控制下企业合并取得的子公司
				期末实际出资额		实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额		持股 比例	表决权 比例		是否 合并报表
				6,154.24 万元		—		100%	100%		是
				10 万美元		—		100%	100%		是
浙江浙大网新机电工程有限公司 浙江浙大网新环境工程有限公司 网新机电(香港)有限公司				23,170.17 万元		—		100%	100%		是
				1,800 万元		—		90%	90%		是
				8 万美元		—		100%	100%		是

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浙江网新钱江投资有限公司	7,880 万元	—		100%	100%	是
浙江天靖投资有限公司	6,300 万元	—		100%	100%	是
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	16,932.12 万元	—		100%	100%	是
北京网新众合轨道交通科技有限公司	600 万元	—		60%	60%	是
（续上表）
子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额
1. 通过新设方式取得的子公司
杭州海纳半导体有限公司	—	—	—
浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司	—	—	—
2. 同一控制下企业合并取得的子公司
浙江浙大网新机电工程有限公司	—	—	—
浙江浙大网新环境工程有限公司	5,845,800.91	—	—
网新机电(香港)有限公司	—	—	—
浙江网新钱江投资有限公司	—	—	—
浙江天靖投资有限公司	—	—	—
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	—	—	—
北京网新众合轨道交通科技有限公司	-1,315,235.78	-1,315,235.78	—

(二) 合并范围发生变更的说明

2010 年6 月，本公司将子公司浙江海纳进出口贸易有限公司予以清算注销。该子公司自注销之日（2010

年6 月25 日）起不再纳入合并范围。

(三) 本期不再纳入合并范围的子公司的相关财务数据

名 称	处置日净资产	期初至处置日净利润
浙江海纳进出口贸易有限公司	1,114,477.70	109,051.83

(四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司的境外经营实体包括子公司网新机电（香港）有限公司和浙大网新（香港）众合轨道交通工程 有限公司。前者采用港币为记账本位币，后者采用美元为记账本位币。外币报表项目的折算汇率确定方法 为：资产、负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算；收入、费用项目，采用按月末汇率平均计算的汇率折算。

五、合并财务报表项目注释

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(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	原币金额	汇 率	折人民币金额	原币金额	汇 率	折人民币金额
库存现金
人民币			416,215.22			447,255.16
美 元	16,191.23	6.6227	107,229.66	36,004.13	6.8282	245,843.40
欧 元	5,170.50	8.8065	45,534.01	21,590.50	9.7971	211,524.29
日 元	641	0.08126	52.09
小 计			569,030.98			904,622.85
银行存款
人民币			205,975,647.85			191,593,420.54
美 元	3,404,774.15	6.6227	22,548,797.76	2,202,453.81	6.8282	15,038,795.11
欧 元	246,147.16	8.8065	2,167,694.97	3,833,010.20	9.7971	37,552,384.23
港 币	1,376,270.56	0.85093	1,171,109.91	24,169,865.94	0.88048	21,281,083.56
小 计			231,863,250.49			265,465,683.44
其他货币资金
人民币			44,839,371.08			48,243,081.92
美 元	163,300.00	6.6227	1,081,486.91	280,617.10	6.8282	1,916,109.68
欧 元	7,619.62	8.8065	67,102.19	403,750.00	9.7971	3,955,579.13
小 计			45,987,960.18			54,114,770.73
合 计			278,420,241.65			320,485,077.02

• (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

货币资金期末数包括已被质押的定期存款33,600,000.00 元和保证金存款45,987,960.18 元，合计

• 79,587,960.18 元。该些货币资金在使用上受到相关协议的限制。

境外子公司存放在境外的货币资金计有3,070,999.92 美元、249,272.44 欧元和1,376,270.56 港币。

2. 交易性金融资产

2. 交易性金融资产
项 目	期末数	期初数
外汇远期合约		109,884.80

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合 计 109,884.80

3. 应收票据

(1) 明细情况

种 类		期末数			期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	110,047,258.74		110,047,258.74	39,012,874.55		39,012,874.55
商业承兑汇票	450,000.00		450,000.00
合 计	110,497,258.74		110,497,258.74	39,012,874.55		39,012,874.55

(2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的金额前5 名票据情况

出票单位	出票日	到期日	金 额
遵义铝业股份有限公司	2010-09-26	2011-03-26	5,000,000.00
国力电力酒泉发电有限公司	2010-11-24	2011-05-24	1,260,000.00
山西安泰集团股份有限公司	2010-07-27	2011-01-27	1,000,000.00
国力电力酒泉发电有限公司	2010-03-29	2011-03-29	905,600.00
昆明三健农机有限责任公司	2010-08-19	2011-02-18	400,000.00
小 计			8,565,600.00

4. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类		期末数	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析 法组合	738,128,673.85	94.77	53,486,071.96	7.25	972,075,080.34	100.00	84,725,775.18	8.72
小 计	738,128,673.85	94.77	53,486,071.96	7.25	972,075,080.34	100.00	84,725,775.18	8.72
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备	40,737,750.00	5.23
合 计	778,866,423.85	100.00	53,486,071.96	6.87	972,075,080.34	100.00	84,725,775.18	8.72

• 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1 年以内	482,720,498.87	65.40	14,481,614.97	609,739,542.45	62.73	18,292,186.26
1-2 年	120,771,780.08	16.36	12,077,178.01	211,347,341.10	21.74	21,134,734.11
2-3 年	134,636,394.90	18.24	26,927,278.98	100,650,811.87	10.35	20,130,162.36
3-5 年				50,337,384.92	5.18	25,168,692.45
合 计	738,128,673.85	100.00	53,486,071.96	972,075,080.34	100.00	84,725,775.18

3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例	理 由
大唐国际发电股份有限公司	27,737,750.00	—	—	项目已完工，款项已于期 后收回。
华电宁夏灵武发电有限公司	13,000,000.00	—	—	项目已完工，款项已于期 后收回。
小 计	40,737,750.00

(2) 应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项

单位名称	期末数	期末数	期初数	期初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
浙大网新科技股份有限公司	64,486,656.81	12,436,784.09	100,696,116.91	11,187,572.18
小 计	64,486,656.81	12,436,784.09	100,696,116.91	11,187,572.18

(3) 金额前5 名情况

(3) 金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账 龄	占比(%)
浙江浙大网新集团有限公司	关联方	178,145,651.26	1 年以内	22.87
Consortium IDRECO-INSIGMA	非关联方	109,359,198.98	1 年以内	14.04
浙大网新科技股份有限公司	关联方	64,486,656.81	[注1]	8.28
国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司	非关联方	50,611,586.82	[注2]	6.50
大唐国际发电股份有限公司	非关联方	27,737,750.00	[注3]	3.56
小 计		430,340,843.87		55.25

注1：1 年以内的账款为869,310.00 元，1-2 年的账款为3,127,645.72 元，2-3 年的账款为

60,489,701.09 元。

注2：1 年以内的账款为10,692,058.89 元，1-2 年的账款为39,919,527.93 元。

注3：2-3 年以内的账款为1,234,956.83 元，3-5 年的账款为26,502,793.17 元。

(4) 应收其他关联方账款情况

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单位名称	与本公司关系	账面余额	占比(%)
浙江浙大网新集团有限公司	关联方	178,145,651.26	22.87
江西省投资网新机电工程有限公司	关联方	2,259,400.00	0.29
小 计		180,405,051.26	23.16

5. 预付款项

(1) 账龄分析

	(1) 账龄分析
账 龄		期末数				期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	233,863,815.19	81.56		233,863,815.19	196,320,282.26	89.27		196,320,282.26
1-2 年	42,690,201.15	14.89		42,690,201.15	19,827,767.21	9.02		19,827,767.21
2-3 年	8,678,724.43	3.03		8,678,724.43	2,817,281.22	1.28		2,817,281.22
3-5 年	1,489,642.34	0.52		1,489,642.34	947,633.12	0.43		947,633.12
合 计	286,722,383.11	100.00		286,722,383.11	219,912,963.81	100.00		219,912,963.81

(2) 金额前5 名情况

(2) 金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	期末数	账 龄	未结算原因
安萨尔多美国国际公司	非关联方	173,374,307.19	1 年以内	合同尚未履行完毕
德国瓦克化学公司	非关联方	36,987,300.00	1-2 年	合同尚未履行完毕
深圳市拓方计算机技术有限公司	非关联方	6,480,000.00	1 年以内	合同尚未履行完毕
慈溪三和科技发展有限公司	非关联方	6,073,560.00	1 年以内	合同尚未履行完毕
深圳市华旭达实业有限公司	非关联方	5,520,000.00	1 年以内	合同尚未履行完毕
小 计		228,435,167.19

• (3) 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

• (4) 账龄1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明

单位名称	期末数	未结算原因
德国瓦克化学公司	36,987,300.00	系长协合同，自2011 年三季度开始供货结算。
小 计	36,987,300.00

6. 应收利息

6. 应收利息
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资金拆借利息		106,557.88	19,275.68	87,282.20

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合 计 106,557.88 19,275.68 87,282.20

7. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备	39,980,456.39	45.47			60,013,157.59	65.71
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析 法组合	47,948,038.70	54.53	3,182,307.56	6.64	31,323,950.79	34.29	2,435,263.86	7.77
小 计	47,948,038.70	54.53	3,182,307.56	6.64	31,323,950.79	34.29	2,435,263.86	7.77
合 计	87,928,495.09	100.00	3,182,307.56	3.62	91,337,108.38	100.00	2,435,263.86	2.67

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1 年以内	39,705,638.73	82.81	1,191,169.16	24,554,661.90	78.39	736,639.86
1-2 年	4,517,174.25	9.42	451,717.42	2,468,301.87	7.88	246,830.19
2-3 年	1,839,745.21	3.84	367,949.04	2,417,887.96	7.72	483,577.59
3-5 年	1,428,017.15	2.98	714,008.58	1,829,765.70	5.84	914,882.86
5 年以上	457,463.36	0.95	457,463.36	53,333.36	0.17	53,333.36
合 计	47,948,038.70	100.00	3,182,307.56	31,323,950.79	100.00	2,435,263.86

3) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
浙江浙大网新集团有限公司	39,980,456.39	—	—	[注]
小 计	39,980,456.39

注：该笔债权系由子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（本段简称轨道公司）承担但以浙 江浙大网新集团有限公司（本段简称网新集团）名义存储于银行的保函保证金存款。因网新集团将承接的 轨道机电合同分包给轨道公司实施，但需为轨道机电合同向银行申请开立履约保函，故开立银行保函所需

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的保证金存款由轨道公司支付。因该笔款项形成坏账的可能性很小，故未计提坏账准备。

• (2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 金额前5 名情况

(3) 金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账 龄	占比(%)	款项内容
浙江浙大网新集团有限公司	关联方	39,980,456.39	1 年以内	45.47	保函保证金存款
金华金西投资开发有限公司	非关联方	10,000,000.00	1 年以内	11.37	投标保证金
Consortium IDRECO-INSIGMA	非关联方	6,164,550.00	1 年以内	7.01	资金拆借款
美国GIGAMAT 公司	非关联方	2,398,508.89	1 年以内	2.73	应收设备退货款
成都地铁有限责任公司	非关联方	800,000.00	1 年以内	0.91	投标保证金
小 计		59,343,515.28		67.49

(4) 应收其他关联方款项

(4) 应收其他关联方款项
单位名称	与本公司关系	账面余额	占比(%)
浙江浙大网新集团有限公司	关联方	39,980,456.39	45.47
小 计		39,980,456.39	45.47

8. 存货

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
在途物资	39,249,826.73		39,249,826.73	10,955,447.72		10,955,447.72
原材料	51,995,614.26	3,209,637.93	48,785,976.33	34,180,881.10	985,509.56	33,195,371.54
在产品	61,550,272.61		61,550,272.61	84,684,990.19		84,684,990.19
库存商品	16,382,918.17	4,905,959.21	11,476,958.96	14,873,272.59	4,743,913.47	10,129,359.12
自制半成品	3,881,947.72	2,811,193.55	1,070,754.17	5,637,021.68	2,831,683.00	2,805,338.68
合 计	173,060,579.49	10,926,790.69	162,133,788.80	150,331,613.28	8,561,106.03	141,770,507.25

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目	期初数	本期计提	本期减少	本期减少	期末数
			转 回	转 销
原材料	985,509.56	2,224,128.37			3,209,637.93
库存商品	4,743,913.47	162,045.74			4,905,959.21

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自制半成品	2,831,683.00	25,849.48		46,338.93	2,811,193.55
小 计	8,561,106.03	2,412,023.59		46,338.93	10,926,790.69

2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明

项 目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备 的原因	本期转回金额占该项存货 期末余额的比例
原材料	可变现净值低于成本	—	—
库存商品	可变现净值低于成本	—	—
自制半成品	可变现净值低于成本	—	—

9. 其他流动资产

9. 其他流动资产
项 目	期末数	期初数
预付房租费	2,442,472.22	3,304,623.95
合 计	2,442,472.22	3,304,623.95

10. 长期股权投资

10. 长期股权投资
被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	本期增减变动	期末数
杭州杭鑫电子工业有限公司	权益法	10,978,467.52	25,862,062.95	-25,862,062.95
浙江华盟股份有限公司	成本法	390,000.00	390,000.00		390,000.00
网新创新研究开发有限公司	成本法	7,500,000.00		7,500,000.00	7,500,000.00
合 计		18,868,467.52	26,252,062.95	-18,362,062.95	7,890,000.00

(续上表)

(续上表)
被投资单位 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江华盟股份有限公司 网新创新研究开发有限公司 合 计	持股 比例	表决权 比例	持股比例与表决权 比例不一致的说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期 现金红利
	—	—
	0.23%	0.23%
	15%	15%

11. 投资性房地产

11. 投资性房地产
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	5,040,824.72			5,040,824.72
房屋及建筑物	5,040,824.72			5,040,824.72

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2) 累计折旧小计	1,140,906.20	139,702.80		1,280,609.00
房屋及建筑物	1,140,906.20	139,702.80		1,280,609.00
3) 账面价值合计	3,899,918.52	—	—	3,760,215.72
房屋及建筑物	3,899,918.52	—	—	3,760,215.72

本期折旧额139,702.80 元。

12. 固定资产

12. 固定资产
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	152,340,731.40	9,822,548.29	8,536,769.66	153,626,510.03
房屋及建筑物	3,388,267.98		112,829.00	3,275,438.98
通用设备	22,779,041.48	5,010,395.31	131,457.45	27,657,979.34
专用设备	99,197,198.74	2,634,406.79	7,783,460.50	94,048,145.03
运输工具	19,373,348.99	1,560,846.21	504,621.00	20,429,574.20
电子设备	6,584,260.21	571,122.63	4,401.71	7,150,981.13
办公家具	1,018,614.00	45,777.35		1,064,391.35
2) 累计折旧小计	92,888,360.22	11,403,414.86	8,176,250.14	96,115,524.94
房屋及建筑物	235,081.54	117,689.25	79,483.88	273,286.91
通用设备	10,264,809.96	4,226,258.58	121,815.35	14,369,253.19
专用设备	71,563,551.74	2,593,570.68	7,683,989.31	66,473,133.11
运输工具	6,463,156.19	3,221,342.56	290,334.36	9,394,164.39
电子设备	3,432,366.75	1,212,852.45	627.24	4,644,591.96
办公家具	929,394.04	31,701.34		961,095.38
3) 账面价值合计	59,452,371.18	—	—	57,510,985.09
房屋及建筑物	3,153,186.44	—	—	3,002,152.07
通用设备	12,514,231.52	—	—	13,288,726.15
专用设备	27,633,647.00	—	—	27,575,011.92
运输工具	12,910,192.80	—	—	11,035,409.81
电子设备	3,151,893.46	—	—	2,506,389.17
办公家具	89,219.96	—	—	103,295.97

本期折旧额为11,403,414.86 元，本期由在建工程转入固定资产原值的金额为3,420,905.17 元。

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13. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
华能湖南岳阳发电有限责 任公司三期烟气脱硫特许 经营权BOT建设项目	179,704,205.01		179,704,205.01	43,542,604.88		43,542,604.88
国投曲靖发电有限公司烟 气脱硫特许经营权BOT 建设项 目				207,535,855.57		207,535,855.57
待安装设备等	9,782,273.42		9,782,273.42	6,035,502.70		6,035,502.70
合 计	189,486,478.43		189,486,478.43	257,113,963.15		257,113,963.15

(2) 本期增减变动情况

预算数	期初数	本期增加	本期转入 固定资产	本期转入 无形资产	其他减少
1.94 亿元	43,542,604.88	136,161,600.13
2.35 亿元	207,535,855.57	10,067,925.43		217,603,781.00
	6,035,502.70	9,900,334.78	3,420,905.17		2,732,658.89
	257,113,963.15	156,129,860.34	3,420,905.17	217,603,781.00	2,732,658.89

(续上表)

(续上表)
工程名称	工程进度	利息资本化 累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息 资本化年率	资金来源	期末数
华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 烟气脱硫特许经营权BOT建设项目	93%		1,945,700.95	5.08%	自有资金 及银行借款	179,704,205.01
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许 经营权BOT建设项目	100%				自有资金 及银行借款
待安装设备等						9,782,273.42
合 计						189,486,478.43

本期其他减少系向设备供应商退回设备。

• (3) 重大在建工程的工程进度情况

(3) 重大在建工程的工程进度情况
工程名称	工程进度	备 注
华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营 权BOT建设项目	93%	建设中。
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权BOT 建设项 目	100%	已投产，并暂按估计价值转入无形 资产。

14. 无形资产

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项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	148,863,776.18	222,157,834.69		371,021,610.87
华能湖南岳阳发电有限责任公司一期 烟气脱硫特许经营权	128,941,165.00	-6,148,483.85[注1]		122,792,681.15
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许 经营权		217,603,781.00		217,603,781.00
选择性催化还原脱硝技术	7,484,080.00	-251,175.00[注2]		7,232,905.00
工厂工程设计软件系统	1,293,400.36	-43,408.12[注2]		1,249,992.24
城市轨道交通中央维修系统软件V1.0	6,347,586.24			6,347,586.24
浙大网新轨道交通自动售检票系统 V1.0	3,797,544.58			3,797,544.58
轨道交通AFC 中央级车站计算机系统 应用软件	1,000,000.00			1,000,000.00
浙大网新轨道交通线路中央AFC 系统 软件V1.5		10,997,120.66		10,997,120.66
2) 累计摊销小计	5,908,201.84	27,871,662.02		33,779,863.86
华能湖南岳阳发电有限责任公司一期 烟气脱硫特许经营权	3,484,896.35	9,789,988.09		13,274,884.44
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许 经营权		15,543,127.22		15,543,127.2 2
选择性催化还原脱硝技术	1,496,846.15	674,289.22		2,171,135.37
工厂工程设计软件系统	215,536.50	116,530.76		332,067.26
城市轨道交通中央维修系统软件V1.0	52,896.55	634,758.60		687,655.15
浙大网新轨道交通自动售检票系统 V1.0	474,693.03	379,754.40		854,447.43
轨道交通AFC 中央级车站计算机系统 应用软件	183,333.26	99,999.96		283,333.22
浙大网新轨道交通线路中央AFC 系统 软件V1.5		633,213.77		633,213.77
3) 账面价值合计	142,955,574.34	—	—	337,241,747.01
华能湖南岳阳发电有限责任公司一期 烟气脱硫特许经营权	125,456,268.65	—	—	109,517,796.71
国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许 经营权		—	—	202,060,653.78
选择性催化还原脱硝技术	5,987,233.85	—	—	5,061,769.63
工厂工程设计软件系统	1,077,863.86	—	—	917,924.98
城市轨道交通中央维修系统软件V1.0	6,294,689.69	—	—	5,659,931.09
浙大网新轨道交通自动售检票系统 V1.0	3,322,851.55	—	—	2,943,097.15
轨道交通AFC 中央级车站计算机系统 应用软件	816,666.74	—	—	716,666.78
浙大网新轨道交通线路中央AFC 系统 软件V1.5		—	—	10,363,906.89

注1：系按实际成本对原暂估价值进行调整的差额。

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注2：系海外子公司之无形资产的外币报表折算差额。

本期摊销额27,871,662.02 元。

15. 开发支出

15. 开发支出
项 目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
轨道交通线路中央AFC 系统软件	7,945,174.36	3,051,946.30		10,997,120.66
轨道交通微机联锁系统开发	5,000,000.00	10,000,000.00			15,000,000.00
2 取2 乘2 安全计算机平台设计	3,200,000.00	2,217,523.82			5,417,523.82
城市轨道交通信号控制系统开发		10,688,485.53			10,688,485.53
城市轨道交通自动售检票系统设备研 制		1,808,584.70			1,808,584.70
轨道交通ACC 系统分析设计技术		1,585,437.93			1,585,437.93
安全计算机平台系统和计算机连锁系 统		744,000.00			744,000.00
小 计	16,145,174.36	30,095,978.28		10,997,120.66	35,244,031.98

16. 递延所得税资产

(1) 已确认的递延所得税资产

(1) 已确认的递延所得税资产	(1) 已确认的递延所得税资产
项 目		期末数		期初数
资产减值准备		9,022,219.54		14,042,548.94
可抵扣亏损		951,689.64		691,958.11
其他流动负债（递延的政府补助）		109,894.73
衍生工具浮动亏损		11,223.91
合 计		10,095,027.82		14,734,507.05
(2) 未确认的递延所得税资产 项 目 资产减值准备 可抵扣亏损 小 计				期初数 8,278.76 3,810,358.83 3,818,637.59
	项 目	期末数		期初数
	资产减值准备	22,746.18		8,278.76
	可抵扣亏损	10,002,273.63		3,810,358.83
	小 计	10,025,019.81		3,818,637.59

(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以后年度到期的情况

年 度	期末数	期初数
2010		11,674,177.92

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2011	6,923,162.82	6,923,162.82
2012	—	—
2013	6,805,051.43	6,805,051.43
2014	52,953,609.92
小 计	66,681,824.17	25,402,392.17

(4) 可抵扣差异项目明细情况

(4) 可抵扣差异项目明细情况
项 目	金 额
坏账准备—应收账款	53,334,430.75
存货跌价准备	10,926,790.69
可抵扣亏损	3,806,758.54
其他流动负债（递延的政府补助）	732,631.55
衍生工具浮动亏损	74,826.09
小 计	68,875,437.62

17. 资产减值准备

项 目	期初数	本期计提	本期减少	本期减少	外币报表 折算差额	期末数
			转 回	转 销
坏账准备	87,161,039.04	-30,400,878.57			-91,780.95	56,668,379.52
存货跌价准备	8,561,106.03	2,412,023.59		46,338.93		10,926,790.69
合 计	95,722,145.07	-27,988,854.98		46,338.93	-91,780.95	67,595,170.21

18. 短期借款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
保证借款	352,615,262.19	299,174,126.48
信用借款	27,723,081.25	20,000,000.00
质押借款	29,802,150.00
合 计	410,140,493.44	319,174,126.48

(2) 短期借款——外币借款

	币 种		期末数			期初数
		原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额

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美 元	7,914,810.00	6.6227	52,417,412.19	4,565,496.98	6.8282	31,174,126.48
欧 元	2,012,500.00	8.8065	17,723,081.25
小 计			70,140,493.44			31,174,126.48

19. 交易性金融负债

19. 交易性金融负债
项 目	期末数	期初数
外汇远期合约	74,826.09
合 计	74,826.09

20. 应付票据

20. 应付票据
种 类	期末数	期初数
银行承兑汇票	142,286,313.50	222,155,540.55
合 计	142,286,313.50	222,155,540.55

下一会计期间将到期的金额为142,286,313.50 元。

21. 应付账款

(1) 明细情况

1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
应付材料、劳务款	489,230,339.97	620,504,982.92
应付设备、工程款	41,054,560.71	99,762,482.96
合 计	530,284,900.68	720,267,465.88

• (2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

单位名称	期末数	期初数
快威科技集团有限公司	4,377,648.12	22,435,926.70
浙大网新科技股份有限公司	904,705.33
小 计	5,282,353.45	22,435,926.70

(3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

单位名称	期末数	未结算原因
阿尔斯通科技有限公司	20,508,231.06	系技术使用费，因关联方与该公司存在未了事项， 子公司浙江浙大网新机电工程有限公司暂扣未付。
小 计	20,508,231.06

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22. 预收款项

(1) 明细情况

1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
预收半导体业务款项	289,909.02	6,160.00
预收脱硫环保业务款项	25,670,730.20	90,930,243.24
预收轨道交通业务款项	101,245,214.79	36,829,974.82
合 计	127,205,854.01	127,766,378.06

(2) 预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

单位名称	期末数	期初数
浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	1,050,000.00
小 计	1,050,000.00

23. 应付职工薪酬
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金	16,739,315.72	100,415,653.61	96,148,560.71	21,006,408.62
职工福利费		5,938,686.14	5,938,686.14
社会保险费	1,086,814.58	12,914,254.91	12,060,041.22	1,941,028.27
其中：医疗保险费	398,584.53	5,276,281.32	4,925,640.68	749,225.17
基本养老保险费	558,688.15	6,267,728.99	5,844,123.04	982,294.10
失业保险费	84,796.40	797,958.64	760,595.37	122,159.67
工伤保险费	20,606.03	258,395.77	243,100.84	35,900.96
生育保险费	24,139.47	313,890.19	286,581.29	51,448.37
住房公积金	13,543.85	5,722,850.90	5,736,394.75
工会经费	585,097.76	299,464.25	95,038.81	789,523.20
职工教育经费	1,137,313.57		4,787.03	1,132,526.54
合 计	19,562,085.48	125,290,909.81	119,983,508.66	24,869,486.63

24. 应交税费

24. 应交税费
项 目	期末数	期初数
企业所得税	3,629,140.62	10,661,143.31
增值税	-23,014,267.64	14,293,420.42

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营业税	8,359,216.87	7,151,276.23
城市维护建设税	1,130,011.28	1,294,024.49
教育费附加	691,872.35	762,166.86
地方教育附加	125,970.22	168,015.39
个人所得税	512,321.25	270,330.97
房产税	32,493.76	31,757.20
印花税	46,383.82	93,669.39
水利建设专项资金	53,500.74	523,215.75
合 计	-8,433,356.73	35,249,020.01

25. 应付利息

25. 应付利息
项 目	期末数	期初数
银行借款之应计未付利息	1,289,488.85	677,329.63
资金往来之应计未付利息	72,761.12
合 计	1,362,249.97	677,329.63

26. 应付股利

26. 应付股利
单位名称	期末数	期初数
杭州海纳半导体有限公司工会委员会	517,500.00	517,500.00
合 计	517,500.00	517,500.00

27. 其他应付款

(1) 明细情况

1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
押金保证金	20,525,607.54	11,676,360.62
应付中介费用	1,000,000.00	1,300,000.00
应付房租费	1,518,000.00	1,122,000.00
应付暂收款等	18,177,799.65	16,669,419.03
合 计	41,221,407.19	30,767,779.65

• (2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

单位名称 期末数 期初数

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浙江大学	1,518,000.00	1,122,000.00
快威科技集团有限公司		338,388.89
浙江易邦置业有限公司		183,404.74
浙江浙大圆正集团有限公司		98,380.50
小 计	1,518,000.00	1,742,174.13

(3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

(3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明
单位名称	期末数	款项内容
杭州海纳半导体有限公司工会委员会	5,000,000.00	资金拆借款
杭州荣源楼宇设备工程有限公司	5,000,000.00	投标保证金
小 计	10,000,000.00

28. 其他流动负债

(1) 明细情况

	(1) 明细情况
	项 目		期末数		期初数
	预提水电费			940,384.83		556,206.74
	递延的政府补助			732,631.55
	合 计			1,673,016.38		556,206.74
	(2) 政府补助情况
	项 目		期初数	本期增加	本期减少	期末数
“高效低衰减光伏电池掺镓单晶硅片” 创新科技项目				1,740,000.00	1,007,368.45	732,631.55
小 计				1,740,000.00	1,007,368.45	732,631.55

本期增加系由杭州市滨江区财政局拨付的创新科技项目经费，本期减少系按受益期分摊转入“营业外 收入”科目。

29. 长期借款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
质押借款	308,000,000.00	81,000,000.00
保证借款	100,000,000.00	100,000,000.00
合 计	408,000,000.00	181,000,000.00

(2) 金额前5 名情况

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贷款单位	借款起始日	借款到期日	币种	年利率	期末数	期初数
中国建设银行浙 江省分行	2009-09-01	2014-08-25	RMB	5.76%	100,000,000.00	100,000,000.00
	2009-08-21	2017-06-22	RMB	5.94%	56,000,000.00	56,000,000.00
	2009-06-23	2012-06-10	RMB	5.40%	25,000,000.00	25,000,000.00
中国银行庆春支 行	2010-01-28	2014-01-27	RMB	5.184%	30,000,000.00
	2010-01-28	2015-01-27	RMB	5.346%	30,000,000.00
小 计					241,000,000.00	181,000,000.00

0. 其他非流动负债
项 目	期末数	期初数
递延的政府补助	4,750,000.00	5,700,000.00
合 计	4,750,000.00	5,700,000.00

递延的政府补助系由杭州市滨江区财政局拨付子公司浙江浙大网新机电工程有限公司的房租补贴。补 贴总额为950 万元，补贴期限为10 年。根据受益期限，2010 年度转入营业外收入95 万元，累计已转入营 业外收入475 万元。

31. 股本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	279,048,108			279,048,108

(2) 股份质押及冻结情况的说明

截至2010 年12 月31 日止，股东浙大网新科技股份有限公司和深圳市大地投资发展有限公司已分别 将所持本公司的6,450 万股和2,450 万股股票予以质押。此外，股东浙大网新科技股份有限公司所持本公 司的952,380 股股票被法院冻结。

32. 资本公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	336,374,181.01	1,238,623.16		337,612,804.17
其他资本公积	4,759,890.47			4,759,890.47

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第 120 页 共 147 页

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合 计 341,134,071.48 1,238,623.16 342,372,694.64

(2) 本期增减原因及依据说明

本期增加系因收购子公司的少数股权而产生的直接记入所有者权益的利得1,238,623.16 元。

33. 盈余公积

33. 盈余公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	15,889,360.17			15,889,360.17
合 计	15,889,360.17			15,889,360.17

34. 未分配利润

34. 未分配利润
项 目	金 额	提取或分配比例
期初数	-69,918,604.03	—
加：本期归属于母公司股东的净利润	53,698,734.42	—
期末数	-16,219,869.61	—

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
营业收入	1,048,155,849.89	1,206,420,040.28
其中：主营业务收入	1,021,685,347.18	1,204,846,159.53
其他业务收入	26,470,502.71	1,573,880.75
营业成本	828,305,725.48	1,000,768,737.05
其中：主营业务成本	821,128,751.27	1,000,547,948.07
其他业务成本	7,176,974.21	220,788.98

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收 入	成 本	收 入	成 本
半导体制造业	139,654,256.80	84,117,460.73	94,106,406.38	69,429,750.24
脱硫环保业	586,369,955.66	503,359,035.95	851,698,811.69	720,009,048.89
轨道交通业	295,661,134.72	233,652,254.59	259,040,941.46	211,109,148.94

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第 121 页 共 147 页

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小 计 1,021,685,347.18 821,128,751.27 1,204,846,159.53 1,000,547,948.07

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品、分业务）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
单晶硅及其制品	139,654,256.80	84,117,460.73	94,106,406.38	69,429,750.24
烟气脱硫机电工程业务	452,034,524.01	391,608,182.60	827,244,846.31	703,428,233.09
烟气脱硫特许经营权业务	134,335,431.65	111,750,853.35	24,453,965.38	16,580,815.80
轨道交通信号系统	241,724,924.30	186,692,484.67	217,701,384.19	175,739,108.08
自动售检票系统	53,936,210.42	46,959,769.92	41,339,557.27	35,370,040.86
小 计	1,021,685,347.18	821,128,751.27	1,204,846,159.53	1,000,547,948.07

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

	地区名称	本期数	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数	上年同期数
		营业收入	营业成本		营业收入	营业成本
	国内销售	844,493,487.41	681,564,822.32		1,076,990,693.42	917,153,170.74
	国外销售	177,191,859.77	139,563,928.95		127,855,466.11	83,394,777.33
	小 计	1,021,685,347.18	821,128,751.27		1,204,846,159.53	1,000,547,948.07
	(5) 前5 名客户情况						占比(%) 27.06 15.25 8.82 5.00 4.86 60.99
	客户名称				营业收入		占比(%)
	浙江浙大网新集团有限公司				283,590,994.97		27.06
	Consortium IDRECO-INSIGMA				159,872,051.97		15.25
	国投曲靖发电有限公司				92,487,114.94		8.82
	大唐桂冠合山发电有限公司				52,440,047.75		5.00
	国电电力酒泉发电有限公司				50,959,765.93		4.86
	小 计				639,349,975.56		60.99

2. 营业税金及附加

2. 营业税金及附加
项 目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	9,049,473.49	8,404,854.75	详见本财务报表附注三 之说明
城市维护建设税	2,581,422.07	2,106,696.97
教育费附加	1,170,625.78	809,640.22
地方教育附加	663,440.86	689,277.52

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第 122 页 共 147 页

浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

合 计 13,464,962.20 12,010,469.46

3. 销售费用

3. 销售费用
项 目	本期数	上年同期数
职工薪酬	14,140,865.09	16,994,342.23
办公通讯费	5,789,213.77	5,925,354.62
业务招待费	5,640,819.10	5,185,613.44
差旅费	5,141,952.31	4,964,608.04
房租水电费	4,099,407.09	3,590,122.46
折旧摊销费	2,271,644.81	1,677,919.59
交通运输费	1,225,978.56	1,429,796.94
其 他	3,084,286.09	3,072,595.72
合 计	41,394,166.82	42,840,353.04

4. 管理费用

4. 管理费用
项 目	本期数			上年同期数
研发费用		31,640,822.91		40,721,553.22
职工薪酬		28,371,914.45		20,870,906.39
办公通讯费		6,631,736.30		8,017,191.02
折旧摊销费		5,716,508.85		4,835,006.29
交通差旅费		5,041,504.94		5,404,907.23
会务费		3,952,374.23		1,238,553.06
房租水电费		3,334,702.07		4,396,569.85
业务招待费		2,855,170.18		2,239,537.82
中介服务费		2,045,343.78		7,653,568.61
其 他		2,201,673.00		1,105,947.29
合 计		91,791,750.71		96,483,740.78
5. 财务费用
项 目		本期数		上年同期数
利息支出		33,703,282.69		13,248,167.87

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其中：银行借款利息支出	32,628,611.64	12,619,257.08
票据贴现利息支出	1,074,671.05	628,910.79
利息收入	-1,702,339.20	-9,431,599.75
汇兑损益	9,161,184.78	-1,131,126.06
其 他	1,739,374.59	4,846,444.28
合 计	42,901,502.86	7,531,886.34

6. 资产减值损失

6. 资产减值损失
项 目	本期数	上年同期数
坏账准备损失	-30,400,878.57	23,744,055.20
存货跌价准备损失	2,412,023.59	8,561,106.03
合 计	-27,988,854.98	32,305,161.23

7. 公允价值变动收益

7. 公允价值变动收益
项 目	本期数	上年同期数
衍生工具浮动收益	-184,710.89	509,426.96
合 计	-184,710.89	509,426.96

8. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
长期股权投资处置收益	916,413.66
衍生工具结算损益	-175,793.40
权益法核算的长期股权投资收益	-208,476.61	-8,806,693.01
委托贷款利息收入		385,140.06
合 计	532,143.65	-8,421,552.95

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
杭州杭鑫电子工业有限公司	-208,476.61	-8,806,693.01	系受金融危机影响，参股企业杭 州杭鑫电子工业有限公司在上年 度产生较大亏损。
小 计	-208,476.61	-8,806,693.01

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(3) 投资收益汇回重大限制的说明

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

9. 营业外收入

(1) 明细情况

	(1) 明细情况
	项 目		本期数	上年同期数		记入本期非经常性 损益的金额
	非流动资产处置利得合计		351,764.29	1,035,152.93		351,764.29
	其中：固定资产处置利得		351,764.29	1,035,152.93		351,764.29
	政府补助		7,419,042.45	4,793,896.28		7,419,042.45
	赔款及违约金收入		450,185.19	1,101,040.96		450,185.19
	无法支付款项转入		2,503,753.99			2,503,753.99
	债务重组利得			95,000,000.00
	其 他		308,622.12	293,032.41		308,622.12
	合 计		11,033,368.04	102,223,122.58		11,033,368.04
	(2) 政府补助
	补助单位		补助内容		文	号	本期数
杭州高新区（滨江）外经贸局		政府房租补贴			杭高新〔2008〕346 号		1,624,607.00
杭州市财政局		6 英寸增强型吸杂硅片技改项目资助资金			杭财企〔2009〕1404 号		1,320,000.00
杭州市滨江区财政局		高效低衰减光伏电池掺镓单晶硅片			杭科计〔2009〕253 号		1,007,368.45
杭州市滨江区财政局		房租补贴			—		950,000.00
杭州高新区发改局		2010 年财政资助奖励			区发改〔2010〕70 号		600,000.00
杭州市财政局		2009 年度杭州市企业技术中心财政资助 资金			杭财企[2009] 154 号		600,000.00
杭州市财政局		2009 年度第二批杭州市信息服务业奖励 资金			杭财企[2009] 1365 号		300,000.00
杭州高新区（滨江）外经贸局		2009 年度“非常之策”自营出口增量补贴 资金			高新（滨）外经[2010] 46 号		280,300.00
杭州高新区发改局		全国有色金属技术标准优秀奖励			半材标秘〔2010〕5 号		200,000.00
杭州高新区（滨江）发改局		杭州市第二批工业信息化应用项目资助 资金			区发改[2010] 69 号		121,900.00
杭州高新区（滨江）发改局		杭州市第二批工业信息化应用项目资助 资金			杭财企[2010] 901 号		121,900.00
杭州高新区科技局		网新机电节能环保高新技术研发补贴款			杭科计[2010] 190 号		100,000.00
杭州高新区科技局		网新机电节能环保高新技术研发补贴款			区科技[2010] 22 号		100,000.00
杭州市财政局等		2009 年度杭州市服务业先进企业奖励款 等			杭财企[2010] 927 号等		92,967.00

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小 计 7,419,042.45

10. 营业外支出

10. 营业外支出
项 目	本期数	上年同期数	记入本期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计	102,360.04	137,163.82	102,360.04
其中：固定资产处置损失	102,360.04	137,163.82	102,360.04
无形资产转销损失		2,448,093.15
捐赠支出	502,000.00	2,436,468.00	502,000.00
水利建设专项资金	-158,432.31[注]	279,534.60	-158,432.31
其 他	812.80	4,687.21	812.80
合 计	446,740.53	5,305,946.78	446,740.53

注：系本期减免退回数大于计缴数所致。

11. 所得税费用

11. 所得税费用
项 目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	10,408,560.92	13,862,782.37
递延所得税调整	4,639,479.23	-4,548,740.27
合 计	15,048,040.15	9,314,042.10

12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	53,698,734.42
非经常性损益	B	10,098,732.94
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	43,600,001.48
期初股份总数	D	279,048,108
报告期月份数	E	12
发行在外的普通股加权平均数	F=D	279,048,108
基本每股收益	G=A/F	0.19
扣除非经常损益基本每股收益	H=C/F	0.16

(2) 稀释每股收益的计算过程

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稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

13. 其他综合收益

13. 其他综合收益
项 目	本期数	上年同期数
外币财务报表折算差额	-3,467,703.96	-171,871.68
小 计	-3,467,703.96	-171,871.68
购买子公司少数股权所产生的 直接记入所有者权益的利得	1,238,623.16
小 计	1,238,623.16
股权分置改革费用		-4,738,000.00
小 计		-4,738,000.00
捐赠利得		883,058.82
减：所得税影响数		132,458.82
小 计		750,600.00
合 计	-2,229,080.80	-4,159,271.68

(三) 合并现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
收回大额保证金	34,009,118.09
保证金存款减少额	13,164,710.74
政府补助收入	7,201,674.00
其 他	6,741,576.08
合 计	61,117,078.91

2．支付其他与经营活动有关的现金

2．支付其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
支付大额保证金	28,150,791.78
保证金存款增加额	5,037,900.19
付现的期间费用等	77,683,116.49
合 计	110,871,808.46

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3．收到其他与投资活动有关的现金

3．收到其他与投资活动有关的现金
项 目	本期数
收回资金拆借款	11,242,459.15
银行存款利息收入	1,595,781.33
资金拆借利息收入	19,275.68
合 计	12,857,516.16

4．支付其他与投资活动有关的现金

4．支付其他与投资活动有关的现金
项 目	本期数
支付资金拆借款	8,806,500.00
合 计	8,806,500.00

5．收到其他与筹资活动有关的现金

5．收到其他与筹资活动有关的现金
项 目	本期数
为开立银行信用证而质押的银行存款转回	5,360,137.00
收到资金拆借款	5,000,000.00
合 计	10,360,137.00

6．支付其他与筹资活动有关的现金

6．支付其他与筹资活动有关的现金
项 目	本期数
为开立银行信用证而质押的银行存款	33,600,000.00
合 计	33,600,000.00

7. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	54,172,616.92	94,170,700.09
加：资产减值准备	-28,080,635.93	32,303,512.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	11,543,117.66	10,149,298.55

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无形资产摊销		27,871,662.02	27,871,662.02	7,342,051.67
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”号填列)		-249,404.25		1,550,104.04
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)		184,710.89		-509,426.96
财务费用(收益以“－”号填列)		30,926,272.43		4,095,007.77
投资损失(收益以“－”号填列)		-532,143.65		8,421,552.95
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)		4,639,479.23		-4,548,740.27
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)		-22,828,966.21		381,313.30
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)		118,927,178.31		-231,007,140.90
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)		-253,690,879.02		-70,287,774.11
其 他
经营活动产生的现金流量净额		-57,116,991.60		-147,939,541.68
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额		198,832,281.47		261,010,169.29
减：现金的期初余额		261,010,169.29		352,540,486.49
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-62,177,887.82		-91,530,317.20
(2) 现金和现金等价物的构成
项 目		期末数		期初数
1) 现金		198,832,281.47		261,010,169.29
其中：库存现金		569,030.98		904,622.85
可随时用于支付的银行存款		198,263,250.49		260,105,546.44
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资

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3) 期末现金及现金等价物余额

198,832,281.47 261,010,169.29

• (3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明

货币资金期末数包括已被质押的定期存款33,600,000.00 元和受协议限制使用的保证金存款 45,987,960.18 元，合计79,587,960.18 元。该些货币资金因不可随时用于支付，故未被确定为“现金及 现金等价物”。

六、关联方及关联交易

(一) 关联方

1. 母公司

1. 母公司	1. 母公司
母公司名称		关联关系		企业类型		注册地		法人代表		业务性质
浙江浙大网新集团有限公司		母公司		有限责任公司		浙江省		赵建		软件业
（续上表）
母公司名称	注册资本		持股比例		表决权比例		最终控制方		组织机构代码
浙江浙大网新 集团有限公司	33,702.60 万元		59.09%[注]		59.09%[注]		浙江大学		72912180-0

• 注：浙江浙大网新集团有限公司通过下属公司间接持有本公司的59.09%股权。

• 子公司情况详见本财务报表附注四（一）之说明。

• 其他关联方

3. 其他关联方
关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
浙江浙大圆正集团有限公司	股东，母公司之实际控制人
		70420350-0
浙大网新科技股份有限公司	股东，同一母公司
		14300267-9
快威科技集团有限公司	浙大网新科技股份有限公司之子公司
		70422078-1
浙江浙大网新众合机电集团有限公司	同一实际控制人
		78965590-0
浙江易邦置业有限公司	同一实际控制人
		74737880-2
浙江众合进出口有限公司	同一实际控制人
		79096347-6
浙江浙大圆正机电有限公司	同一实际控制人
		14305477-8
浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	同一母公司
		78290909-0
江西省投资网新机电工程有限公司	母公司之联营企业
		78145805-6
网新创新研究开发有限公司	参股企业，同一母公司
		55139450-1
杭州杭鑫电子工业有限公司	原联营企业
		60913196-7

(二) 关联交易

1. 采购商品及接受劳务

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关联方名称	类 型	内 容	定价方式	本期数		上期同期数	上期同期数
				金 额	占比(%)	金 额	占比(%)
浙江浙大圆正机电有 限公司	购买货物	备品备件	市场价			73,786.32	0.01
快威科技集团有限公 司	购买货物	机电设备	市场价	434,889.85	0.19	33,488,253.78	15.86
浙大网新科技股份有 限公司	购买货物	机电设备	市场价	11,596,211.61	4.95
合 计				12,031,101.46		33,562,040.10

2. 销售商品及提供劳务

关联方名称	类 型	内 容	定价方式	本期数		上期同期数	上期同期数
				金 额	占比(%)	金 额	占比(%)
江西省投资网新 机电工程有限公 司	提供劳务	设计服务	市场价	13,847,000.00	2.28
杭州杭鑫电子 工业有限公司	销售货物	单晶硅 及其制品	市场价	4,909,117.27	3.44	6,295,659.57	6.15
浙江大学	销售货物	单晶硅 及其制品	市场价	46,384.62	0.03
合 计				18,802,501.89		6,295,659.57

3. 脱硫环保合同分包结算额

关联方名称	定价方式	定价方式	定价方式	定价方式	本期数	本期数		上年同期数	上年同期数	上年同期数
					金 额		占比(%)	金 额		占比(%)
浙大网新科技 股份有限公司	分包金额按中标金额扣除项目前 期费用等后确定							4,073,975.25		0.48
小 计								4,073,975.25
4. 轨道交通合同分包结算额
关联方名称	定价方式				本期数			上年同期数
					金 额		占比(%)	金 额		占比(%)
浙江浙大网新 集团有限公司	分包金额按中标金额扣除项目 前期费用等后确定				286,090,994.97		95.95	259,040,941.46		100.00
小 计					286,090,994.97			259,040,941.46
5. 委托及受托研发
关联方名称 浙江大学 网新创新研究开 发有限公司		交易类型	开发项目			协议金额		本期收付 金额	累计收付 金额
		委托开发支 出	轨道交通微机联锁系统			2,000 万元		1,000 万元	1,500 万元
			ACC 系统分析设计技术			300 万元		120 万元	120 万元
		受托开发收 入	智能电网太阳能储能控制器			295 万元		295 万元	295 万元

1. 关联担保

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第 131 页 共 147 页

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截至2010 年12 月31 日止，尚处于有效期内的关联担保情况如下表：

担保方	被担保方	担保业务	担保余额	担保起始日	担保到期日	备注
本公司	浙江浙大网新机电工 程有限公司	银行借款	20,000,000.00	2010-09-02	2011-03-02	[注1]
		银行承兑汇票	4,686,124.64	2010-07-21	2011-01-21
		银行承兑汇票	33,529,712.11	2010-08-19	2011-06-21
		银行承兑汇票	25,368,147.55	2010-11-18	2011-06-28
		银行借款	30,000,000.00	2010-10-19	2011-04-19
		银行借款	40,000,000.00	2010-12-03	2011-06-03
		银行承兑汇票	2,248,904.34	2010-07-12	2011-03-09	[注2]
		银行承兑汇票	4,873,624.00	2010-07-01	2011-03-29	[注3]
	浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司	银行借款	95,000,000.00	2010-02-26	2011-09-07
		银行承兑汇票	30,885,753.76	2010-08-05	2011-06-28
		银行承兑汇票	11,425,559.71	2010-12-30	2011-6-30	[注4]
		银行承兑汇票	2,047,988.19	2010-7-21	2011-3-30	[注5]
		银行保函	3,394,127.34	2010-09-27	2015-07-30
	杭州海纳半导体有限 公司	银行借款	USD 123,500.00	2010-02-11	2011-02-11	[注6]
		银行借款	USD 313,950.00	2010-01-06	2011-01-05
浙江浙大网新机 电工程有限公司	浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司	银行借款	5,000,000.00	2010-11-22	2011-11-11	[注7]
		银行借款	10,000,000.00	2010-11-29	2011-11-15	[注8]
		银行借款	USD 2,500,000.00	2010-11-29	2011-05-15
	杭州海纳半导体有限 公司	银行借款	10,000,000.00	2010-07-02	2011-06-30	[注9]
		银行借款	USD 477,360.00	2010-11-22	2011-04-06
	网新机电(香港)有限 公司	银行借款	USD4,500,000.00	2010-12-08	2011-06-08	[注10]
浙江浙大网新集团 有限公司	本公司	银行借款	30,000,000.00	2010-05-31	2011-03-11
		银行借款	30,000,000.00	2010-12-09	2011-12-09
		银行借款	20,000,000.00	2010-12-10	2011-12-10
		银行借款	100,000,000.00	2009-09-01	2014-08-25
浙大网新科技股 份有限公司		银行借款	20,000,000.00	2010-05-31	2011-05-30
		银行借款	20,000,000.00	2010-11-10	2011-11-09
浙江浙大网新众 合机电集团有限 公司	浙江浙大网新机电工 程有限公司	银行保函	8,190,000.00	2009-09-25	2011-12-30	[注11]
		银行保函	7,155,900.00	2009-11-06	2012-05-31

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银行保函 5,836,820.40 2009-11-19 2011-07-30

注1：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行支行履行债务提供保证担保，担 保主债权的最高限额为15,000 万元。

注2：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向上海浦东发展银行杭州分行履行债务提供保证担保， 担保主债权的最高限额为1,000 万元。

注3：本公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行西湖支行履行债务提供保证担保，担 保主债权的最高限额为10,000 万元。

注4：本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向上海浦东发展银行杭州高新支行履行债务 提供保证担保，担保主债权的最高余额为1,600 万元。

注5：本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中国银行杭州庆春支行履行债务提供保证 担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。

注6：本公司为杭州海纳半导体有限公司向中国银行杭州滨江支行履行债务提供保证担保，担保主债 权的最高余额为5,000 万元。

注7：浙江浙大网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中国工商银行杭 州解放路支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为3,000 万元。

注8：浙江浙大网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向华夏银行杭州信 义支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为3,000 万元。

注9：浙江浙大网新机电工程有限公司为杭州海纳半导体有限公司向中国农业银行杭州滨江支行履行 债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。

注10：浙江浙大网新机电工程有限公司以定期存款为网新机电(香港)有限公司向南洋商业银行杭州分 行履行债务提供质押担保。

注11：浙江浙大网新众合机电集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行履 行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为9,000 万元。

此外，杭州海纳半导体有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行西湖支行履行债务 提供保证担保，担保主债权的最高余额为5,000 万元。截至2010 年12 月31 日止，浙江浙大网新机电工 程有限公司在该担保合同项下的实际融资额为零元。

7. 共同投资

2010 年2 月，本公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江孟山环境技术 有限公司（已更名为浙江网新技术有限公司）共同投资设立了网新创新研究开发有限公司（简称创新公司）。 创新公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110000012665518 的企业法人营业执照。注册

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资本登记额为10,000 万元，由各股东以货币资金分期认缴。本公司应认缴出资1,500 万元，已认缴首期 资本750 万元。创新公司首期实收资本5,000 万元业经北京诚和会计师事务所验证，并由该所出具了《验 资报告》（诚和[2010]验字第015 号）。

8. 费用结算

8. 费用结算
关联方名称	交易内容	定价方式	本期数
浙江大学	房租费支出	协议价	396,000.00

(三) 关联方应收应付款项

1．应收关联方款项

		1．应收关联方款项	1．应收关联方款项
项目名称		关联方名称		期末数
				账面余额	坏账准备		账面余额
应收账款		浙江浙大网新集团有限公司		178,145,651.26	5,344,369.54		177,364,453.36
		浙大网新科技股份有限公司		64,486,656.81	12,436,784.09		100,696,116.91
		杭州杭鑫电子工业有限公司					2,437,633.30
		江西省投资网新机电工程有限公司		2,259,400.00	67,782.00
小 计				244,891,708.07	17,848,935.63		280,498,203.57
预付款项		浙江大学					5,000,000.00
		浙江众合进出口有限公司		121,293.74			100,031.76
		浙江浙大圆正机电有限公司		40,000.00
小 计				161,293.74			5,100,031.76
应收股利		杭州杭鑫电子工业有限公司					4,536,000.00
小 计							4,536,000.00
其他应收款		浙江浙大网新集团有限公司		39,980,456.39			51,113,981.04
		浙江浙大圆正集团有限公司					20,000.00
小	计			39,980,456.39			51,133,981.04
		2．应付关联方款项
	项目名称		关联方名称			期末数		期初数
	应付票据		快威科技集团有限公司					11,639,778.53
			浙大网新科技股份有限公司			2,047,646.73
	小 计					2,047,646.73		11,639,778.53
	应付账款		快威科技集团有限公司			4,377,648.12		22,435,926.70
			浙大网新科技股份有限公司			904,705.33

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小 计		5,282,353.45	22,435,926.70
预收账款	浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	1,050,000.00
小 计		1,050,000.00
其他应付款	浙江大学	1,518,000.00	1,122,000.00
	浙江浙大圆正集团有限公司		98,380.50
	浙江易邦置业有限公司		183,404.74
	快威科技集团有限公司		338,388.89
小 计		1,518,000.00	1,742,174.13

(四) 关键管理人员薪酬

报告期间	关键管理人员人数[注]	在本公司领取报酬人数	报酬总额（万元）
本期数	19	18	449.65
上年同期数	15	11	418.84

注：包括年度内新上任者和离任者。

七、或有事项

关联方互保事项详见本财务报表附注六（二）6 之说明。

八、承诺事项

(一) 收购房产

2005 年8 月，本公司和原实际控制人邱忠保签署承诺函，向航天通信控股集团股份有限公司（简称航 天通信）承诺如下：

本公司和邱忠保承诺在2006 年8 月1 日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限公司所购买的6 幢12 套别墅，收购价款为3,400 万元以上（3,400 万元加上与该房产有关的一切税费等）；届时，如本公 司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置，处置所得净价款如不到上述3,400 万元以 上的，不足部分由本公司和邱忠保予以补足，并承担连带责任。

该项承诺系邱忠保及其派驻高管违规所为，未经公司董事会审议。2007 年12 月，本公司成功实施了 破产重整，重组方（即深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司）承诺，对在破产 重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责 清偿，故该项承诺可能产生的或有损失将由重组方承担。

(二) 硅材料长协合同

根据杭州海纳半导体有限公司和德国瓦克化学公司签订的《供货协议》，自2011 年第三季度起至2017

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年止，杭州海纳半导体有限公司将向德国瓦克化学公司采购总额为2,550 万欧元的多晶硅。截至2010 年 12 月31 日止，杭州海纳半导体有限公司已预付材料款420 万欧元。

(三) 技术转让合同

根据浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司和安萨尔多美国国际有限公司（简称USSI）签订的《技 术转让协议》及其补充协议，USSI 向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司有限制地转让其专有ATS（列 车自动监控系统）和IC（基于微处理器的联锁控制）技术，转让总价为3,300 万美元。截至2010 年12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已预付技术转让费24,732,197.77 美元，账列预付款项。

(四) 表外融资

截至2010 年12 月31 日止，本公司及子公司向银行申请开立的尚处在有效期内的银行信用证余额和 银行保函余额如下表：

项 目	人民币金额	欧元金额	美元金额
银行信用证		2,207,432.39	1,156,011.72
银行保函	85,552,095.80	3,111,300.00
小 计	85,552,095.80	5,318,732.39	1,156,011.72

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

(一) 发行股票

经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司于2011 年2 月向六个认购对象非公开发行人 民币普通股22,290,000 股，每股面值1 元，每股发行价18.60 元，扣除发行费用后的实际募集资金净额 为396,994,000.00 元。其中，22,290,000.00 元作为新增注册资本认缴款记入“股本”，374,704,000.00 元作为股本溢价款记入“资本公积”。该次新增资本业经天健会计师事务所验证，并由该所出具了《验资 报告》（天健验〔2011〕42 号）。

(二) 子公司减资

因其他股东未按约定认缴出资400 万元，经股东会决议通过，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公 司之子公司北京网新众合轨道交通科技有限公司将注册资本由1,000 万元减至600 万元。该次减资业经北 京中会仁会计师事务所验证，并由该所出具了《验资报告》（京中会验字[2010]第320 号）。2011 年1 月 17 日，该子公司办妥工商变更登记手续。减资后，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司持有北京网新 众合轨道交通科技有限公司的100%股权。2011 年3 月30 日，其他股东缴入截至2010 年12 月31 日止的 按原注册资本比例（即40%）计算的应承担亏损147.43 万元。

(三) 对外投资

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2011 年1 月，本公司向参股企业网新创新研究开发有限公司（简称创新公司）认缴第二期资本750 万 元。该次新增资本业经北京诚和会计师事务所验证，并由该所出具了《验资报告》（诚和[2011]验字第005 号）。该次出资后，本公司向创新公司累计出资1,500 万元，已足额认缴出资额。

十、其他重要事项

(一) 对外投资

1．杭州海纳半导体有限公司

2010 年7 月，本公司按账面价值收购了杭州海纳半导体有限公司之工会委员会所持杭州海纳半导体有 限公司的3.45%股权。根据协议之约定，本公司业已支付股权转让款5,542,372.06 元，并于2010 年7 月 20 日办妥标的股权的工商过户手续。

2. 浙江网新钱江投资有限公司

2010 年5 月，浙江浙大网新机电工程有限公司按实际出资额收购了浙江浙大网新环境工程有限公司所 持浙江网新钱江投资有限公司的100%股权计4,000 万元出资额。同月，浙江浙大网新机电工程有限公司以 货币资金分两次向该公司增资3,880 万元。该两次新增资本业经浙江中瑞江南会计师事务所审验，并由该 所出具了两份《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2010]021 号、024 号）。

3. 浙江天靖投资有限公司

2010 年4 月，浙江浙大网新机电工程有限公司按实际出资额收购了浙江浙大网新环境工程有限公司所 持浙江天靖投资有限公司的90%股权计5,670 万元出资额。

(二) 股权转让

2010 年7 月，本公司将所持杭州杭鑫电子工业有限公司的45.36%股权转让给上海龙圣科技发展有限 公司。根据协议之约定，本公司业已收妥股权转让款2,657 万元，并于2010 年7 月23 日办妥标的股权的 工商过户手续。

(三) 注销清算

2010 年6 月，本公司将浙江海纳进出口贸易有限公司予以清算注销。为此，本公司及子公司杭州海纳 半导体有限公司转销股权投资成本1,000 万元及已计提的减值准备。

(四) 资产及权利质押

1．浙江浙大网新机电工程有限公司

被担保单位	质押物	质押权人	期末金额	担保业务	期末担保余额
网新机电(香港)有 限公司	定期存款	南洋商业银行杭州 分行	33,600,000.00	银行借款	USD4,500,000.00

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

浙江浙大网新机电 工程有限公司	保证金存款	建设银行西湖支行	USD57,600.00	银行信用证	USD57,600.00
	保证金存款	中国银行庆春支行	7,849,055.16	银行保函	7,849,055.16

• 2．浙江网新钱江投资有限公司

• (1) 浙江网新钱江投资有限公司以所拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营

• 权收益作质押，向中国建设银行浙江省分行取得借款8,100 万元。

• (2) 浙江网新钱江投资有限公司以所拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营

• 权收益作质押，向中国银行杭州市庆春支行分行取得借款10,100 万元。

• 3．浙江天靖投资有限公司

浙江天靖投资有限公司以所拥有的国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权收益作质押，向中国银 行杭州市庆春支行取得借款12,600 万元。

• (五) 经营租赁

• 根据浙江浙大网新机电工程有限公司与杭州富翔物业管理有限公司签订的相关《楼宇租赁合同》，

子公司浙江浙大网新机电工程有限公司将在以后期间将支付的房租费为303.03 万元。

1. 根据杭州海纳半导体有限公司和杭州凯和精工机械有限公司签订的《房屋租赁合同》，子公司杭

州海纳半导体有限公司在剩余期间将支付的租赁费453.40 万元。

(六) 以公允价值计量的资产和负债

项 目	期初数	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允 价值变动	本期计提 的减值	期末数
金融资产
1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产）
2. 衍生金融资产	109,884.80	-109,884.80
3. 可供出售金融资产
金融资产合计	109,884.80	-109,884.80
金融负债		-74,826.09			74,826.09

注：公允价值变动收益以“+”号列示, 公允价值变动损失以“-”号列示。

(七) 外币金融资产和外币金融负债

项目	期初数	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允 价值变动	本期计提 的减值	期末数
金融资产
1. 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金

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浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2010 年年度报告全文

148,335,949.65			4,078,357.39	163,134,253.74
148,335,949.65			4,078,357.39	163,134,253.74
55,763,407.67				77,852,814.24

十一、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收账款

2. (1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
		账面余额				坏账准备			账面余额		坏账准备
		金 额		比例(%)		金 额		比例(%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析 法组合		5,054,707.00		100.00		151,641.21		3.00	1,839,724.00	100.00	55,191.72	3.00
合 计		5,054,707.00		100.00		151,641.21		3.00	1,839,724.00	100.00	55,191.72	3.00
		2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
	账 龄		期末数							期初数
			账面余额				坏账准备		账面余额		坏账准备
			金 额		比例(%)				金 额	比例(%)
	1 年以内		5,054,707.00		100.00		151,641.21		1,839,724.00	100.00	55,191.72
	合 计		5,054,707.00		100.00		151,641.21		1,839,724.00	100.00	55,191.72

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 金额前5 名情况

(3) 金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账 龄	占比(%)
深圳深爱半导体有限公司	非关联方	5,054,707.00	1 年以内	100.00
小 计		5,054,707.00		100.00

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2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

		种 类	种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
				账面余额			坏账准备				账面余额					坏账准备
				金 额	比例(%)		金 额		比例(%)		金 额		比例(%)			金 额			比例(%)
		按组合计提坏账准备的其他应收款
		账龄分析 法组合		11,192,836.32	100.00		351,184.17		3.14		150,242.83		100.00			10,848.08			7.22
		合 计		11,192,836.32	100.00		351,184.17		3.14		150,242.83		100.00			10,848.08			7.22
		2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
		账 龄	期末数										期初数
			账面余额					坏账准备		账面余额								坏账准备
			金 额			比例(%)				金 额				比例(%)
	1 年以内		11,102,253.49			99.19		333,067.60		59,660.00				39.71				1,789.80
	1-2 年									90,582.83				60.29				9,058.28
	2-3 年		90,582.83			0.81		18,116.57
	合 计		11,192,836.32			100.00		351,184.17		150,242.83				100.00				10,848.08
	(2) (3)		无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 金额前5 名情况
	单位名称					与本公司关系			账面余额			账 龄			占比(%)			款项内容
	金华金西投资开发有限公司					非关联方			10,000,000.00			1 年以内			89.34			投标保证金
	成都地铁有限责任公司					非关联方			800,000.00			1 年以内			7.15			投标保证金
	永诚财产保险股份有限公司					非关联方			220,000.00			1 年以内			1.97			代垫款
	世贸中心酒店					非关联方			89,386.32			[注]			0.80			押金
	梁雯卓					非关联方			39,000.00			1 年以内			0.35			备用金
	小 计								11,148,386.32						99.61

注：1 年以内的账款为2,603.49 元，2-3 年的账款为86,782.83 元。

3. 长期股权投资

3. 长期股权投资
被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	本期增减变动	期末数
杭州海纳半导体有限公司	成本法	61,542,372.06	56,000,000.00	5,542,372.06	61,542,372.06

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杭州杭鑫电子工业有限公司	权益法	10,634,028.67	25,862,062.95	-25,862,062.95
浙江海纳进出口贸易有限公司	成本法	9,000,000.00	1,022,628.14	-1,022,628.14
浙江浙大网新机电工程有限公司	成本法	231,701,651.74	231,701,651.74		231,701,651.74
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限 公司	成本法	210,000,000.00	169,321,158.78		169,321,158.78
浙江华盟股份有限公司	成本法	390,000.00	390,000.00		390,000.00
网新创新研究开发有限公司	成本法	7,500,000.00		7,500,000.00	7,500,000.00
合 计		530,768,052.47	484,297,501.61	-13,842,319.03	470,455,182.58

(续上表)

(续上表)
被投资单位 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江海纳进出口贸易有限公司 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程有 限公司 浙江华盟股份有限公司 网新创新研究开发有限公司 合 计	持股 比例	表决权比 例	持股比例与表决权 比例不一致的说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期 现金红利
	100%	100%
	—	—
	—	—
	100%	100%
	100%	100%
	0.23%	0.23%
	15%	15%

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

1. 营业收入/营业成本
项 目	本期数	上年同期数
营业收入	7,174,758.30	3,061,016.14
其中：主营业务收入	5,986,155.90	1,572,413.68
其他业务收入	1,188,602.40	1,488,602.46
营业成本	6,102,658.35	1,705,279.90
其中：主营业务成本	5,962,955.55	1,565,577.10
其他业务成本	139,702.80	139,702.80

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收 入	成 本	收 入	成 本
半导体制造业	5,986,155.90	5,962,955.55	1,572,413.68	1,565,577.10

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小 计 5,986,155.90 5,962,955.55 1,572,413.68 1,565,577.10

• (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品、分业务）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
单晶硅及其制品	5,986,155.90	5,962,955.55	1,572,413.68	1,565,577.10
小 计	5,986,155.90	5,962,955.55	1,572,413.68	1,565,577.10

• (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售	5,986,155.90	5,962,955.55	1,572,413.68	1,565,577.10
小 计	5,986,155.90	5,962,955.55	1,572,413.68	1,565,577.10

(5) 前5 名客户情况

(5) 前5 名客户情况
客户名称	营业收入	占比(%)
深圳深爱半导体有限公司	5,986,155.90	100.00
小 计	5,986,155.90	100.00

1. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
长期股权投资处置收益	916,413.66
长期股权投资清算收益	-19,598.21
成本法核算的长期股权投资收益		14,482,500.00
权益法核算的长期股权投资收益	-208,476.61	-8,806,693.01
合 计	688,338.84	5,675,806.99

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
杭州海纳半导体有限公司		14,482,500.00	子公司在本期未作利润分配。
小 计		14,482,500.00

(3) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
杭州杭鑫电子工业有限公司	-208,476.61	-8,806,693.01	系受金融危机影响，参股企业杭

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			州杭鑫电子工业有限公司在上年 度产生较大亏损。
小 计	-208,476.61	-8,806,693.01

(4) 投资收益汇回重大限制的说明

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(三) 母公司现金流量表补充资料

(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-27,472,546.21	65,502,826.61
加：资产减值准备	436,785.58	30,267.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	576,365.67	507,512.83
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列)	-7,532.75	-28,780.00
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	14,478,703.63	6,567,324.40
投资损失(收益以“－”号填列)	-688,338.84	-5,675,806.99
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-14,343,224.01	1,702,362.94
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	6,385,427.63	-86,745,410.28
其 他
经营活动产生的现金流量净额	-20,634,359.30	-18,139,703.09
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	24,829,002.48	18,553,020.57

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减：现金的期初余额	18,553,020.57	21,763,051.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	6,275,981.91	-3,210,030.68

十二、其他补充资料

(一) 非经常性损益

(一) 非经常性损益
项 目	本期数
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1,165,817.91
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	7,419,042.45
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	106,557.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	-360,504.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,918,180.81
小 计	11,249,094.76
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	1,156,941.18
少数股东权益影响额(税后)	-6,579.36
归属于母公司股东的非经常性损益净额	10,098,732.94

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均 净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.30	0.19	0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	7.55	0.16	0.16

2. 加权平均净资产收益率的计算过程

2. 加权平均净资产收益率的计算过程
项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	53,698,734.42
非经常性损益	B	10,098,732.94
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	43,600,001.48
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	551,705,542.28

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其 他	外币报表折算差额	E	-3,467,703.96
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	F	6
	购买孙公司的少数股权所产生的直接计入所有者权益的利 得	G	1,238,623.16
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	8
报告期月份数		I	12
加权平均净资产		J[注]	577,646,806.28
加权平均净资产收益率		K=A/J	9.30%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率		L=C/J	7.55%

注：J=D+A/2+E×F/I+G×H/I

• (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
应收票据	110,497,258.74	39,012,874.55	183.23%	主要系以银行承兑汇票方式回笼的款项 增加。
预付账款	286,722,383.11	219,912,963.81	30.38%	主要系预付安萨尔多美国国际有限公司 的技术转让费和预付德国瓦克化学公司 的硅材料款增加。
长期股权投资	7,890,000.00	26,252,062.95	-69.95%	主要系本期转让了杭州杭鑫电子工业有 限公司的股权。
在建工程	189,486,478.43	257,113,963.15	-26.30%	主要系烟气脱硫特许经营权BOT 建设项 目投产转入无形资产。
无形资产	337,241,747.01	142,955,574.34	135.91%
开发支出	35,244,031.98	16,145,174.36	118.29%	主要系轨道交通业务的自主知识产权开 发投入增加。
短期借款	410,140,493.44	319,174,126.48	28.50%	主要系流动资金需求增加。
应付票据	142,286,313.50	222,155,540.55	-35.95%	主要系烟气脱硫机电工程业务量减少， 应付款相应减少。
应付账款	530,284,900.68	720,267,465.88	-26.38%
应付职工薪酬	24,869,486.63	19,562,085.48	27.13%	主要系员工数量增加和薪酬标准提高。
应交税费	-8,433,356.73	35,249,020.01	-123.93%	主要系因投资建设烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目，购入设备对应的进项税增 加。
其他应付款	41,221,407.19	30,767,779.65	33.98%	主要系保证金等增加。
长期借款	408,000,000.00	181,000,000.00	125.41%	主要系烟气脱硫特许经营权BOT 建设项 目所需资金增加。
未分配利润	-16,219,869.61	-69,918,604.03	—	主要系本期净利润增加。
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
财务费用	42,910,502.86	7,531,886.34	469.60%	主要系银行借款利息支出和汇兑损失增 加。
资产减值损失	-27,988,854.98	32,305,161.23	-186.64%	主要系烟气脱硫机电工程业务量减少， 应收款相应减少，坏账准备计提额也相 应减少。
投资收益	532,143.65	-8,421,552.95	—	主要系受金融危机影响，参股企业杭州

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				杭鑫电子工业有限公司在上年度产生较 大亏损。
营业外收入	11,033,368.04	102,223,122.58	-89.21%	主要系上年度实现债务重组收益9,500 万元。
营业外支出	446,740.53	5,305,946.78	-91.58%	主要系无形资产转销损失和捐赠支出减 少。
所得税费用	15,048,040.15	9,314,042.10	61.56%	主要系递延所得税费用增加。

浙江众合机电股份有限公司 2011 年4 月25 日

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第十一节 备查文件

• 一、载有董事长陈均先生亲笔签署的年度报告正本。

• 二、载有董事长陈均先生、总裁姚志邦先生、财务总监江向阳女士亲笔签字并盖章的财务报表。

• 三、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。

• 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：陈 均

（签名）：

浙江众合机电股份有限公司 二 0 一一年四月二十五日

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