UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2008

Apr 30, 2009

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

证券代码：000925 证券简称：ST 海纳 公告编号：定 2009-001

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。

1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
陈均	公务	赵建
潘丽春	公务	赵建
黄绍嘉	公务	朱国英

1.4 公司本报告期财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见 的审计报告。

1.5 公司负责人陈均、主管会计工作负责人姚志邦及会计机构负责人（会计主管人员）江向阳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	SST海纳
股票代码	000925
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
注册地址的邮政编码	310053
办公地址	杭州市曙光路122号世贸中心A座505室
办公地址的邮政编码	310007
公司国际互联网网址	www.000925.net
电子信箱	000925@000925.net

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李军	葛姜新
联系地址	杭州市曙光路122号世贸中心A座505室	杭州市曙光路122号世贸中心A座505室
电话	0571-87959003	0571-87959026
传真	0571-87959026	0571-87959026

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电子信箱 lijun@000925.net gejiangxin@000925.net

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
营业收入	93,986,269.06	133,264,439.01	-29.47%	127,358,334.42
利润总额	22,073,134.49	398,723,500.79	-94.46%	22,790,384.74
归属于上市公司股东	21,589,104.29	391,050,950.05	-94.48%	11,812,879.42
的净利润
归属于上市公司股东	12,947,711.18	14,603,051.99	-11.34%	47,147,303.22
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金	10,657,826.91	36,933,985.11	-71.14%	17,135,354.60
流量净额
			本年末比上年末增减
	2008年末	2007年末		2006年末
			（％）
总资产	234,468,497.04	222,985,552.06	5.15%	222,959,569.88
所有者权益（或股东	124,541,429.16	102,952,324.87	20.97%	-288,098,625.18
权益）
股本	90,000,000.00	90,000,000.00	0.00%	90,000,000.00

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
基本每股收益（元/股）	0.24	4.35	-94.48%	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.24	4.35	-94.48%	0.13
扣除非经常性损益后的基本	0.14	0.16	-12.50%	0.52
每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%）	17.33%	379.84%	-362.51%
加权平均净资产收益率（%）	18.98%	0.00%	18.98%	0.00%
扣除非经常性损益后全面摊	10.40%	14.18%	-3.78%	0.00%
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权	11.38%	0.00%	11.38%	0.00%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.12	0.41	-70.73%	0.19
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2008年末	2007年末		2006年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	1.38	1.14	21.05%	-3.20
净资产（元/股）

注：1、截止公告披露日，本公司已完成了非公开发行股份购买资产及股权分置改革事宜，如按完成后股数计算，相关每 股指标变动为：每股收益0.15元/股 ；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.09元/股；每股经营活动产生的现金流量净额 0.08元/股。

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2、因本公司2007年和2006年的“加权平均净资产”为负数，因此本公司对“加权平均净资产收益率”和“扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率”的2007及2006年指标数未予计算。 2006 年末净资产为负数，因此对2006 年“全面摊薄净资产收益率”未予计算。 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-1,286,077.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	60,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	9,864,379.08
所得税影响额	2,585.92
少数股东权益影响额	505.30
合计	8,641,393.11	-

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、未上市流通股份	60,000,000	66.67%						60,000,000	66.67%
1、发起人股份	60,000,000	66.67%						60,000,000	66.67%
其中：国家持有股份	11,000,000	12.22%						11,000,000	12.22%
境内法人持有股	47,200,000	52.44%						47,200,000	52.44%
份
境外法人持有股
份
其他	1,800,000	2.00%						1,800,000	2.00%
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份	30,000,000	33.33%						30,000,000	33.33%
1、人民币普通股	30,000,000	33.33%						30,000,000	33.33%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	90,000,000	100.00%						90,000,000	100.00%

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2、截止公告披露日，公司完成了与股改同步实施的非公开发行股份购买资产事宜。由此引起的股份变动，执行对价及 非执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后变化如下：

股份类别	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
一、未上市流通股份
国有法人股	1,100	-1,100	0
其他境内法人股	4,720	-4,720	0
境内自然人股	180	-180
小计：	6,000	-6,000	0
二、有限售条件股份
国有法人股	0	+330	330
其他境内法人股	0	+9,908	+9,908
境内自然人持有股份	0	+54	54
小计：	0	+10,292	10,292
三、无限售条件股份
人民币普通股股	3,000	+660	3,660
小计：	3,000	+660	3,660
股份总数	9,000		13,952

说明：本次非公开发行股份购买资产的具体实施事宜，请参阅本公司公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。

4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表

单位：股

股东总数	9,876	9,876	9,876	9,876	9,876
前10名股东持股情况
					质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有非流通股数量
					量
海南皇冠假日滨海温泉酒店 有限公司	境内非国有法 人	24.00%	21,600,000	0	21,600,000
深圳市科铭实业有限公司	境内非国有法 人	19.79%	17,800,000	0	13,800,000
浙江大学企业集团控股有限 公司（现更名为：浙江浙大圆 正集团有限公司）	发起人国有法 人	10.00%	9,000,000	0	0
珠海经济特区溶信投资有限 公司（现更名为：深圳市瑞富 控股有限公司）	境内非国有法 人	8.67%	7,800,000	0	7,800,000
浙江省科技风险投资有限公 司	发起人国有法 人	2.22%	2,000,000	0	0
林文伟	境内自然人	0.71%	637,396	0	0
朱镇辉	境内自然人	0.62%	560,710	0	0
赵建	发起人自然人	0.50%	450,000	0	0
褚健	发起人自然人	0.50%	450,000	0	0
李立本	发起人自然人	0.50%	450,000	0	0
张锦心	发起人自然人	0.50%	450,000	0	0

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前10名流通股东持股情况	前10名流通股东持股情况	前10名流通股东持股情况	前10名流通股东持股情况
股东名称		持有流通股数量	股份种类
林文伟		637,396	人民币普通股
朱镇辉		560,710	人民币普通股
方建富		435,233	人民币普通股
俞海平		327,011	人民币普通股
徐克信		320,217	人民币普通股
成雪琴		280,000	人民币普通股
欧登洲		249,317	人民币普通股
孙跃琴		237,214	人民币普通股
成雪刚		230,056	人民币普通股
杭州余杭国叶投资有限公司		200,000	人民币普通股
	（1）前十名股东中，第一大股东与第四大股东为《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人； （2）前10名股东中，发起人国有法人股股东浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江 浙大圆正集团有限公司）与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人； （3）未知前10名流通股东中，是否为同一基金管理公司控制并存在关联关系；未知其它流通 股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东情况：

（1）大地投资基本情况：

2007 年 5 月 25 日（法院裁定送达），公司原第一大股东——海南皇冠持有的公司 2160 万股股份经海口市中级人民法院裁定以 股抵债给大地投资，股权变更手续完成后，大地投资持有公司 2160 万股股份（占公司总股本的 24%）,截止公告日，过户手 续已完成。 企业名称：深圳市大地投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室 法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产 品以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

大地投资成立于 2005 年 5 月 10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102831717《企业法人营业执照》。 （2）浙大圆正基本情况： 公司控股股东——大地投资的实际控制人是浙大圆正。浙大圆正直接持有公司 10%的股权，通过大地投资间接持有公司 24% 的股权，合计持有 34%的股权，系公司的第一大股东。 企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：杭州市玉古路 20 号

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主要办公地点：杭州市玉古路 20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、 销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材 料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系 统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、 限制的除外）。

浙大圆正成立于 1998 年 4 月 24 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001007034《企业法人营业执照》。 其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年 11 月 28 日，浙江大学企业集团 控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年 12 月 20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。 公司实际控制人情况：

（1）浙江浙大圆正集团有限公司基本情况详见如上阐述。

（2）浙江大学投资控股有限公司基本情况：

浙大圆正的股东为浙江大学投资控股有限公司（以下简称“浙大投控”），浙大投控系为公司的实际控制人。浙大投控是经教 育部批准，浙江大学出资设立，国有独资的资产经营公司。 浙大投控基本情况： 企业名称：浙江大学投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：褚健 注册资本：15,000 万元 注册号码：3300001011686

经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营、管理；经营性资产和股权的置换、转让；股权的收购、公司兼并和资产重组； 专利和专有技术等无形资产的投资、经营；成果转化、转让和资产托管；科技、经济、金融、文化的咨询、服务等。

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [397 x 414] intentionally omitted <==

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持股	年末持股		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
陈均	董事长	男	53	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
黄绍嘉	董事	男	37	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
朱国英	董事	女	51	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
赵建	董事	男	42	2007年10月 10日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是

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邱昕夕	董事	男	40	2007年10月 10日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
潘丽春	董事	女	40	2007年10月 10日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
杜归真	独立董事	女	44	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	3.51	否
刘晓松	独立董事	男	35	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	3.51	否
韩灵丽	独立董事	女	45	2006年06月 20日	2008年06月 23日	0	0	工作繁忙	2.05	否
王秋潮	独立董事	男	57	2008年06月 23日	2009年06月 20日	0	0	无	1.46	否
牟式宽	监事	男	53	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
吴晓农	监事	男	44	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	是
饶伟星	监事	男	37	2006年06月 20日	2009年06月 20日	0	0	无	19.88	否
姚志邦	总经理	男	53	2008年04月 23日	2009年06月 20日	0	0	无	34.00	否
傅建民	副总经理	男	47	2008年12月 01日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	否
李军	副总经理	男	40	2007年08月 15日	2009年06月 20日	0	0	无	28.00	否
李军	董事会秘书	男	40	2008年04月 23日	2009年06月 20日	0	0	无	0.00	否
江向阳	财务总监	女	36	2007年08月 15日	2009年06月 20日	0	0	无	20.00	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	112.41	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

			现场出席次 数	以通讯方式			是否连续两次
					委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
					数
				数			议
陈均	董事长	12	5	7	0	0	否
黄绍嘉	董事	12	2	7	3	0	否
朱国英	董事	12	5	7	0	0	否
赵建	董事	12	5	7	0	0	否
邱昕夕	董事	12	5	7	0	0	否
潘丽春	董事	12	4	7	1	0	否
杜归真	独立董事	12	4	7	1	0	否
韩灵丽	独立董事	5	5	0	0	0	否
王秋潮	独立董事	7	0	7	0	0	否
刘晓松	独立董事	12	5	7	0	0	否

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	12
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§ 6 董事会报告

6．1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、 制造、销售与技术服务等，业务单一。公司本部现未从事生产经营，只担负管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子 是公司目前的主要利润来源。

报告期内，公司连续三年财务报告非标保留事项等历史遗留问题也得到彻底解决。2007年度，经浙江天健东方会计师事 务所有限公司审计的财务报告显示实现净利润39105.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为1460.30万元。根据《股票上 市规则》第13.3.1 条第（八）款“中国证监会或本所认定的其他情形”的规定，经深交所审核，同意本公司股票交易将自 2008 年12 月25 日起撤销退市风险警示，撤销后实施其他特别处理，公司股票简称由“S*ST 海纳”变更为“SST海纳”。

同时公司取得了杭州市建设委员会颁发的建筑业企业机电设备安装专业承包叁级资质的证书。根据相关规定，公司可以 承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装等项 目；本公司及控股子公司杭州海纳被认定为浙江省级高新技术企业，认定有效期为3 年。

为了摆脱经营困境，实现可持续发展，2008 年公司在各级政府、省证监局和控股股东浙大圆正集团的关心与支持下， 公司于2008 年4 月启动资产重组。本公司拟以新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工程 有限公司100%股权。本次非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务与股 权分置改革相结合，同步实施。自2008 年4 月公司董事会、股东大会做出上述决议以来，公司积极推进上述重组事项的进 程。截止公告披露日，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。

报告期内实现营业收入9,398.63 万元，比上年同期下降29.47%；主营业务利润1,343.48 万元，比上年同期下降42.32%； 利润总额2,207.31 万元，比上年同期下降94.46%；归属于上市公司股东的净利润2,158.91 万元，比上年同期下降94.48%。 （单位：万元 币种：人民币）

项 目	2008 年度	2007 年度	同比增减变动 情况（%）	变动的主要影响因素
营业收入	9,398.63	13,326.44	-29.47	下属子公司杭州海纳多晶硅紧 张，开工不足
营业利润	1,343.48	2,329.03	-42.32	主要为营业收入下降，引起毛利 下降
利润总额	2,207.31	39,872.35	-94.46	主要为07 年实施破产重整，转回 巨额预计负债及取得债务重组收 益等非经常性损益。
归属上市公司股东净利 润	2,158.91	39,105.09	-94.48	同上
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润	1,294.77	1,460.31	-11.38	下属子公司杭州海纳多晶硅紧 张，开工不足，销售毛利下降
经营活动产生的现金流 量净额	1,065.78	3,693.40	-71.14	主要为本年子公司杭州海纳销售 收入下降，货款回笼下降
所有者权益（或股东权 益）	12,454.14	10,295.23	20.97	本期实现盈利
基本每股收益	0.24	4.35	-94.48	主要为07 年实施破产重整，转回 巨额预计负债及取得债务重组收 益等非经常性损益。

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	17.33%	17.33%	379.84%	379.84%		-362.51	同上	同上
	2、报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明
	项目	2008年度		占总资产 的比重 （%）		2007年度		占总资产 的比重 （%）	同比增减 变动（%）	变动的主要原因
	应收票据	2,658.60		11.34		3,780.34		16.95	-5.61	子公司杭州海纳销 售下降，应收款项同 时下降
	应收账款	1,817.51		7.75%		1,755.56		7.87%	-0.12
	预付账款	1,811.14		7.72		967.79		4.34	3.38	根据多晶硅长期采 购合约，预付部分货 款
	存货	4,692.75		20.01		4,751.55		21.31	-1.3	本年库存商品降低
	长期股权投 资	3,505.88		14.95		3,431.53		15.39	-0.44	联营公司杭鑫电子盈 利
	投资性房地 产	403.96		1.72					1.72	本期公司将位于滨江 区6号楼办公楼出租， 按房产账面价值由固 定资产转列至投资性 房地产科目
	其他非流动 资产	500.00		2.13					2.13	为子公司杭州海纳的 一年以上委托贷款
	固定资产	3,563.70		15.20		3,165.03		14.19	1.01	子公司杭州海纳本年 购入磨片机及新厂房 改建完成
	在建工程					290.73		1.30	-1.3	子公司杭州海纳新厂 区改建完成
	应交税费	-261.33		-1.11		370.88		1.66	2.77	本期期末购入原料较 多，进项税额较大

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、 衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计 量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置 成本计量。

3、公司费用财务数据变动情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币）

项目	2008年度	2007年度	同比增减变 动（%）	变动的主要原因
营业费用	83.06	118.32	-29.80	销售收入下降，相关费用同 时下降
管理费用	2,035.95	2,966.28	-31.36	上年公司破产重整，中介费 用、差旅费及办公费用较 高，本年下降
财务费用	85.43	11.75	626.06	本年受汇率波动影响产生 汇兑损失增加
所得税	-3.81	709.11	-100.53	子公司杭州海纳半导体有限 公司本期实现的利润总额大 幅减少，以及该子公司2007 年度所得税汇算清缴差异额

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

冲减了本期所得税费用所致。

4、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明

（单位：万元 币种：人民币）

项目	2008年度	2007年度	同比增减变动 （%）	变动的主要原因
经营活动产生的现 金流量净额	1,065.78	3,693.40	-71.14	主要为子公司杭州海纳本 期销售收入下降，货款回笼 下降
投资活动产生的现 金流量净额	-1,623.42	-1,285.12	26.32	主要为本期向杭鑫电子委 托贷款800万元整
筹资活动产生的现 金流量净额	-80.04	-32.53	146.05	本期向少数股东分配股利 80.04万元
现金及现金等价物 净增加额	-637.68	2,375.75	-126.84	主要为子公司杭州海纳本 期销售收入下降，货款回笼 下降

5、存货跌价准备计提情况

报告期末，基于审慎的财务策略，公司针对三年以上、已无使用价值的残次存货计提全额存货跌价准备，本期针对部分 残次存货进行了处置，转回部分跌价准备，详细情况如下：

单位：万元

							单位：
序号	项目	2季度计提提 跌价准备	3 季度计提 提跌价准备	4 季度补充 计提跌价准	08 年合计计 提跌价准备	影响净 利润	影响归属于 母公司所有 者的净利润
1	原材料	-1.09			-1.09	1.09	1.09

未来随着市场的变化，公司将进一步对存货减值风险予以持续的审视和评估。

• 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币）

公司名称	主营业务	总资产	净资产	主营业务收入	净利润	注册资本	股权比 例 %
杭州海纳半 导体有限公 司	技术开发、技术服务、技术 咨询、成果转让；单晶硅及 其制品，半导体元器件；组 织生产、批发、零售；其他。	16,422.46	15,965.78	9,026.90	1,425.20	5,800	96.55
浙江海纳进 出口贸易有 限公司	经营进出口业务（国家法律 法规禁止或限止的除外）； 电子元器件、电子材料，针 纺织品，通讯设备（不含无 线），化工产品（不含危险 品），金属材料，建筑材料 的销售	109.61	109.10	0.00	-4.53	1,000	90
杭州杭鑫电 子工业有限 公司	各类管芯、二极管、电子元 器件及相关材料和半导体 专用设备、工具、模具制造。	14,087.11	7,620.52	14,815.34	1,201.47	USD190.00	45.36

注：

• （1）杭州海纳是公司的主要经营实体和利润来源。 （单位：万元 币种：人民币）

公司名称	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润	净 利 润
杭州海纳	9,026.90	6,155.95	3,050.95	1,425.20

• （2）浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，2007 年2 月该公司已被浙江省工商局吊销营业执照。经

• 公司第三届董事会二十三次会议决议，决定对浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。目前清算手续正在办理之中。 对公司未来发展的展望

• 1、公司面临的市场竞争格局

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

（1）公司的竞争优势

①技术优势：公司长期从事研磨片产品制造，在这单一产品的生产中，有着独特的技术优势。如电阻率均匀性的控制、 硅单晶缺陷控制、线切割技术、硅片清洗技术等，这些技术都是在长期生产过程中逐步改进和提高的。技术上依托浙江大学 半导体材料研究所和硅材料科学国家重点实验室，在高纯硅材料技术、氮气氛单晶硅、单晶硅电学特性测量方面取得了重大 科研成果。2007年8月公司进入由国家发改委、信息产业部、海关总署和国家税务总局联合审核认定的第一批国家鼓励的集 成电路企业名单。2008年5月，瑞士SGS公司对ISO9001：2000质量管理体系进行了重新评定认证，体系没有不符合项发生， 质量管理体系运行正常。2008年8月，开始导入ISO14001：2004环境管理体系，目前已进入推行阶段。2009年上半年可以完 成认证，将有效提高公司的质量和环境保证，提高公司的竞争能力。

②人员优势：公司有大批青年员工有着5——10年的本职经验，凭着满腔热情为公司发展努力奋斗。这些年青人是公 司生产和技术的支撑，也是公司新技术、新工艺的最前锋。

③客户优势：公司与客户、供应商都有长期的合作关系，这样可以使公司的学习成本降至最低，大大减少了相互之间 的质量成本，公司与客户、供应商之间配合也越来越默契，相互之间信任度增加。

④品牌优势：公司在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都 有自己的独到之处。公司一直执行严格的质量内部控制程序，运用高品质的原材料生产高品质的硅片，满足顾客的各种要求。

⑤规模化生产优势：公司现有生产能力为硅单晶70顿/年，硅研磨片600万片/年，已体现出一定的规模优势。

⑥法人治理优势：2008年是公司继破产重整完成后继续推进资产重组的一年。面对急剧变化的外部经营环境，公司上下 一心，主动求变，在法人治理方面不断向规范化迈进，加强管理、优化流程、提高效能，实现了公司股票交易撤销退市风险 警示的摘除；在做大做强方面，截止公告披露日资产重组工作已全面完成。

（2）公司的竞争劣势分析：

①全球金融危机对行业的影响

公司从事的半导体硅材料行业受国家经济政策、经济周期影响明显。全球经济危机对实体经济的影响正休克式影响半导 体产业，目前下游产业从2008 年11 月开始产能下降至常量的30%左右，从而影响公司面对的市场总量，对企业的增长带来 更严峻的考验。

②原材料长期供应不足导致市场份额下降

多晶硅是半导体业务的主要原材料，其生产被国际上为数不多的几家寡头垄断。近几年由于太阳能电池行业的超常发展， 抢占了多晶硅资源，导致全球多晶硅供应严重不足，价格连年翻涨。2007 年下半年开始，公司没有计划价多晶硅供应，为 避免亏损，公司被迫降低产能，从而使产品销售下降，同类产品市场份额下降。2008 年11 月以来，随着全球金融危机的影 响，多晶硅市场供应和价格均有所缓和。

③生产分散、管理与成本控制困难

因浙江大学《关于校内企业必须全部迁出学校》的要求，在学校要求和企业自身发展等因素下，至2008 年8 月，硅片 加工部和品质保证部已搬至新厂房；单晶硅制造部暂留在浙江大学校内。厂区分两处，整条完整的流水线被切成两部门，两 套动力和水电气系统势必给生产管理、工艺控制、生产调度、质量控制和人员安排带来一系列问题，必然增加了直接费用和 管理费用。

④客户相对集中

目前，杭州海纳的客户主要集中在杭鑫电子、深圳深爱、无锡华晶等；杭鑫电子的客户主要集中在无锡华晶、深圳深爱、 上海丽正等。公司销售对大客户具有一定的依赖性，存在一定的风险。

⑤竞争威胁

杭州海纳生产的硅研磨片国内主要厂家有杭州海纳、万向硅峰、有研硅谷、天津环欧、宁波立立等，各个厂家都有自己 固定的客户群。近几年，因多晶硅原材料紧张导致公司退出一部分硅片市场，使竞争对手份额增加。另外，普通二极管硅片 市场由于一些器件厂家质量要求不高，使得太阳能硅片厂家有机会提供一些硅片给器件厂家。随着太阳能电池产业的降温， 那些有着庞大生产能力的太阳能电池用硅片的单晶制造厂中必然有部分企业会进入半导体材料市场，到时将会展开激烈的价 格战。所有这些都将对杭州海纳的市场带来冲击，影响杭州海纳的行业竞争力。

杭鑫电子主营半导体分立器件，系杭州海纳的下游产业，由于“飞天系”股东的影响，近几年杭鑫电子的设备更新和新 产品研发投入严重不足。曾是研磨硅片主要供应商的杭州海纳因自身原料短缺，基本停止了向杭鑫电子供货，从而导致杭鑫 电子的原材料品质受影响。另外由于杭鑫电子主产品扩散片一般用于低端的二极管和三极管，因产品进入门槛低，大量中小 企业以低价格的竞争冲击导致利润空间被大幅度压缩，在市场中的竞争能力将大大下降。

⑥管理与技术人员流失的影响。

人才是企业的立身之本，由于“飞天系”股东对公司的侵蚀和对半导体产业缺乏真实长远可持续的发展规划和投入实施， 导致大批技术和经营管理人才从杭州海纳和杭鑫电子流失，2008年虽有部分人才的引进，但对公司发展的负面影响还是存在。 2、 行业发展的趋势

（1）控股子公司杭州海纳属半导体硅材料行业。近几年，随着太阳能光伏产业迅速发展，造就了一大批供应太阳能 电池用硅片的单晶厂。这些单晶厂的规模是半导体行业单晶厂的几十倍，这些单晶厂的扩张鲸吞了有限的多晶硅资源，哄抬 了多晶硅的价格，使得杭州海纳这样的半导体厂因多晶硅紧缺指使生产受到严重制约。另一方面，随着太阳能电池市场回落， 这些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然会把部分产能转到半导体上来，挤兑半导体市场，造成半导体材料市场、特 别是研磨硅片市场的严重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者，经营会举步维艰。

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

（2）联营企业杭鑫电子属半导体器件行业，系控股子公司杭州海纳的下游产业。近几年，由于上游材料半导体硅片价 格的大幅攀升，加之产品更新既少又慢，发展前景不容乐观。杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性产品，进入门槛低，市 场需求已基本饱和，成本在业内相对透明，业内较多私营小企业不断用低价格、低质量产品冲击市场，造成该产品市场价格 紊乱，利润空间被大幅压缩。

（3）公司将通过资产重组，恢复企业信誉，恢复融资功能，并且在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资 源支持，盈利能力预计将会有所提升。

①为海纳半导体产业带来了新的发展空间

公司因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒 临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导体业务的发展。在破产重整完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公 司的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下，利用公司对其的信用支持， 打通自身的银行融资渠道，设备的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势，引进人才， 增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定的发展将成为可能。

②改善了公司的主营业务

公司恢复了信用，具备了新的融资功能，为优质资产的注入提供了新的资源舞台，不但可以在资金、担保、人才、技 术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并产业发展所需资产，增强公司竞 争力。

3、 未来公司发展机遇和挑战

2009 年，半导体产业的发展仍是机遇与挑战并存。

①精心策划、精心管理、精心运作，充分发挥杭州海纳的技术优势和品质优势，努力恢复节能灯用硅材料市场份额，开 拓特种二极管用硅材料市场。

②充分利用现有技术、设备、原材料等条件进行业务扩充，加大新产品、新工艺和新技术的开发力度，努力提高附加值 高的小直径抛光硅片产量，增加获利能力。

③以掺镓太阳能单晶硅片技术作为契机，将高端太阳能单晶硅材料的应用开发作为新的发展方向。

④进一步强化全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，同时强化成本、费用及现金流的管理，严控资本项 下支出及应收帐款和存货，防范经营风险；

⑤强调自主创新，鼓励创新文化。继续加强研发力量、加大研发投入，使研发贴近市场，确保公司在此轮经济危机中竞 争力的不断提升，并为经济复苏后的增长打下坚实基础；

⑥进一步完善内部治理，建立科学的内控制度及内控体系，积极防范风险。继续加大内审内控力度，建立反商业贿赂的 长效机制。

4、2009 年公司经营计划

2009 年4 月，随着公司重大资产重组完成，主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排为主营业务范围， 随着轨道交通业务将以合规的方式注入，公司将形成节能减排和轨道交通为主业的大机电产业领域。

（1） 半导体节能材料

以恢复产能、提高市场份额为目标。随着多晶硅原材料供应瓶颈的缓解，公司将充分发挥自身在研磨硅片领域的品质 优势，恢复产能，提高在节能灯用硅材料领域的市场份额，开拓特种二级管用硅片的市场，同时在小尺寸抛光材料等领域寻 求新的增长点，销售额不变价同比增加20%以上。

（2） 脱硫减排

脱硫减排业务是本次资产重组注入的主要资产，公司将在原有产业基础上，以转变经营模式，努力开拓国际市场为目 标，不断提升该资产的可持续盈利能力和竞争优势。由于国内市场竞争加剧，公司将在加强研发投入，不断掌握和推出新型 减排技术和装备的同时，继续参与国内市场竞争，保持相应的市场份额；通过已有的BOT 项目的实施，总结这一新颖经营模 式的经验，以指导今后的市场开拓；同时继续努力开拓国际市场，力争2010 年开始，国外市场合同额稳定大于国内市场， 不断提升和保障盈利能力。

（3） 轨道交通

本次重大资产重组完成后，将组织专门班子，以合规的方式将原属于网新集团的轨道交通业务和资产注入本公司，一 方面将继续保持每年10 亿左右的市场份额，另一方面也将加大研发人力和财力的投入，通过消化吸收和自我创新，提升公 司在技术和装备等方面提供竞争优势，为公司的持续发展创造条件。

5、公司实现未来发展战略的资金需求等情况。

随着本次重大资产重组的全面完成，公司将形成以节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。公司的经 营额也将从目前的1 亿元人民币左右迅速发展为超过10 亿元人民币。公司在日常经营和研发投入方面会有较大的资金需求。

公司发展所需资金，一方面来源于公司的自有资金和银行贷款资金，另一方面也可以通过公开或非公开发行股票的方 式募集资金。

6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素与对策。

（1）经济危机的影响

全球经济危机的影响直接冲击了全球的实体经济：

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

a、2008 年10 月以后，全球半导体市场受到重大影响，本公司下游相关企业的采购量急剧下降至常量的30%左右， 2009 年一季度回升仍不明显，且危机持续的时间仍不确定，因此可能对公司的发展带来负面冲击。

对策：利用多晶硅原料供应比以前充足的现状，充分发挥公司在节能材料用硅片领域的品质优势，快速恢复产能， 提高自己的市场份额，加快新产品的开拓和市场化，转危为机。

b、由于经济下滑直接导致国内电力行业的亏损，从而也导致国内减排项目的实施和付款进度受到影响。

对策：加速技术研发和新减排装备的推出，提高自身的竞争优势，同时继续扩大境外市场开拓，保持可持续发展和 赢利能力。

（2）资金风险

随着公司业务的开拓，外部金融环境的变化，可能会造成公司毛利下降和应收账款的增加，使公司资金压力增大。 对策：技术进步和内部挖潜，全程物流优化以降低成本；优选用户，降低坏账风险；统一金融资源的配置，提高资 金的使用效率。

（3）汇率风险

公司主营业务均有可能涉及到境外采购、销售和结算事宜，汇率的波动可能会造成汇率风险，影响公司的赢利能力。 对策：采用多种金融产品避免汇率风险；境外分包合同采用的结算币种尽可能采用与主合同一致的货币币种等。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	营业利润率比上
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
				年增减（%）	年增减（%）	年增减（%）
半导体行业	9,398.63	6,259.87	33.40%	-29.47%	-24.27%	-4.57%
	主营业务分产品情况
单晶硅及其制品	9,026.90	6,155.90	31.80%	-31.71%	-25.52%	-5.67%

6.3 主营业务分地区情况

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	8,296.65	-27.79%
国外	730.24	-57.89%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计估计变更事项

经公司生产部门和技术部门对新增专用生产设备的技术、自然使用寿命等因素的评估及行业内专用设备的实际使用情况，认 为公司目前使用的新增专用生产设备实际使用能达到 10 年以上，公司原采用的折旧年限已不符合新增专用设备的实际。为更 准确的反映固定资产的折旧情况，符合企业会计准则和行业情况，公司董事会同意从 2008 年 10 月 1 日起，除原从国外进口 的二手专用设备继续采用原折旧政策外，公司新增专用生产设备的折旧年限由 5 年变更至 10 年。

（二）会计估计变更对公司的影响

该项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润 1,104,691.74 元，增加少数股 东损益 39,453.28 元。

①董事会关于会计估计变更合理性的说明

杭州海纳变更专用设备折旧年限年限符合固定资产的实际使用情况，符合《企业会计准则》和国家有关政策的规定及行业情 况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果， 提供更可靠、更准确的会计信息。

②独立董事意见

公司第三届董事会三名独立董事对上述会计估计变更事项发表独立意见如下：

公司对控股子公司杭州海纳半导体有限公司的专用生产设备使用年限进行会计估计的变更，是依据《企业会计准则》和其他 有关规定，并参照同行业情况进行的，符合固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的 折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。董事会对该事项的表 决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。

③监事会意见

2009 年 1 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了上述会计估计变更事项。对此，公司监事会发表意见如下： 公司对控股子公司杭州海纳半导体有限公司的专用生产设备使用年限进行会计估计的变更，是依据《企业会计准则》进行的， 符合有关规定和公司实际情况。

④注册会计师关于会计估计变更的说明

经 2009 年 1 月 9 日浙江海纳董事会三届二十一次会议决议通过，子公司杭州海纳半导体有限公司专用设备折旧年限由 5 年变 更为 10 年。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 7 号——会计政策及会计估计变更》的规定，该项会计估计 的变更日为 2008 年 10 月 1 日。此项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利 润 1,104,691.74 元，增加少数股东损益 39,453.28 元。

2008 年度，浙江海纳不存在会计政策变更事项和重要前期差错更正事项。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

1、根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2008 年度实现净利润 30,297,724.52 元，加上以前年度 未分配利润-353,475,735.48 元，年末可供股东分配的利润-323,178,101.96 元。

根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会拟定 2008 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。 上述利润分配预案需提交股东大会审议。

2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见

我们认为，关于公司 2008 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。

独立董事：杜归真、王秋潮、刘晓松 年 4 月 28 日

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

		合并报表中归属于母公司所有 者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者
	现金分红金额（含税）
			的净利润的比率
2007年	0.00	391,050,950.05	0.00%
2006年	0.00	11,812,879.42	0.00%
2005年	0.00	-664,312,357.21	0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
杭鑫电子	2008年04月09日	200.00	连带责任	2008/4/9-200 9/4/8	否	是
杭鑫电子	2008年04月09日	300.00	连带责任	2008/4/9-200 9/4/8	否	是
杭鑫电子	2008年04月11日	300.00	连带责任	2008/4/11-20 09/4/10	否	是
杭鑫电子	2008年04月11日	500.00	连带责任	2008/4/11-20 09/4/10	否	是
杭鑫电子	2008年06月05日	200.00	连带责任	2007/6/5-200 9/6/3	否	是
报告期内担保发生额合计		1,500.00
报告期末担保余额合计		1,500.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对子公司担保余额合计		0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		1,500.00
担保总额占公司净资产的比例		12.04%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保		0.00

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担	0.00
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额	0.00
上述三项担保金额合计	0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	被担保方目前经营状况良好，未有可能承担连带责任迹象。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
杭鑫电子	1,386.01	15.35%	61.44	10.85%
合计	1,386.01	15.35%	61.44	10.85%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
杭州杭鑫电子工业有限公司	802.16	800.28	0.00	0.00
深圳市大地投资发展有限公司	0.00	0.00	-344.29	6,850.00
浙江浙大网新教育发展有限公司	0.00	0.00	0.00	2,650.00
合计	802.16	800.28	-344.29	9,500.00

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。

7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

17

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

• 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

• 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2008 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责 的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重大决策及经济运行情况进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用， 现将 2008 年度监事会主要工作报告如下：

（一）监事会的工作情况

2008 年，公司监事会共召开了九次监事会，具体情况如下：

1、第三届监事会第十一次会议于 2008 年 2 月 28 日召开。会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度 报告及摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》、《关于计提长期投资 减值准备的议案》、《关于预计负债转回的议案》、《公司 2007 年度利润分配预案》、关于续聘公司财务审计机构的议案、《关于 对公司董事会就浙江天健会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的说明意见》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

2、第三届监事会第十二次会议于 2008 年 4 月 1 日召开。会议审议通过了《关于深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网 新教育发展有限公司豁免本公司债务的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》、《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》、 《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出 要约收购的议案》、《关于公司变更经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事会征集相关股东会议委托 投票权的议案》、《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易和股权分置改革的相关事宜》《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会 的议案》、《关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 3、第三届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 23 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》全文 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 4、第三届监事会第十四次会议于 2008 年 6 月 1 日召开。会议审议通过了《关于 2008 年预计发生日常关联交易的议案》、《关 于 2008 年与关联方进行互保事项的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 5、第三届监事会第十五次会议于 2008 年 8 月 15 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文》及其摘要、《关于 向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 6、第三届监事会第十六次会议于 2008 年 10 月 13 日召开。会议审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

18

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 7、第三届监事会第十七次会议于 2008 年 10 月 16 日召开。会议审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 8、第三届监事会第十八次会议于 2008 年 10 月 30 日召开。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 9、第三届监事会第十九次会议于 2008 年 11 月 13 日召开。会议审议通过了《本公司为控股子公司担保的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

（二）列席董事会会议情况

2008 年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事会共列席了 5 次董事会，并参与议案的审议。

列席会议如下:（1）第三届董事会第十一次会议；（2）第三届董事会第十二次会议；（3）第三届董事会第十三次会议；（4）第 三届董事会第十四次会议；（5）第三届董事会第二十次会议；

（三）监事会对下列事项发表独立意见：

• 1、公司依法运作情况：

监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进 行监督。监事会认为：2008 年是公司继破产重整完成后继续推进资产重组的一年。公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其有关法律、法规，充实并完善了日常经营管理组织机构，逐渐健全和完善了内部管理制度，恢复了基本经营和管理 职能。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司全体高管人员在 执行职务时做到了忠于职守、勤勉尽责。

2、检查公司财务情况：

本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会对认为： 报告期内，公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》的相关规定，完善了会计内部控制制度，有效了保障了公 司资金、资产的安全运作。浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司 2008 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。该审计报告真实反映了公司的的财务状况、经营成果及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、募集资金使用情况：

报告期内，公司无募集资金使用行为。

4、_公司重大资产重组情况：

报告期内公司拟向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电 100%的股权。本次非公开发行 股购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务与股权分置改革相结合，同步实施。 2008 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电 100%的股权作价人民币 54,608 万元，认 购浙江海纳定向增发的股份 4,472 万股。2008 年 4 月 18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了以其持有的全资子公司 网新机电 100%的股权认购浙江海纳新增股份暨关联交易议案。2008 年 4 月 22 日公司第一次临时股东会议审议通过了非公开 发行股份购买资产暨关联交易议案。2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发《 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新 科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监 会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法 院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。2009 年 4 月 20 日，浙江天健东方会计师事务所有限公 司对本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了浙天会验 [2009]42 号《验资报告》。据此，浙大网新用于认购浙江 海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司于 2009 年 4 月 22 日出具《证券变更登记证明》，本公司已于 2009 年 4 月 22 日就本次发行股份购买资产事宜办理完 成新增的 44,724,054 股股份的登记手续。本公司的工商登记变更正在办理中。

监事会认为：本次以非公开发行股份认购资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的 审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开 发行股份认购资产暨重大资产重组事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具 了专项法律意见书。收购资产交易价格公平合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益。有利于改善公司资产质量，提高 盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

5、_关联交易情况：

报告期内，公司与关联方的交易为日常经营性关联交易，交易价格按市场定价原则确定，未发生内幕交易和损害公司利益的 行为。

19

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告 标准无保留审计意见

审计报告正文

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	34,581,184.19	21,763,051.25	38,734,563.97	1,006,188.36
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	26,586,014.17		37,803,436.88
应收账款	18,175,140.91	976,431.66	17,555,592.03	62,833.07
预付款项	18,111,390.49	2,501,882.63	9,677,887.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		4,536,000.00
其他应收款	806,163.60	180,209.35	870,496.28	117,404.00
买入返售金融资产
存货	46,927,546.86		47,515,498.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	9,465,838.90		1,873,630.00
流动资产合计	154,653,279.12	29,957,574.89	154,031,105.79	1,186,425.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	35,058,755.96	92,081,384.10	34,315,327.62	91,337,955.76
投资性房地产	4,039,621.32	4,039,621.32
固定资产	35,637,022.97	1,185,161.97	31,650,344.44	6,560,661.88
在建工程			2,907,330.74	1,169,968.00
工程物资

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	79,817.67		81,443.47
其他非流动资产	5,000,000.00
非流动资产合计	79,815,217.92	97,306,167.39	68,954,446.27	99,068,585.64
资产总计	234,468,497.04	127,263,742.28	222,985,552.06	100,255,011.07
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,068,622.02	182,085.53	1,541,276.68	182,085.53
预收款项	444,100.40	2,400.00	157,400.00	2,400.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,251,842.04	472,944.15	3,321,519.01	611,946.99
应交税费	-2,613,260.97	-458,511.82	3,708,783.30	-569,284.53
应付利息
应付股利
其他应付款	100,843,494.31	100,742,223.45	104,934,486.63	104,002,986.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	391,112.14		550,350.10
流动负债合计	104,385,909.94	100,941,141.31	114,213,815.72	104,230,134.62
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

负债合计	104,385,909.94	100,941,141.31	114,213,815.72	104,230,134.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	244,169,579.48	243,812,344.48	244,169,579.48	243,812,344.48
减：库存股
盈余公积	15,688,267.45	15,688,267.45	15,688,267.45	15,688,267.45
一般风险准备
未分配利润	-225,316,417.77	-323,178,010.96	-246,905,522.06	-353,475,735.48
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	124,541,429.16	26,322,600.97	102,952,324.87	-3,975,123.55
少数股东权益	5,541,157.94		5,819,411.47
所有者权益合计	130,082,587.10	26,322,600.97	108,771,736.34	-3,975,123.55
负债和所有者权益总计	234,468,497.04	127,263,742.28	222,985,552.06	100,255,011.07

9.2.2 利润表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	93,986,269.06	1,910,812.79	133,264,439.01	3,129,621.62
其中：营业收入	93,986,269.06	1,910,812.79	133,264,439.01	3,129,621.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	85,910,744.69	8,027,537.87	113,017,468.83	26,259,954.87
其中：营业成本	62,598,721.15	69,840.97	82,659,024.63	531,131.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,223,729.54	106,239.64	1,348,793.69	179,869.28
销售费用	830,621.84		1,183,243.35
管理费用	20,359,480.51	7,936,457.55	29,662,765.59	18,959,988.68
财务费用	854,297.58	-102,634.30	117,547.77	-343.76
资产减值损失	43,894.07	17,634.01	-1,953,906.20	6,589,308.91
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	5,359,308.23	27,758,908.23	3,043,326.03	3,043,326.03
填列）
其中：对联营企业和合	5,279,428.34	5,279,428.34	3,043,326.03	3,043,326.03

22

浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	13,434,832.60	21,642,183.15	23,290,296.21	-20,087,007.22
列）
加：营业外收入	10,108,117.08	10,023,672.90	17,436,129.25	36,904,921.10
减：营业外支出	1,469,815.19	1,368,131.53	-357,997,075.33	-358,505,648.90
其中：非流动资产处置损失	1,327,504.27	148,945.92	9,560,679.87	9,204,072.19
四、利润总额（亏损总额以“-”	22,073,134.49	30,297,724.52	398,723,500.79	375,323,562.78
号填列）
减：所得税费用	-38,116.27		7,091,145.66
五、净利润（净亏损以“-”号填	22,111,250.76	30,297,724.52	391,632,355.13	375,323,562.78
列）
归属于母公司所有者的净	21,589,104.29		391,050,950.05
利润
少数股东损益	522,146.47		581,405.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.24		4.35
（二）稀释每股收益	0.24		4.35

9.2.3 现金流量表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	119,305,696.23	970,904.05	148,973,510.79
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	197,713.82		418,625.87
收到其他与经营活动有关	14,673,161.34	15,440,500.48	59,664,521.19	59,667,908.83
的现金

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

经营活动现金流入小计	134,176,571.39	16,411,404.53	209,056,657.85	59,667,908.83
购买商品、接受劳务支付的	70,264,881.40	72,874.05	75,933,757.66
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	12,497,880.67	1,686,529.45	17,635,660.28	2,669,503.83
付的现金
支付的各项税费	12,936,797.66	20,697.06	17,677,757.42	667,604.08
支付其他与经营活动有关	27,819,184.75	15,832,932.81	60,875,497.38	60,772,820.84
的现金
经营活动现金流出小计	123,518,744.48	17,613,033.37	172,122,672.74	64,109,928.75
经营活动产生的现金	10,657,826.91	-1,201,628.84	36,933,985.11	-4,442,019.92
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	79,879.89	21,629,479.89
处置固定资产、无形资产和	260,420.00	231,720.00	5,503,000.00	5,503,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	929,179.32	108,326.84	270,173.17	3,410.43
的现金
投资活动现金流入小计	1,269,479.21	21,969,526.73	5,773,173.17	5,506,410.43
购建固定资产、无形资产和	9,503,688.92	11,035.00	18,624,391.26	99,265.02
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	8,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	17,503,688.92	11,035.00	18,624,391.26	99,265.02
投资活动产生的现金	-16,234,209.71	21,958,491.73	-12,851,218.09	5,407,145.41
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金			325,300.00	325,300.00
分配股利、利润或偿付利息	800,400.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股	800,400.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	800,400.00		325,300.00	325,300.00
筹资活动产生的现金	-800,400.00		-325,300.00	-325,300.00
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-6,376,782.80	20,756,862.89	23,757,467.02	639,825.49
加：期初现金及现金等价物	38,734,563.97	1,006,188.36	14,977,096.95	366,362.87
余额
六、期末现金及现金等价物余额	32,357,781.17	21,763,051.25	38,734,563.97	1,006,188.36

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额			上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益									归属于母公司所有者权益
									所有者
项目	实收资							少数股		实收资							少数股	所有者
		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或股						其他	东权益		本（或股						其他	东权益
		积	股	积	险准备	利润			计		积	股	积	险准备	利润			计
	本）									本）
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-246,90 5,522.06		5,819,41 1.47	108,771, 736.34	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-637,95 6,472.11		5,238,00 6.39	-282,86 0,618.79
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-246,90 5,522.06		5,819,41 1.47	108,771, 736.34	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-637,95 6,472.11		5,238,00 6.39	-282,86 0,618.79
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减						21,589,1 04.29		-278,25 3.53	21,310,8 50.76						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13
少以“-”号填列）
						21,589,1 04.29		522,146. 47	22,111,2 50.76						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13
（一）净利润
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
						21,589,1 04.29		522,146. 47	22,111,2 50.76						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
								-800,40 0.00	-800,40 0.00
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）								-800,40 0.00	-800,40 0.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-225,31 6,417.77		5,541,15 7.94	130,082, 587.10	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-246,90 5,522.06		5,819,41 1.47	108,771, 736.34
四、本期期末余额

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• 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

• 适用 √ 不适用

• 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

• 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：陈 均

浙江海纳科技股份有限公司 二零零九年四月二十八日

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