UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2007

Feb 29, 2008

证券代码:000925 证券简称:S*ST 海纳公告编号:临 2008—016

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十一次会议通 知于2008年2月21日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事,会议于2008年2 月28日下午2时整在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室召开,会议应到会董事9 名,实到会董事8名,独立董事杜归真因公务未能出席本次会议,授权独立董事刘晓 松出席并行使其表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生 主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会 议以记名投票表决方式审议并通过如下事项

一、《公司 2007 年度董事会工作报告》;(需提交股东大会审议)

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

二、《公司 2007 年年度报告》及其摘要;(需提交股东大会审议)

公司 2007 年年度报告全文及其摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮 网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

三、《公司 2007 年度财务决算报告》;(需提交股东大会审议)

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

四、关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案;

2006 年 2 月 15 日财政部发布了新的企业会计准则,本公司于 2007 年 1 月 1 日 起实行。根据新准则规定,企业在编制 2007 年度会计报表时,应按照新准则,对 2007 初的资产、负债和所有者权益项目进行重新分类、确认和计量。本公司对 2007 年期 初资产、负债和所有者权益的追溯调整如下:

报表项目	2006年年末数	调整额	2007年年初数
资产总额	234,791,075.15	-90,953,822.99	143,837,252.16
其中:长期股权投资	187,225,824.58	-90,953,822.99	96,272,001.59
负债总额	523,135,938.49		523,135,938.49
其中:应付职工薪酬		898,357.75	898,357.75
应交税费	-367,996.02	13,599.62	-354,396.40
应付利息		1,772,750.00	1,772,750.00
其他应付款	31,967,644.32	-248,987.14	31,718,657.18
应付福利费	649,370.61	-649,370.61

(1) 母公司报表调整对比表

1

其他应交款	13,599.62	-13,599.62
预提费用	1,772,750.00	-1,772,750.00
所有者权益总额	-288,344,863.34	-90,953,822.99	-379,298,686.33
其中:股本	90,000,000.00		90,000,000.00
资本公积	246,714,212.07	-2,901,867.59	243,812,344.48
盈余公积	16,275,566.35	-587,298.90	15,688,267.45
未分配利润	-641,334,641.76	-87,464,656.50	-728,799,298.26

调整原因:

1、按照财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定,公司对子公司杭州海纳的 长期股权投资视最初即采用成本法核算进行追溯调整,长期股权投资追溯调减金额 为 91,036,669.02 元,资本公积追溯调减金额为 2,901,867.59 元,盈余公积追溯调减 金额为 670,145.04 元,未分配利润追溯调减金额为 87,464,656.39 元。公司按照新企 业会计准则的规定,对参股公司杭鑫电子的长期股权投资贷方差额进行追溯调整, 将尚未摊销的长期股权投资贷方差额 82,846.03 元冲销,调增长期股权投资 82,846.03 元,调增盈余公积 82,846.14 元,调减未分配利润 0.11 元。

2、公司按照新企业会计准则的规定,对原会计报表项目进行重新分类和确认, 将应付福利费 649,370.61 元和其他应付款中与职工相关的应付款项计 248,987.14 元 调整至应付职工薪酬科目反映,其他应交款 13,599.62 元调整至应交税费科目反映, 预提费用 1,772,750.00 元调整至应付利息科目反映。

报表项目	2006年年末数	调整额	2007年年初数
资产总额	222,707,493.26	252,076.62	222,959,569.88
其中:其他应收款	33,507,573.35	276,474.55	33,784,047.90
其他流动负债		60,000.00	60,000.00
应收补贴款	276,474.55	-276,474.55
待摊费用	60,000.00	-60,000.00
长期股权投资	31,189,155.56	82,846.03	31,272,001.59
递延所得税资产		169,230.59	169,230.59
负债总额	505,820,188.67		505,820,188.67
其中:应付职工薪酬		4,496,896.47	4,496,896.47
应交税费	3,687,955.80	52,861.50	3,740,817.30
应付利息		1,772,750.00	1,772,750.00
其他应付款	5,062,193.35	-1,133,521.70	3,928,671.65
应付工资	1,500,000.00	-1,500,000.00
应付福利费	1,863,374.70	-1,863,374.70
其他应交款	52,861.50	-52,861.50
预提费用	1,772,750.00	-1,772,750.00
少数股东权益	5,232,167.93	-5,232,167.93
所有者权益总额	-288,344,863.34 5,484,244.55		-282,860,618.79
2

(2) 合并报表调整对比表

其中:股本	90,000,000.00		90,000,000.00
资本公积	244,169,579.48	-	244,169,579.48
盈余公积	16,275,566.35	-587,298.90	15,688,267.45
未分配利润	-638,790,009.17 833,537.06		-637,956,472.11
少数股东权益		5,238,006.39	5,238,006.39

调整原因:

1、公司按照新企业会计准则的规定将原按应付税款法核算的企业所得税调整为 资产负债表下的债务法,追溯调增递延所得税资产 169,230.59 元,调增未分配利润 163,392.13 元,调增少数股东权益 5,838.46 元。按照财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定,公司对子公司杭州海纳的长期股权投资视最初即采用成本法核算进行 追溯调整,影响 2003 年度母公司利润分配金额,调减盈余公积 670,145.04 元,相应 调增未分配利润 670,145.04 元,按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准 则》对参股公司杭鑫电子的长期股权投资贷方差额追溯调整,影响公司 2003 年利润 分配,调增盈余公积 82,846.14 元,将尚未摊销的长期股权投资贷方差额 82,846.03 元冲销,调增长期股权投资 82,846.03,调减未分配利润 0.11 元。

2、公司按照新企业会计准则的规定,对原会计报表项目进行重新分类和确认, 将应付工资 1,500,000.00 元、应付福利费 1,863,374.70 元和其他应收款与职工相关的 应付款项计 113,521.70 元合计 4,496,896.47 元重新分类调整至应付职工薪酬科目反 映,其他应交款 52,861.50 元调整至应交税费科目反映,预提费用 1,772,750.00 元 调整至应付利息科目反映。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

五、关于计提长期投资减值准备的议案

2007 年度,本公司成功实施了破产重整计划。浙江海纳进出口贸易有限公司应 收本公司债权 11,461,709.29 元在按 25.35%的比例清偿后,剩余本金债权予以减免, 发生债务重组损失 8,556,165.99 元,净资产大幅缩水。因浙江海纳进出口贸易有限公 司已被浙江省工商行政管理局吊销企业法人营业执照(尚未注销),已不能开展经营 活动,根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具的确认和计量》对资产减值的相关规定,同意将投资本金和按持股比例计算 的应享有该公司账面净资产数的差额计提长期股权投资减值准备 7,977,371.86 元。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

公司独立董事认为:上述计提长期投资减值准备是符合公司内外现实情况的。

六、关于预计负债转回的议案;

以前年度,经公司董事会、股东大会决议通过,本公司对违规担保计提预计负 债 463,916,084.43 元。本年度中期,经董事会决议通过,计提预计负债 19,573,099.01 元,转回预计负债 33,841,013.56 元。本年度第三季度,经董事会决议通过,计提预 计负债 9,090,042.42 元。上述计提预计负债总计 458,738,212.30 元。

2007 年 9 月 26-2007 年 12 月 24 日期间,公司实施了破产重整,并取得成功, 于 2007 年 9 月 26 日取得浙江省杭州市中级人民法院下达(2007)杭民二初字第 184-4 号民事裁定书:裁定自 2007 年 12 月 24 日起,浙江海纳管理人的监督职责终止;按 照重整计划减免的债务,浙江海纳不再承担清偿责任;并且重组方承诺,对在本次 破产重整中可能存在的未申报债权,如果经法院确认,由重组方按照重整计划规定 的同类债权的清偿条件负责清偿。

通过实施破产重整程序,公司对申报的担保债权需承担本金的 25.35%的连带清 偿责任。申报的担保债权本金总额为 358,763,605.00 元,按 25.35%计算,担保损失 为 90,946,573.87 元。又因需承担连带清偿责任,公司本年度被法院强制执行走财产 计 4,000,000.00 元,2006 年度被法院强制执行走财产 858,349.90 元。因此,公司年 度确认发生的实际担保损失合计为 95,804,923.77 元。

鉴于上述事项发生及完结,同意提请转回原计提的预计负债 458,738,212.30 元, 同时确认与预计负债相关的实际对外担保损失 95,804,923.77 元。。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

公司独立董事认为:上述预计负债的转回是符合公司内外现实情况的。

七、《公司 2007 年度利润分配预案》;(需提交股东大会审议)

经浙江天健会计师事务所审计,本公司 2007 年度实现净利润 375,323,562.78 元, 加上年初未分配利润 -728,799,298.26 元,本年度可供股东分配的利润为 -353,475,735.48 元。

董事会鉴于公司可供股东分配的利润为负数,并结合公司的实际情况,同意公司 2007 年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,本年度实现的净利润用于 弥补以前年度的亏损。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

公司独立董事一致认为:公司董事会审议通过的《公司 2007 年度利润分配预案》 是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的,符合公司和全体股东利益,独 立董事一致同意董事会的决议,同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案;

《独立董事年度报告工作制度》刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投 资者查阅。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

九、关于制定《董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案;

《董事会审计委员会年度报告工作 规程》刊登于巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

十、关于续聘公司财务审计机构的议案;(需提交股东大会审议)

同意公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 `2007 年度审计费用为叁十万元,所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。 同时提请股东大会授权董事会根据具体情况决定 2008 年度财务审计机构报酬。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

独立董事同意将该预案提交股东大会审议。

十一、董事会关于对浙江天健会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见 审计报告的说明;

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

独立董事对审计意见涉及事项的意见:浙江天健会计师事务所出具带强调事项 段的无保留意见的审计报告客观地反映了情况,我们对此表示认同。导致会计师对 公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告,皆因公司本年度转回以 前年度原已计提的预计负债 46,391.61 万元,同时发生与预计负债相关的对外担保损 失 9,580.49 万元,两者相抵,共增加公司 2007 年度净利润 36,811.12 万元,从而对 2007 年度经营业绩构成重大影响。

十二、关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请

因公司 2004、2005 年度连续两年亏损,公司股票被实行退市风险警示。2006 年 度公司实现盈利且被出具无法表示意见审计报告。经审计,2007 年度公司实现盈利 且被出具带强调事项段的无保留审计报告,根据《深圳证券交易所上市规则》(2006 年修订)第 13.2.6 条的有关规定,同意公司向深圳证券交易所提出撤销对公司股票 交易实施退市风险警示的申请。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 2008 年 2 月 28 日

浙江海纳科技股份有限公司独立董事 对第三届董事会第十一次会议有关议案发表的独立意见

一、对公司累计和当期对外担保和关联方资金往来情况出具的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和国家法 律法规及公司制度赋予独立董事的职责,我们作为公司的独立董事,对公司 2007 年 度对外担保情况与关联方的资金往来情况进行了认真负责地核查,并发表以下独立 意见:

(1)关于对外担保

①根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》,浙江海纳及重组方在 按申报债权本金的 25.35%清偿后,剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减 免。2007 年 12 月,经法院裁定,浙江海纳管理人监督职责终止,按照重整计划减免 的债务,浙江海纳不再承担清偿责任;并且重组方承诺,对在本次破产重整中可能 存在的未申报债权,如果经法院确认,由重组方按照重整计划规定的同类债权的清 偿条件负责清偿,因此,导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。

②2007 年度,公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司,经其董事会决议,同 意对联营公司杭州杭鑫电子工业有限公司向银行贷款提供担保共计 1500 万元,占公 司 2007 年末经审计净资产的 14.57%。杭鑫电子系公司的参股公司,也是杭州海纳的 主要客户之一,近三年连续盈利,经营状况及资信状况良好,具有较强的偿付能力。 杭州海纳为其提供担保解决了杭鑫电子短期流动资金的不足,同时也增强了杭州海 纳货款的回笼速度。该笔担保与杭州海纳的日常经营相关。

③今后,公司应不断完善法人治理结构,严格遵守相关法律法规及证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定,加 强内控制度建设,规范公司对外担保制度,严格控制公司对外担保风险。

(2)对公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表独立意 见:

2007 年度公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额 0 元。公司 潜在大股东大地投资以公司持续经营条件下的资产价值 11072.87 万元为基数,提供 等值现金,用于完成公司重整计划。其中 9844.29 万元现金由大地投资代本公司直接 用于清偿债权人,形成对本公司 9844.29 万元新的债权。该事项对公司破产重组的顺 利实施产生了积极的影响。

二、对计提长期投资减值准备的独立意见:

我们认为:对计提长期投资减值准备是符合公司内外现实情况的。

三、对预计负债转回的独立意见:

我们认为:对预计负债的转回是符合公司内外现实情况的。

四、关于公司 2007 年度利润分配预案的独立意见:

我们认为,公司董事会审议通过的关于公司 2007 年度利润分配预案,是在充分 考虑公司本年度实际情况的基础上做出的,符合公司和全体股东利益,我等同意董 事会的决议,同意将该预案提交股东大会审议。

五、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的独 立意见:

我们认为,公司自聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任审计工作以来,该 所本着独立、客观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的各项工作,我等同意 该议案,同意董事会的决议,同意将该预案提交股东大会审议。

六、关于公司 2007 年度财务报告被浙江天健会计师事务所出具了带强调事项段 的无保留审计报告的意见:

我们认为,浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告 客观地反映了情况。导致会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见的 审计报告,皆因公司本年度转回以前年度原已计提的预计负债 46,391.61 万元,同 时发生与预计负债相关的对外担保损失 9,580.49 万元,两者相抵,共增加公司 2007 年度净利润 36,811.12 万元,从而对 2007 年度经营业绩构成重大影响。

浙江海纳科技股份有限公司

独立董事:韩灵丽 刘晓松

杜归真(刘晓松 代)

2008 年 2 月 28 日