UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2007

Feb 29, 2008

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

证券代码：000925 证券简称：S*ST 海纳 公告编号：定 2008-001

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。

1.3

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
杜归真	公务	刘晓松

1.4 本年度报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计 报告。公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司董事长陈均、总裁叶根银及财务总监江向阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	S*ST海纳
股票代码	000925
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
注册地址的邮政编码	310053
办公地址	杭州市滨江区创业路2号高新软件园6号楼三层
办公地址的邮政编码	310053
公司国际互联网网址	http://www.cninfo.com.cn
电子信箱	zhedahaina000925@sina.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李军	葛姜新
	杭州市滨江区创业路2号高新软件园6号楼三 层	杭州市滨江区创业路2号高新软件园6号楼三 层
联系地址
电话	0571-56680699	0571-56680698
传真	0571-56680699	0571-56680698
电子信箱	zhedahaina000925@sina.com	zhedahaina000925@sina.com

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1

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

				本年比上年
	2007年	2006年			2005年
				增减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	133,264,439.01	125,266,396.17	127,358,334.42	4.64%	110,961,332.72	118,981,127.53
利润总额	398,723,500.79	23,038,923.18	22,790,384.74	1,649.53%	-658,057,512.58	-658,306,051.02
归属于上市公司	391,050,950.05	12,073,699.09	11,812,879.42	3,210.38%	-664,312,357.21	-664,478,544.63
股东的净利润
归属于上市公司	14,603,051.99	49,153,647.30	47,147,303.22	-69.03%	28,227,356.29	16,932,220.30
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的	36,933,985.11	17,135,354.60	17,135,354.60	115.54%	33,184,058.63	32,716,461.49
现金流量净额
				本年末比上
	2007年末	2006年末		年末增减	2005年末
				（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	222,985,552.06	222,707,493.26	222,959,569.88	0.01%	172,913,462.08	173,426,797.21
所有者权益（或股	102,952,324.87	-288,344,863.34	-288,098,625.18	-135.74%	-300,984,453.43	-300,477,395.60
东权益）

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

				本年比上年
	2007年	2006年			2005年
				增减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益	4.35	0.13	0.13	3,246.15%	-7.38	-7.38
稀释每股收益	4.35	0.13	0.13	3,246.15%	-7.38	-7.38
扣除非经常性损	0.16	0.55	0.52	-69.23%	0.31	0.19
益后的基本每股
收益
全面摊薄净资产	379.84%
收益率
加权平均净资产	-422.42%
收益率
扣除非经常性损	14.18%
益后全面摊薄净
资产收益率
扣除非经常性损	-15.77%
益后的加权平均
净资产收益率
每股经营活动产	0.41	0.19	0.19	115.79%	0.37	0.36
生的现金流量净

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

额
				本年末比上
	2007年末	2006年末		年末增减	2005年末
				（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司	1.14	-3.20	-3.20	-135.74%	-3.34	-3.34
股东的每股净资
产

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-8,075,491.81
政府补助	40,000.00
债务重组收益	15,220,588.43
债权转让收益	660,622.76
计提的预计负债转回	463,916,084.43
对外担保损失	-95,804,923.77
其他非经常性损益	527,774.51
除上述以外的营业外收支净额	-523,675.46
所得税影响金额	65,691.54
少数股东影响数	421,227.43
合计	376,447,898.06

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
					公积金转 股
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
一、未上市流通股份	60,000,000	66.67%						60,000,000	66.67%
1、发起人股份	60,000,000	66.67%						60,000,000	66.67%
其中：国家持有股份	9,000,000	10.00%						9,000,000	10.00%
境内法人持有股	49,200,000	54.67%						49,200,000	54.67%
份
境外法人持有股
份
其他	1,800,000	2.00%						1,800,000	2.00%

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份	30,000,000	33.33%						30,000,000	33.33%
1、人民币普通股	30,000,000	33.33%						30,000,000	33.33%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	90,000,000	100.00%						90,000,000	100.00%

4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	9,845
前10名股东持股情况
						质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有非流通股数量
						量
海南皇冠假日滨海温泉酒店 有限公司	境内非国有法 人	24.00%	21,600,000	21,600,000		21,600,000
深圳市科铭实业有限公司	境内非国有法 人	19.78%	17,800,000	17,800,000		0
浙江大学企业集团控股有限 公司（现更名为：浙江浙大圆 正集团有限公司）	国有法人	10.00%	9,000,000	9,000,000		0
珠海经济特区溶信投资有限 公司（现更名为：深圳市瑞富 控股有限公司）	境内非国有法 人	8.67%	7,800,000	7,800,000		7,800,000
浙江省科技风险投资有限公 司	境内非国有法 人	2.22%	2,000,000	2,000,000		0
林文伟	境内自然人	0.71%	637,396	0		0
朱镇辉	境内自然人	0.62%	560,710	0		0
赵建	境内自然人	0.50%	450,000	0		0
褚健	境内自然人	0.50%	450,000	0		0
李立本	境内自然人	0.50%	450,000	0		0
张锦心	境内自然人	0.50%	450,000	0		0
前10名流通股东持股情况
股东名称		持有流通股数量			股份种类
林文伟		637,396			人民币普通股
朱镇辉		560,710			人民币普通股
方建富		435,233			人民币普通股
徐克信		320,217			人民币普通股
成雪琴		280,000			人民币普通股
欧登洲		249,317			人民币普通股

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

孙跃琴 237,214 人民币普通股 成雪刚 230,056 人民币普通股 吴晓华 230,000 人民币普通股 吴金荣 192,254 人民币普通股 （1）前十名股东中，第一大股东与第四大股东为《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人；未知其他法人股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中规定的 一致行动人。 上述股东关联关系或一致行 （2）未知其他法人股股东间是否存在关联关系。 动的说明 （3）未知前十名流通股间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人，也未知流通股间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、公司控股股东情况：

2007 年 5 月 25 日（法院裁定送达），公司第一大股东——海南皇冠持有的公司 2160 万股股份经海口市中级人民法院裁定以股 抵债给大地投资，股权变更手续完成后，大地投资持有公司 2160 万股股份（占公司总股本的 24%）。截至本报告披露之日， 相关股权过户手续尚未完成。因此，大地投资为公司的潜在控股股东。 大地投资基本情况： 企业名称：深圳市大地投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室 法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产 品以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

大地投资成立于 2005 年 5 月 10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102831717《企业法人营业执照》。 2、公司实际控股股东情况

公司潜在控股股东——大地投资的实际控制人是浙大圆正，浙大圆正累计持有、控制公司 34%股权，为公司实际控股股东。 浙大圆正基本情况： 企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：杭州市玉古路 20 号 主要办公地点：杭州市玉古路 20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、 销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材 料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系 统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、 限制的除外）。

浙大圆正成立于 1998 年 4 月 24 日，其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年 11 月 28 日，浙江大学企业集团控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年 12 月 20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更 为浙江大学投资控股有限公司。

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

浙大圆正目前的主营业务为资产经营管理。

3、公司实际控制人情况：

浙大圆正的股东为浙江大学投资控股有限公司（以下简称“浙大投控”），浙大投控系为公司的实际控制人。浙大投控是经教 育部批准，浙江大学出资设立，国有独资的资产经营公司。 浙大投控基本情况： 企业名称：浙江大学投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：褚健 注册资本：15,000 万元 注册号码：3300001011686

经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营、管理；经营性资产和股权的置换、转让；股权的收购、公司兼并和资产重组； 专利和专有技术等无形资产的投资、经营；成果转化、转让和资产托管；科技、经济、金融、文化的咨询、服务等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	报告期被授予的股权激励情	报告期被授予的股权激励情	报告期被授予的股权激励情	报告期被授予的股权激励情	是否在股
				任期起始	任期终止	年初	年末		从公司领	况				东单位或
姓名	职务	性别	年龄			持股	持股	变动	取的报酬	可行	已行		期末	其他关联
				日期	日期			原因
						数	数		总额（万	权股	权数	行权	股票	单位领取
									元）	数	量	价	市价	薪酬
陈均	董事长	男	52	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
黄绍嘉	董事长	男	36	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		19.76	0	0	0.00	0.00	是
朱国英	董事	女	50	2007年 10月10 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	否
赵建	董事	男	41	2007年 10月10 日	2009年 06月20 日	450,00 0	0	股份 转让	0.00	0	0	0.00	0.00	是
邱昕夕	董事	男	39	2007年 10月10 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
潘丽春	董事	男	39	2007年 10月10 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
杜归真	独立董事	女	43	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		3.21	0	0	0.00	0.00	否
韩灵丽	独立董事	女	44	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		3.21	0	0	0.00	0.00	否
刘晓松	独立董事	男	34	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		3.21	0	0	0.00	0.00	否
牟式宽	董事	男	52	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
吴晓农	监事	男	43	2007年 10月10 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
饶伟星	董事	男	36	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是
叶根银	总经理	男	43	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		30.07	0	0	0.00	0.00	否
肖志坚	副总经理	男	36	2006年 06月20 日	2009年 06月20 日	0	0		25.04	0	0	0.00	0.00	否

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

李军	副总经理	男	39	2007年 08月15 日	2009年 06月20 日	0	0		9.80	0	0	0.00	0.00	否
江向阳	财务总监	女	35	2007年 08月15 日	2009年 06月20 日	0	0		8.86	0	0	0.00	0.00	是
	-	-	-	-	-	450,00 0	0	-	103.16	0	0	-	-	-
合计

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2007 年是公司涅槃重生的一年。2007 年 12 月 29 日，公司破产重整执行完毕。通过实施债务重组，公司解除了巨额对外担保 和对外债务，摆脱了财务危机的困境，重新走上了健康发展之路。

公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、 销售与技术服务等，业务单一，生产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大。公司本部并未从事生产经营。子公 司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润来源。2007 年，公司实现主营业务收入 13,223.86 万元，主营业务利润 4,953.50 万元；全年实现利润总额 39,872.35 万元，归属于公司股东的净利润 39,105.10 万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	营业利润率比上
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
				年增减（%）	年增减（%）	年增减（%）
半导体行业	13,326.44	8,265.90	37.97%	4.64%	34.87%	-13.91%
	主营业务分产品情况
单晶硅及其制品	13,218.32	8,264.82	37.47%	5.52%	35.03%	-13.67%

6.3 主营业务分地区情况

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	11,489.65	1.90%
国外	1,734.21	38.60%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

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8

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

关于对浙江天健会计师事务所有限公司出具了带强调性说明的无保留意见的的审计报告的说明。

浙江天健会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，就该审计意见涉及的事项说 明如下：

• 1、带强调事项段的无保留意见涉及事项的基本情况

浙江海纳以前年度因对外担保而被法院判决承担连带责任，并被查封了主要经营性资产，经浙江海纳董事会、股东大会决议 通过，浙江海纳计提了巨额预计负债，导致资不抵债。因浙江海纳持续经营能力存在重大不确定性等因素，我们对浙江海纳 2006 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

2007 年 9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进入破产重整程序。根据债权人会议 通过并经法院批准的《重整计划草案》，浙江海纳及重组方在按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债 权和其他债权予以减免。2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整计划减免的债务，浙江海纳不 再承担清偿责任；并且重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。

经上述破产重整等事项的处理，浙江海纳 2007 年度实际发生对外担保损失 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元，对浙江海纳 2007 年度经营业绩具有重大影响。

• 2、注册会计师对该事项的基本意见

我们对浙江海纳 2007 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，系因为浙江海纳在 2007 年度实际发生对 外担保损失 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元， 对浙江海纳 2007 年度经营业绩具有重大影响，根据《中国注册会计师审计准则第 1511 号——比较数据》的规定，我们在无 保留审计意见段之后增加强调事项段，对该重大事项予以强调。根据目前审计取证情况，我们未发现该强调事项的会计处理 存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性的规定。

• 3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见

公司董事会、监事会和管理层认为：浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地反映了情况， 我们对此表示认同。导致会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，皆因公司本年度转回以前年度 原已计提的预计负债 46,391.61 万元，同时发生与预计负债相关的对外担保损失 9,580.49 万元，两者相抵，共增加公司 2007 年度净利润 36,811.12 万元，从而对 2007 年度经营业绩构成重大影响。

• 4、该事项对上市公司的影响程度

该事项对上市公司的净利润构成重大影响，增加上市公司报告期净利润 36,811.12 万元。

5、消除该事项及其影响的可能性 该事项不会对公司以后的经营产生任何不利影响。 6、消除该事项及其影响的具体措施 无。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

经浙江天健会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 375,323,562.78 元，加上年初未分配利润-728,799,298.26 元，本年 度可供股东分配的利润为-353,475,735.48 元。

董事会鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，公司 2007 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。

上述利润分配预案需提交股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 累计未分配利润为负数 用于弥补以前年度亏损

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9

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

				本年初起至		是否为关		所涉及	所涉及
				出售日该出	出售产	联交易		的资产	的债权
交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	售资产为公	生的损	（如是，	定价原则 说明	产权是	债务是
				司贡献的净	益	说明定价		否已全	否已全
				利润		原则）		部过户	部转移
深圳市大地投 资发展有限公 司	应收账款、其他应 收	2007年11月23 日	1,227.26	0.00	66.06	是	协议价	是	是
施彬	Z栋、Y栋、E栋房 产及附属工程、以 及干燥机、空压机 等16项机器设备	2007年05月20 日	980.00	0.00	-949.29	否	拍卖价	是	是
宁波立立半导 体有限公司	kx单晶炉	2007年02月20 日	358.00	0.00	0.00	否	协议价	是	是
宁波立立半导 体有限公司	硅表面分析仪和激 光打标机	2007年02月20 日	192.00	0.00	148.52	否	协议价	是	是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述事项不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
杭鑫电子	2007年07月11日	200.00	连带责任	2007/7/11-20 08/1/10	否	是
杭鑫电子	2007年07月19日	300.00	连带责任	2007/7/19-20 08/4/18	否	是
杭鑫电子	2007年04月27日	300.00	连带责任	2007/4/27-20 08/4/23	否	是
杭鑫电子	2007年04月27日	200.00	连带责任	2007/4/27-20 08/4/24	否	是
杭鑫电子	2007年08月13日	500.00	连带责任	2007/8/13-20 08/4/28	否	是
报告期内担保发生额合计		1,500.00
报告期末担保余额合计		1,500.00
		公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00

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10

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

报告期末对子公司担保余额合计	0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	1,500.00
担保总额占公司净资产的比例	14.57%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保	0.00
的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担	0.00
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额	0.00
上述三项担保金额合计	0.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
杭鑫电子	5,378.44	40.67%	1,844.87	30.64%
合计	5,378.44	40.67%	1,844.87	30.64%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向公司提供资金	关联方向公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
大地投资	0.00	0.00	7,194.29	7,194.29
网新教育	0.00	0.00	2,650.00	2,650.00
杭鑫电子	4,947.67	914.72	0.00	0.00
合计	4,947.67	914.72	9,844.29	9,844.29

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
					单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
资金的余额（万元）			报告期清欠总			清欠时间（月
				清欠方式	清欠金额
2007年1月1		2007年12月31	额（万元）			份）
	生
日	年内发额	日
25,379.30	0.00	0.00	25,379.30	其它	25,379.30	2007年11月

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11

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

公司原实际控制人以违法违规的形式占用公司大量资金。2007 年 11 月、12 月， 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 经法院裁定，按照重整计划，并经公司（管理人）与大地投资签订《债权转让 资金及清欠情况的具体说明 协议》，公司将全部应收款转让给大地投资

2007 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

• 1、_截至 2007 年 12 月 31 日，公司各项债务担保及其涉诉情况如下：

序号_原 告_诉讼案由_期末账面担保本金余额（元）_发生日期_是否为关联方担保_涉案法院_执行

结果

• 1_交通银行南京分行_银行借款_22,970,905.00_2004/7/24_是_南京中院_已终结

• 2_中国银行南京市城北支行_银行借款_48,500,000.00_2004/8/9_是_南京中院_已终结

• 3_光大银行武汉分行_银行借款_57,000,000.00_2005/1/6_是_湖北高院_已终结

• 4_光大银行广州分行恒福路支行_银行借款_30,000,000.00_2004/9/27_是_广州中院_已终结

• 5_浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）_股权转让款_95,050,971.00_2005/2/1_是_浙江省 高院_已终结

• 6_深圳发展银行上海陆家嘴支行_银行借款_18,000,000.00_2004/8/5_是_上海市第一中级人民法院_已终结

• 7_中信银行福州分行_银行借款_18,000,000. 00_2004/12/24_是_福州市中级人民法院_已终结

• 8_华夏银行上海分行_银行借款_17,000,000.00_2004/6/30_是_上海市第一中级人民法院_已终结

• 9_华夏银行上海分行_银行借款_23,600,000.00_2004/11/30_是_上海市第一中级人民法院_已终结

10_华夏银行上海分行_银行借款_12,700,000.00_2004/11/30_是_上海市第一中级人民法院_已终结

11_袁建华_借款_14,000,000.00_2005/5/7_是_湖州中院

• _已终结

• 12_陈平_借款_1,850,000.00_2004/3/29_是_上海市虹口区人民法院_已终结

• 13_招商银行股份有限公司上海大木桥支行_银行借款利息_212,092.85_2003/8/12_是_上海市第一中级人民法院_已终结

• 14_招商银行股份有限公司上海大木桥支行_银行借款利息_227,438.18_2003/8/12_是_上海市徐汇区人民法院_已终结

15_招商银行股份有限公司上海大木桥支行_银行借款利息_323,581.29_2003/8/12_是_上海市徐汇区人民法院_已终结

16_华夏银行股份有限公司南京分行_银行借款_30,000,000.00_2005/3/25_是_江苏省南京市中级人民法院_已终结

• （1）上表所列各项涉诉担保，均系公司原实际控制人及其派驻高管违规所为。

（2）根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，浙江海纳及大地投资在按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余 本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整计划减 免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任；由于大地投资代公司清偿了 9,845.61 万元债务，因此，公司对大地投资形成 9,845.61 万元新的债务；2007 年 12 月 30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的 2,650 万元债权给网新集团的全资子公司网新教育， 因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳 7,195.61 万元的债权，网新教育拥有对浙 江海纳 2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认， 由大地投资按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，上述连带担保责任得到全部解除。

• 2、其他的诉讼事项：

• （1）中国工商银行股份有限公司杭州市保‚m 支行诉公司（公司为直接债务人）及中油龙昌（集团）股份有限公司借款合同 纠纷案：

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

2004 年 11 月，公司向中国工商银行股份有限公司杭州保‚m 支行取得借款 3,000 万元，借款期限 12 个月。因公司未按期归还 借款本金 2,500 万元（仅归还 500 万元），保‚m 支行于 2005 年 12 月 5 日向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。2006 年 2 月，法院作出判决，公司应归还借款本金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已计算至 2005 年 12 月 5 日），中油龙昌 （集团）股份有限公司承担连带责任。

2007 年 4 月，法院下达《民事裁定书》（（2006）杭法执字第 319－1 号），提取公司对杭州杭鑫电子工业有限公司的债权 806 万元，以偿还公司所欠的上述逾期借款。

2007 年 5 月，由于公司欠杭州保‚m 支行本息 2536.38 万元，法院拍卖了“Z 栋、Y 栋、E 栋”共 6,338.65 平方米的房产及附 属工程，以及干燥机、空压机等 16 项机器设备，用以抵偿逾期借款，拍卖价为 980 万元，买受人施彬。由于上述房产和设备 的拍卖，严重影响了杭鑫电子的生产经营秩序，为保证公司的正常生产经营，2007 年 8 月，杭鑫电子与施彬签订《房产交易 合同》，杭鑫电子以 1458 万元的价格购买该房产及附属设备。

截至本报告期末，该案通过重整计划执行完毕而结案。

• （2）龙元建设集团股份有限公司诉公司借款合同纠纷案：

2005 年 12 月，杭州市滨江区人民法院判决公司归还龙元建设集团控股有限公司保证金 140 万元。

截至本报告期末，该案通过重整计划执行完毕而结案。

• （二）报告期内，公司发生破产重整相关事项：

• 1、2007 年 9 月 14 日，由于公司严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）受 理了债权人对公司的破产重整申请。

• 2、2007 年 9 月 26 日，经杭州中院裁定公司进入重整程序，通过重整程序，实施债务重组。

• 3、2007 年 10 月 24 日，公司破产重整程序第一次债权人会议通过了公司管理人提出的《重整计划草案》。重整计划草案经债 权人分组表决通过后，由法院裁定批准。

• 4、2007 年 11 月 21 日，杭州中院裁定，批准公司重整计划，终止公司重整程序。重整计划执行完毕后，大地投资拥有对公司 9,845.61 万元的债权。

• 5、2007 年 12 月 29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第 184-4 号民事裁定书，裁定自 2007 年 12 月 24 日起，浙江海纳 管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

• 6、2007 年 12 月 30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的 2,650 万元债权给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投 资和网新教育同时成为浙江海纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳 7,195.61 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的债权人主张行使权利的，如果经法院 裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

• 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

• 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

• √ 适用 □ 不适用

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13

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

（一）监事会的工作情况

• 2007 年度公司监事会共召开了八次监事会，具体情况如下：

• 1、第三届监事会第四次会议于 2007 年 1 月 25 日召开。会议审议通过了《关于公司 2006 年度预计负债和资产减值准备转回 的议案》、《关于公司 2006 年计提预计负债的议案》、《关于公司 2006 年度高管人员工资发放标准的议案》、关于修改《公司章 程》的议案、关于修改《公司股东大会规则》的议案、关于修改《公司监事会议事规则》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 2、第三届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 10 日召开。会议审议通过了《公司 2006 年度报告》及摘要、《2006 年度监事会工 作报告》、《2006 年度利润分配和公积金转增股本预案》、关于对《公司董事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审 计报告的说明》的意见、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构及支付年度审计费用的议案》， 并对《公司 2006 年度报告》及《公司董事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明》的意见发表书面 审核意见。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 3、第三届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 25 日召开。会议审议通过了公司《2007 年第一季度报告》、《关于执行新会计准则 的议案》，并对《2007 年第一季度报告》发表书面审核意见。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 4、第三届监事会第七次会议于 2007 年 5 月 25 日召开。会议审议通过了《关于公司 2006 年度董事、监事工资发放标准的议 案》、《关于召开 2006 年度股东大会的通知》。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 5、第三届监事会第八次会议于 2007 年 6 月 19 日召开。会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》、 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 6、第三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 15 日召开。会议审议通过了《关于 2007 年上半年度预计负债转回的议案》、《关 于公司 2007 年上半年度计提预计负债的议案》、《关于“E 栋/Y 栋/Z 栋”房产、附属设施及设备等资产处置的议案》、《2007 年半年度报告》及其摘要、关于修改《公司章程》的议案、《关于调整监事会成员的议案》，并对《2007 年半年度报告》及其 摘要发表书面审核意见。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 7、第三届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 22 日召开。会议审议通过了《关于 2007 年三季度计提预计负债的议案》、公司 《2007 年第三季度报告》全文及其正文，并对公司《2007 年第三季度报告》全文及其正文发表书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

• 8、第三届监事会第一次临时会议于 2007 年 12 月 4 日召开。会议审议通过了《关于变更坏账准备计提比例的议案》，并对上 述议案发表书面审核意见。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”上。

（二）监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见

• 1、公司依法运作情况

监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进 行监督。监事会认为：公司新一届经营班子组建后，公司法人治理结构得到有效改善。报告期内公司通过破产重整，在重生 之路迈出了坚实的一步。报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；监事会将在公司今后的运作过程中，严格履行 监督职能，杜绝违法违规事项再次发生。

• 2、检查公司财务的情况

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：浙江天健 会计师事务所有限公司为本年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期报告客观、真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。

3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。

• 4、公司收购、出售资产情况

报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

• 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。 6、监事会对浙江天健会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明

公司 2007 年度财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，对董事会所作的对带强调事项段的 无保留意见审计报告所涉及事项的说明没有提出异议。

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14

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告 带强调事项段的无保留意见

审计报告正文

审 计 报 告 浙天会审〔2008〕266 号

浙江海纳科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合 并股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是浙江海纳管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计 估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，浙江海纳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江海纳 2007 年 12 月 31 日的 财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（一）所述，浙江海纳以前年度因对外担保而被法院判决承担连带责任， 并被查封了主要经营性资产，经浙江海纳董事会、股东大会决议通过，浙江海纳计提了巨额预计负债，导致资不抵债。因持 续经营能力存在重大不确定性等因素，我们对浙江海纳 2006 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

2007 年 9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进入破产重整程序。根据债权人会议 通过并经法院批准的《重整计划草案》，浙江海纳及重组方在按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债 权和其他债权予以减免。2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整计划减免的债务，浙江海纳不 再承担清偿责任；并且重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。

如财务报表附注十三（一）4、5 所述，经上述破产重整等事项的处理，浙江海纳 2007 年度实际发生对外担保损失 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元，对浙江海纳 2007 年 度经营业绩具有重大影响。

上述内容不影响已发表的审计意见。

浙江天健会计师事务所有限公司_中国注册会计师

_中国?杭州_中国注册会计师

_报告日期：2008 年 2 月 28 日

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15

浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

带强调事项段无保留意见所涉及的会计报表相关注释:

以前年度，本公司被原实际控制人违规占用巨额资金，且违规对外担保，导致公司经营资金匮乏，诉讼缠身，主要经 营性资产（包括股权、房产、土地使用权、设备、车辆、债权等）被法院查封、冻结。该等事项导致本公司丧失对外融资能 力，无法偿还到期债务和承担违规担保连带责任，持续经营能力存在重大不确定性。

1．破产重整

2007 年9 月，因面临债务危机，本公司被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进入破产重整程序。根据债权人 会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，本公司及重组方在按申报债权本金的25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息 债权和其他债权予以减免。2007 年12 月，因本公司重整计划已在重整计划期内执行完毕，经法院裁定，本公司管理人监督 职责终止，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任。同时，重组方（系浙江浙大网新集团有限公司下属的两家 全资子公司，即深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司，以下同）承诺，对在本次破产重整中可能 存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。综上，本公司因违规对 外担保而需承担的连带担保责任已得到解除，债务危机成功化解。

2．债务清偿和减免

2007 年度，根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，由重组方深圳市大地投资发展有限公司对本公司 巨额债务进行了清偿，具体情况如下表：

序号	申报债权单位	申报债权本金	清偿比例	清偿金额	备 注
1	光大银行武汉分行	53,000,000.00	25.35%	13,435,500.00	担保债权
2	光大银行广州分行恒福路支行	30,000,000.00	25.35%	7,605,000.00	担保债权
3	浙江浙大圆正集团有限公司	95,051,000.00	25.35%	24,095,428.50	担保债权
4	交通银行南京分行	22,970,905.00	25.35%	5,823,124.42	担保债权
5	中国长城资产管理有限公司 上海办事处	53,300,000.00	25.35%	13,511,550.00	担保债权
6	成都商业银行德盛支行	4,950,000.00	25.35%	1,254,825.00	担保债权
7	中国东方资产管理有限公司 南京办事处	48,500,000.00	25.35%	12,294,750.00	担保债权
8	袁建华	13,141,700.00	25.35%	3,331,420.95	担保债权
9	深圳发展银行上海陆家嘴支行	18,000,000.00	25.35%	4,563,000.00	担保债权
10	陈平	1,850,000.00	25.35%	468,975.00	担保债权
11	中信银行福州分行	18,000,000.00	25.35%	4,563,000.00	担保债权
12	杭州海纳半导体有限公司	17,792,841.09	25.35%	4,510,485.22	往来债权
13	浙江海纳进出口贸易有限公司	11,461,709.29	25.35%	2,905,543.31	往来债权
14	中国工商银行杭州保俶路支行	15,795,038.14	25.35%	4,004,042.17	银行借款
15	龙元建设集团股份有限公司	1,415,730.00	25.35%	358,887.56	往来债权

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

合 计 405,228,923.52 102,725,532.13

3．资产解封、解冻

2007 年度，本公司成功实施了破产重整。在重组方按申报债权本金的25.35%清偿债务后，经债权人申请，相关法院解 除了对本公司主要经营性资产的查封和冻结。

4．预计负债转回

以前年度，经公司董事会、股东大会决议通过，本公司对违规担保计提了巨额预计负债，导致本公司资不抵债。2007 年度，基于以下三种因素，本公司对违规担保需承担的连带清偿责任已得到解除，经公司董事会决议通过，本公司合计转回 原已计提的预计负债463,916,084.43 元。其中，基于第1 项和第2 项因素，本公司转回预计负债430,075,070.87 元，基于 第3 项因素，本公司转回预计负债33,841,013.56 元。

• (1) 本公司成功实施了破产重整，对已申报的担保债权，在本公司及重组方按申报担保债权本金的25.35%清偿债务后，

• 剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。

• (2) 重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类

• 债权的清偿条件负责清偿。

• (3) 由于主债务人的履约，本公司自动解除了一笔担保本金为3,000 万元的连带责任，具体如下：

2005 年11 月15 日，江苏省南京市中级人民法院下达《民事判决书》（（2005）宁民二初字第230 号），判决如下：（1） 南京恒牛工贸实业有限公司于本判决生效后十日内归还华夏银行南京分行借款本金3,000 万元及利息；（2）华夏银行南京分 行对海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司出质的2,160 万股本公司法人股，在南京恒牛工贸实业有限公司的上述第一项还款 及支付本案诉讼费162,140.00 元、其他诉讼费300 元的范围内享有优先受偿权；（3）中油龙昌（集团）股份有限公司、本 公司对华夏银行南京分行实现质权后仍不能实现的债权承担连带清偿责任。

2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》（〔2005〕)海中法执字第58－7 号、〔2007〕海中 法委执字第3－1 号、〔2007〕海中法执提字第11－1 号），裁定：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本公司2,160 万 股法人股按第三次拍卖保留价49,163,760.00 元的价格抵债给深圳市大地投资发展有限公司（因华夏银行南京分行将债权转 让给深圳市大地投资发展有限公司，故申请执行人由华夏银行南京分行变更为深圳市大地投资发展有限公司）；将前述抵债 的股权过户至深圳市大地投资发展有限公司名下。

因质权实现的对价为49,163,760.00 元，故深圳市大地投资发展有限公司主张的债权已全部实现，本公司自动解除了 该笔3,000 万元担保本金及其利息的连带清偿责任。

上述预计负债转回对本公司2007 年度经营业绩具有重大影响。

5. 对外担保损失

以前年度，本公司存在巨额违规对外担保。2007 年度，因承担连带清偿责任，本公司实际发生对外担保损失 95,804,923.77 元，具体如下：

• (1) 通过实施破产重整程序，本公司对申报的担保债权需承担本金的25.35%的连带清偿责任。申报的担保债权本金总

• 额为358,763,605.00 元，按25.35%计算，担保损失为90,946,573.87 元。

• (2) 因需承担连带清偿责任，本公司被法院强制执行财产共计4,858,349.90 元。

6. 债务重组收益

如本财务报表附注十三（一）1、2 所述，本公司因面临债务危机，通过实施破产重整程序，表内债务在按申报债权本 金的25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。据此，本公司实现债务重组收益34,743,280.28 元，合并抵销子公司对应的债务重组损失后的债务重组收益为15,220,588.43 元。

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7. 债权转让

根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，因本公司已基本丧失偿债能力，由深圳市大地投资发展有限公 司（重组方）以本公司持续经营条件下的资产价值11,072.87 万元（评估值）为基数，提供等值现金，用于完成本公司重整 计划。其中1,227.26 万元现金用于购买本公司截至2007 年9 月14 日(重整受理日)的全部应收款。基于此，本公司与深圳 市大地投资发展有限公司签订了《债权转让协议》，双方约定：本公司将截至2007 年9 月14 日的全部应收款作价1,227.26 万元转让给重组方。截至2007 年12 月31 日，本公司已收妥债权转让款1,227.26 万元，并实现债权转让收益660,622.76 元。本公司对外转让的应收款项情况如下表：

单 位	账面余额	坏账准备	账面价值
上海泛华进出口有限公司	51,667,876.65	51,667,876.65
上海安正教育科技发展有限公司	41,706,000.00	41,706,000.00
上海保融经贸发展有限公司	40,099,200.00	40,099,200.00
上海原创投资发展有限公司	33,533,200.00	33,533,200.00
杭州长新贸易有限公司	35,401,460.67	35,401,460.67
中实恒业投资有限公司	16,000,000.00	16,000,000.00
中油管道实业投资开发有限公司	13,500,000.00	13,500,000.00
南京恒牛工贸实业有限公司	13,200,345.00	13,200,345.00
上海中安实业有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00
薛卫国	2,036,487.50	2,036,487.50
中油龙昌(集团)股份有限公司	1,200,000.00	1,200,000.00
上海飞天工贸发展有限公司	148,800.00	148,800.00
厦门毅鑫塑胶电子有限公司	900,000.00	900,000.00
杭州杭鑫电子工业有限公司	8,069,277.35	484,156.65	7,585,120.70
杭州高新区国土资源局	3,764,531.57	225,871.89	3,538,659.68
美国ULTRASIL 公司	289,409.17	289,409.17
三农阿根廷公司	1,820,442.23	1,820,442.23
北京燕东微电子联合有限公司	10,000.00	10,000.00
上海新玻电子有限公司	996,219.00	996,219.00
上海贝岭股份有限公司	50,000.00	50,000.00
衡阳科晶微电子有限公司	402,976.00	402,976.00
其他小额往来	519,358.38	31,161.52	488,196.86
合 计	268,315,583.52	256,703,606.28	11,611,977.24

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8. 坏账准备转销

以前年度，经公司董事会、股东大会决议通过，本公司对违规占用资金计提了巨额坏账准备。2007 年度，基于重整计 划，本公司将应收占用资金债权全部转让给重组方，故本公司转销原已计提的坏账准备251,493,024.82 元。同时，子公司 杭州海纳半导体有限公司相应转销原已计提的坏账准备230 万元。

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末数	期末数	期初数	期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	38,734,563.97	1,006,188.36	14,977,096.95	366,362.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	37,803,436.88		36,314,309.78
应收账款	17,555,592.03	62,833.07	17,675,194.60
预付款项	9,677,887.75		10,599,403.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款	870,496.28	117,404.00	33,784,047.90	33,477,117.36
买入返售金融资产
存货	47,515,498.88		42,792,611.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,873,630.00		60,000.00
流动资产合计	154,031,105.79	1,186,425.43	156,202,663.43	33,843,480.23
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	34,315,327.62	91,337,955.76	31,272,001.59	96,272,001.59
投资性房地产
固定资产	31,650,344.44	6,560,661.88	30,565,706.27	8,971,802.34
在建工程	2,907,330.74	1,169,968.00	4,749,968.00	4,749,968.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

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无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	81,443.47		169,230.59
其他非流动资产
非流动资产合计	68,954,446.27	99,068,585.64	66,756,906.45	109,993,771.93
资产总计	222,985,552.06	100,255,011.07	222,959,569.88	143,837,252.16
流动负债：
短期借款			25,000,000.00	25,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,541,276.68	182,085.53	2,671,586.09	182,085.53
预收款项	157,400.00	2,400.00	293,382.80	2,400.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,321,519.01	611,946.99	4,496,896.40	898,357.75
应交税费	3,708,783.30	-569,284.53	3,740,817.30	-354,396.40
应付利息			1,772,750.00	1,772,750.00
其他应付款	104,934,486.63	104,002,986.63	3,928,671.65	31,718,657.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	550,350.10
流动负债合计	114,213,815.72	104,230,134.62	41,904,104.24	59,219,854.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债			463,916,084.43	463,916,084.43
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			463,916,084.43	463,916,084.43
负债合计	114,213,815.72	104,230,134.62	505,820,188.67	523,135,938.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00

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资本公积	244,169,579.48	243,812,344.48	244,169,579.48	243,812,344.48
减：库存股
盈余公积	15,688,267.45	15,688,267.45	15,688,267.45	15,688,267.45
一般风险准备
未分配利润	-246,905,522.06	-353,475,735.48	-637,956,472.11	-728,799,298.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	102,952,324.87	-3,975,123.55	-288,098,625.18	-379,298,686.33
少数股东权益	5,819,411.47		5,238,006.39
所有者权益合计	108,771,736.34	-3,975,123.55	-282,860,618.79	-379,298,686.33
负债和所有者权益总计	222,985,552.06	100,255,011.07	222,959,569.88	143,837,252.16

9.2.2 利润表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2007年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2007年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2007年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2007年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：浙江海纳科技股份有限公司2007年1-12月 单位：（人民币）元
	本期		上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	133,264,439.01	3,129,621.62	127,358,334.42	6,053,305.22
其中：营业收入	133,264,439.01	133,264,439.01	127,358,334.42	127,358,334.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	113,017,468.83	26,259,954.87	45,940,418.28	-18,088,619.18
其中：营业成本	82,659,024.63	531,131.76	61,286,234.84	7,823,680.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,348,793.69	179,869.28	1,509,359.53	150,022.38
销售费用	1,183,243.35		871,095.84
管理费用	29,662,765.59	18,959,988.68	13,607,731.40	5,558,938.72
财务费用	117,547.77	-343.76	1,605,447.04	1,235,297.10
资产减值损失	-1,953,906.20	6,589,308.91	-32,939,450.37	-32,856,557.88
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	3,043,326.03	3,043,326.03	7,467,654.27	7,467,654.27
填列）
其中：对联营企业和合	3,043,326.03	3,043,326.03	7,467,654.27	7,467,654.27
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）

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三、营业利润（亏损以“-”号填	23,290,296.21	-20,087,007.22	88,885,570.41	31,609,578.67
列）
加：营业外收入	17,436,129.25	36,904,921.10	32,683.00
减：营业外支出	-357,997,075.33	-358,505,648.90	66,127,868.67	66,001,713.66
其中：非流动资产处置损失	-357,997,075.33	-358,505,648.90	23,413.24	23,413.24
四、利润总额（亏损总额以“-”	398,723,500.79	375,323,562.78	22,790,384.74	-34,392,134.99
号填列）
减：所得税费用	7,091,145.66		9,341,695.83
五、净利润（净亏损以“-”号填	391,632,355.13	375,323,562.78	13,448,688.91	-34,392,134.99
列）
归属于母公司所有者的净	391,050,950.05		11,812,879.42
利润
少数股东损益	581,405.08		1,635,809.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益	4.35	4.17	0.13	-0.38
（二）稀释每股收益	4.35	4.17	0.13	-0.38

9.2.3 现金流量表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期	上年同期	上年同期
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	148,973,510.79		127,026,215.75	5,345,153.92
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	418,625.87		31,430.22
收到其他与经营活动有关	59,664,521.19	59,667,908.83	328,212.99	5,858,463.74
的现金
经营活动现金流入小计	209,056,657.85	59,667,908.83	127,385,858.96	11,203,617.66
购买商品、接受劳务支付的	75,933,757.66		71,799,472.52	2,511,209.58

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	17,635,660.28	2,669,503.83	9,681,616.88	1,869,236.93
付的现金
支付的各项税费	17,677,757.42	667,604.08	20,798,081.31	697,048.34
支付其他与经营活动有关	60,875,497.38	60,772,820.84	7,971,333.65	3,087,067.95
的现金
经营活动现金流出小计	172,122,672.74	64,109,928.75	110,250,504.36	8,164,562.80
经营活动产生的现金	36,933,985.11	-4,442,019.92	17,135,354.60	3,039,054.86
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			585,159.04	585,159.04
处置固定资产、无形资产和	5,503,000.00	5,503,000.00	4,150.00	4,150.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	270,173.17	3,410.43	134,038.69	861.24
的现金
投资活动现金流入小计	5,773,173.17	5,506,410.43	723,347.73	590,170.28
购建固定资产、无形资产和	18,624,391.26	99,265.02	8,128,588.87	1,619.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	18,624,391.26	99,265.02	8,128,588.87	1,619.00
投资活动产生的现金	-12,851,218.09	5,407,145.41	-7,405,241.14	588,551.28
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金	325,300.00	325,300.00	4,256,000.00	4,256,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	325,300.00	325,300.00	4,256,000.00	4,256,000.00
筹资活动产生的现金	-325,300.00	-325,300.00	-4,256,000.00	-4,256,000.00
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	23,757,467.02	639,825.49	5,474,113.46	-628,393.86
加：期初现金及现金等价物	14,977,096.95	366,362.87	9,502,983.49	994,756.73
余额
六、期末现金及现金等价物余额	38,734,563.97	1,006,188.36	14,977,096.95	366,362.87

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额			上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益									归属于母公司所有者权益
									所有者
项目	实收资							少数股		实收资							少数股	所有者
		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或股						其他	东权益		本（或股						其他	东权益
		积	股	积	险准备	利润			计		积	股	积	险准备	利润			计
	本）									本）
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-637,95 6,472.11		5,238,00 6.39	-282,86 0,618.79	90,000,0 00.00	243,603, 688.48		16,275,5 66.35		-650,86 3,708.26		3,583,15 4.60	-297,40 1,298.83
一、上年年末余额
													-587,29 8.90		1,094,35 6.73		6,277.30	513,335. 13
加：会计政策变更
前期差错更正
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-637,95 6,472.11		5,238,00 6.39	-282,86 0,618.79	90,000,0 00.00	243,603, 688.48		15,688,2 67.45		-649,76 9,351.53		3,589,43 1.90	-296,88 7,963.70
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13		565,891. 00				11,812,8 79.42		1,648,57 4.49	14,027,3 44.91
少以“-”号填列）
						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13						11,812,8 79.42		1,635,80 9.49	13,448,6 88.91
（一）净利润
（二）直接计入所有者权											565,891. 00						12,765.0 0	578,656. 00
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

2．权益法下被投资单位											565,891. 00						12,765.0 0	578,656. 00
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
						391,050, 950.05		581,405. 08	391,632, 355.13		565,891. 00				11,812,8 79.42		1,648,57 4.49	14,027,3 44.91
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少
资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）

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浙江海纳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要

2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-246,90 5,522.06		5,819,41 1.47	108,771, 736.34	90,000,0 00.00	244,169, 579.48		15,688,2 67.45		-637,95 6,472.11		5,238,00 6.39	-282,86 0,618.79
四、本期期末余额

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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

公司会计政策、会计估计变更的原因及影响

（1）报告期内公司会计政策变更的原因及影响

公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 513,335.13 元，其中，因长期股权投资追溯调整的累积影响数 为 331,384.47 元，确认递延所得税资产的累积影响数为 181,950.66 元。由于上述会计政策变更，调减 2006 年期初的留存收益 507,057.83 元，其中调增未分配利润 1,094,356.73 元。上述会计政策变更减少 2007 年度净利润 87,787.12 元。

（2）报告期内会计估计变更事项：

公司原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的 6%计提坏账准备，但对公司合并范围内的应收款项不计提坏账准备。 为充分估计应收款项存在的回收风险，使财务会计相关信息更加真实、可靠，经公司临时董事会决议通过，公司自 2007 年开 始，改为按账龄分析法计提坏账准备，确认具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其余额的 3%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提，账龄 5 年以 上的，按其余额的 100%计提。该项会计估计变更对 2007 年度损益的影响为增加净利润 569,928.96 元。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

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