UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2006

Apr 30, 2007

证券代码：000925 证券简称：S*ST 海纳 公告编号：临2007—018

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007 年3 月30 日以通讯方式送出，于2007 年4 月10 日由董事长黄绍嘉先生主持在公司会议室 召开。会议应参加表决的董事9 名，实到会董事8 名，独立董事韩灵丽女士因事 未出席本次会议，委托独立董事杜归真女士代为表决。公司监事及高管列席了会 议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面表决形式审议 并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2006 年度报告》及摘要；（需报股东大会审议） 同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

二、审议通过了《公司2006 年度董事会报告》（需报股东大会审议）； 同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

三、审议通过了《2006 年度总经理工作报告》；

同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数1 票。

四、审议通过了《公司2006 年度财务报告》（需报股东大会审议）；

同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

五、审议通过了《公司2006 年度利润分配和公积金转增股本预案》（需报 股东大会审议）；

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2006 年度实现净利润 12,073,699.09 元，加上年初未分配利润-650,863,708.26 元，本年度可供分配 的利润为-638,790,009.17 元。

鉴于公司的实际情况，拟定2006 年度公司不进行了利润分配，也不进行公 积金转增股本。2006 年度现的利润用于弥补上年度亏损。

同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

公司独立董事一致认为，公司董事会审议通过的关于公司 2006 年度利润分 配和公积金转增股本预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的， 符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意董事会的决议，同意将该预案提交

股东大会审议。

六、关于公司2006 年度未能彻底解决资金占用的说明

2006 年 12 月，在相关部门的协调下公司完成了 3074.40 万元的清欠。目前 公司仍有被占用款 25,379.30 万元未能清欠，公司仍面临沉重的清欠压力和包袱。

公司原实际控制人拥有的现公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有 限公司持有本公司 2160 万股（占本公司总股本的 24%）及第四大股东深圳瑞富 控股有限公司持有本公司 780 万股（占本公司总股本的 8.67%）已质押并司法查 封冻结，公司无法对其拥有的股权实施以股抵债清偿欠款。

因原实际控制人及关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追 偿。2006 年 4 月公司原实际控制人邱忠保因涉嫌挪用资金罪被上海市人民检查 院第二分院批准逮捕。公司清欠工作与相关案件审结情况相关。公司清欠的进度 及效果将取决于公安机关对邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况，及 相关占款单位的清偿能力。公司现无法确定所能得到的清偿比例。同时，公司正 努力寻求重组以实现彻底解决资金占用问题。

同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

七、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2007 年 度审计机构及支会年度审计费用的议案》（需报股东大会审议）；

公司将续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2007 年度审计机构， 同意公司向浙江天健会计师事务所有限公司支付2006 年度审计费用为叁十万 元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，将提请股东大会 授权董事会根据具体情况决定2007 年度财务报告审计机构报酬。

同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

公司独立董事一致同意该议案，同意董事会的决议，同意将该预案提交股东 大会审议。

八、审议通过了《公司董事会对 2006 年度被出具无法表示意见的审计报告 的专项说明》。

公司独立董事一致认为：浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见的审计 报告谨慎地反映了情况；虽然2006 年度公司主营业务取得了良好的业绩，但审 计机构对公司持续经营能力仍存疑虑，皆因公司原实际控制人及原部分高管人员 的违法违规行为导致，公司应积极采取措施，努力消除原实际控制人关联方占款 及违规担保对公司持续经营能力的影响。

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同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

九、因公司 2004、2005 年度连续两年亏损，公司股票被实行退市风险警示， 经审计，2006 年度公司实现盈利但被出具无法表示意见的审计报告，根据《深 圳证券交易所上市规则》（2006 年修订）第 14.1.3 条规定公司董事会就以下事项 决议如下，并提交最近一次股东大会审议：

（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《深圳证券交易所上 市规则》（2006 年修订）第4.1 条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司（以 下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复 上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让 服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新 确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定 （包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的 托管、登记和结算机构。

（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系 统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统 的有关事宜。

同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 2007 年4 月10 日

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