UniTTEC Co., Ltd. — Annual Report 2004

Apr 29, 2005

浙江浙大海纳科技股份有限公司

Zhejiang Zheda Haina Science & Technology Co.,Ltd.

2004 年年度报告

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浙 大 海 纳

二零零四年四月二十五日

1

重 要 提 示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度报告出具了带强调事项段的保留意见审 计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。

王秋潮先生已辞去公司独立董事职务，未出席审议 2004 年年度报告董事会议。

公司董事长薛卫国先生、总裁周军女士和财务总监乔正科先生声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。

目 录

重要提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 一、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 二、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 三、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 五、公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 六、股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 七、董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 八、监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23 九、重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 十、财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27 十一、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28

2

一、 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称： 浙江浙大海纳科技股份有限公司 中文缩写： 浙大海纳 公司英文名称： Zhejiang Zheda Haina Science and Technology Co.,Ltd. 英文缩写： HAINA S&T

• 2、公司法定代表人 ：薛卫国

3、联系人和联系方式 董事会秘书： 赖慧芳 电话/传真： 0571-87658066 联系地址： 杭州市西溪路 525 号浙大科技园 C 楼 801 室 电子信箱： zhedahaina000925@sina.com

4、公司注册地址： 杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址： 杭州市西溪路 525 号浙大科技园 C 楼七、八层 邮政编码： 310013 公司国际互联网网址： http://www.000925.com 公司电子信箱： zhedahaina000925@sina.com

5、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 本公司董事会办公室

6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 浙大海纳 股票代码： 000925

7、其他相关资料 公司首次注册登记时间： 1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点： 杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记地点为： 杭州高新区之江科技工业园 2 号路 6 号楼 企业法人营业执照注册号： 3300001005753 税务登记号码： 330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称： 浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层

3

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度主要财务指标		（单位：人民币元）
项 目		金 额
利润总额		-13,965,136.44
净利润		-28,143,710.92
扣除非经常性损益后的净利润 ﹡		-22,817,310.53
主营业务利润		49,399,753.65
其他业务利润		165,976.44
营业利润		-8,475,907.33
投资收益		-40,890.36
补贴收入		100,556.00
营业外收支净额		-5,548,894.75
经营活动产生的现金流量净额		-260,829,435.70
现金及现金等价物净增减额		-219,436,617.81
注：﹡ 报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下
项 目		金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、其他长期资产产生的损益		-5,331,001.83
各种形式的政府补贴		100,556.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		99,000.00
各项非经常性营业收入、支出		-213,392.92
小 计		-5,344,838.75
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）		-14,481.78
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）		-3,956.58
合 计		-5,326,400.39

（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标	（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标	（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标
1、主要财务数据			（单位：人民币元）
项目	2004年	2003年	本年比上 年增减（%）	2002年
主营业务收入	173,617,580.16	134,211,125.96	29.36	173,401,974.21
利润总额	-13,965,136.44	21,495,125.25	-164.97	19,781,363.61
净利润	-28,143,710.92	11,864,530.16	-337.21	12,654,252.47
扣除非经常性损益的净利润	-22,817,310.53	12,166,269.83	-287.55	9,908,273.44
总资产	582,892,479.86	585,900,950.54	-0.51	519,167,570.52
股东权益（不含少数股东权益）	362,860,309.64	391,004,020.56	-7.20	379,139,490.40
经营活动产生的现金流量净额	-260,829,435.70	26,350,307.08	-1089.85	65,264,416.50
2、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2004年	2003年	本年比上年增减 （%）	2002年
每股收益	-0.31 元	0.13 元	-338.46	0.14 元
每股收益（扣除非经常性损益后）	-0.25 元	0.14 元	-278.57	0.11 元
净资产收益率	-7.76%	3.03%	-10.79	3.34%
净资产收益率（扣除非经常性损益后）	-6.29%	3.11%	-9.40	2.61%
每股经营活动产生的现金流量净额	-2.90 元	0.29 元	-1100	0.73 元

4

2004年12月31日	2003年12月31日	本年末比 上年末增减	2002年12月31日
4.03 元	4.34 元	-7.14%	4.21 元
4.03 元	4.34 元	-7.14%	4.21 元

• （三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）

项 目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	90,000,000.00	243,136,094.34	16,275,566.35	5,425,188.77	41,592,359.87	391,004,020.56
本期增加					-28,143,710.92	-28,143,710.92
本期减少
期末数	90,000,000.00	243,136,094.34	16,275,566.35	5,425,188.77	13,448,648.95	362,860,309.64
变动原因					本期净利润转入	未分配利润减少

（四）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股收益及净资产收益 率：

报告期利润	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	13.61	13.11	0.55	0.55
营业利润	-2.34	-2.25	-0.09	-0.09
净利润	-7.76	-7.47	-0.31	-0.31
扣除非经常性损益后的净利润	-6.29	-6.05	-0.25	-0.25

5

三、股本变动及股东情况

• （一）公司股本变动情况表 （截止 2004 年 12 月 31 日） （单位：股）

	本次变 动前		本 次	变 动 增 减（+，﹣）	变 动 增 减（+，﹣）	变 动 增 减（+，﹣）		本次变 动后
		配股	送股	公积金 转股	增发	其他	小 计
一、未上市流通股份
1.发起人股份 其中:	60000000							60000000
国家持有股份	58200000					-47200000		11000000
境内法人持有股份	1800000							1800000
境外法人持有股份
其他						+47200000		47200000
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其它
未上市流通股份合计	60000000							60000000
二、已上市流通股份
1.人民币普通股	30000000							30000000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计	30000000							30000000
三、股份总数	90000000							90000000

• （二）股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.20 元向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易， 扣除发行费用后实际募集资金 23,568.51 万元。

• 2、报告期内股本结构变化情况

公司在报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资等引起公司股份总数及结构变动的情况发生。

• 3、本公司无内部职工股。

• （三）股东情况介绍

• 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 21244 户。

• 2、持有公司 5%以上股份的股东为：珠海经济特区溶信投资有限公司（后更名为：深圳市瑞

• 富控股有限公司）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、浙江大学企业集团控股有限公司。

根据国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 2 月 5 日出具的《关于批复浙江浙大海纳科技 股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号），国务院国有资产监督管理委 员会同意浙江大学企业集团控股有限公司将所持本公司 5,620 万股国有法人股中的 4,720 万股分 别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司 2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 2,160 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于 2004 年 3 月 10 日 完成过户手续。

（上述事项公告已刊登在 2004 年 4 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。）

珠海经济特区溶信投资有限公司已于 2004 年 5 月 20 日将其持有的本公司 1,780 万股法人股 质押给深圳市科铭实业有限公司，股份质押期限为 2004 年 5 月 20 日至还款日止；2004 年 12 月

6

16 日该股权被深圳市中级人民法院执行司法再冻结，期限自 2004 年 12 月 16 日至 2005 年 12 月 15 日。其持有的本公司法人股中的 780 万股（占公司总股本的 8.67%）被广东省珠海市中级人民 法院执行司法冻结，期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 10 月 1 日。

海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司已于 2004 年 5 月 26 日将其持有的本公司 2,160 万股法 人股质押给华夏银行股份有限公司南京分行，期限自 2005 年 3 月 29 日至还款日止。2005 年 4 月 14 日该股权被海南省海口市中级人民法院法院执行司法再冻结，期限自 2005 年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 13 日。

• （上述股权质押及司法冻结公告已刊登在 2004 年 8 月 4 日、2005 年 4 月 19 日的《中国证券

• 报》和《证券时报》上。）

报告期末，公司前十名股东持股情况：

股 东 名 称 （全 称）	本期增减 （股）	年末持股 数量（股）	持股比 例（%）	股份类别 （已流通或未流通）	持股种类
珠海经济特区溶信投资有限公司	+25,600,000	25,600,000	28.44	未流通	非国有法人股
海南皇冠假日滨海温泉酒店有 限公司	+21,600,000	21,600,000	24	未流通	非国有法人股
浙江大学企业集团控股有限公司	-47,200,000	9,000,000	10	未流通	发起人国有法人 股
浙江省科技风险投资有限公司	0	2,000,000	2.22	未流通	发起人国有法人 股
刘蝶孙	-59,000	609,000	0.68	已流通	流通股
赵建	0	450,000	0.50	未流通	发起人境内法人股
褚健	0	450,000	0.50	未流通	发起人境内法人股
李立本	0	450,000	0.50	未流通	发起人境内法人股
张锦心	0	450,000	0.50	未流通	发起人境内法人股
翟栋木梁	0	193,914	0.22	已流通	流通股

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明

• （ 1 ）前十名股东中 , 第一大股东与第二大股东为《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的

• 一致行动人；未知其他法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中规 定的一致行动人。

• （ 2 ）未知其他法人股股东间是否存在关联关系，前十名股东中第 5 、 10 名股东为流通股股东。

• 公司未知其相互之间是否存在关联关系。

3、报告期末公司前十名流通股股东情况:

股 东 名 称	年末持股数量 （股）	种类（A、B、H或其它）
刘蝶孙	609,000	A股
翟栋木梁	193,914	A股
朱炎昌	191,480	A股
杭州易安投资有限公司	138,271	A股
许洁	126,400	A股
胡继慧	120,000	A股
向恒阳	100,000	A股
北京亚之杰投资有限公司	100,000	A股
陈红	79,750	A股
吴义生	78,000	A股

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前十名流通股股东关联关系 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知 的说明 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

• 4、公司控股股东及实际控制人的情况介绍：

（1）珠海经济特区溶信投资有限公司（2004 年 9 月 14 日已更名为“深圳市瑞富控股有限公 司”），成立于 1994 年 11 月 18 日，公司住所： 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座 1308 室，法定代表人叶用权，注册资本 5000 万元人民币（实收资本：5000 万元），其中珠海市西部机 械化施工工程公司持股 70%，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司持股 30%。经营范围：纺织品、 普通机械、家用电器、农副产品、电子计算机及配件、服装、百货、汽车零部件、电子产品、仪 器仪表的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资科技及信息产业、工业、农副渔业、商业、 交通运输业、旅游业（具体项目另行申报）。

珠海市西部机械化施工工程公司，成立于 1993 年，注册地址：珠海市拱北粤海中路 2005 号 8 栋 2 单元 102，法定代表人王江，注册资本 338 万元人民币，珠海经济特区熔灏科技发展集团公 司持有其 100%股权。经营范围：新技术、新产品的研制与开发、土石方工程、机械化施工工程、 机械设备租赁、百货、矿产品（不含国家专控产品）、纺织品、农副产品（不含国家专控产品）、 汽车零部件、摩托车零部件、工艺美术品（不含金银首饰）、水产品、建筑材料、铜材。

珠海经济特区熔灏科技发展集团公司，成立于1993 年2 月19 日，法人代表人白静姝，注册 资本1000 万元，其中叶用权持股70%，白静姝持股30%。经营范围：五金、交电、化工原料及产品 （不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、电子产品、水产品、农副产品；进出口业务（具体按 珠外经贸管[2003]82 号文执行）；普通机械、燃料油（不含国家专控商品）。

（ 2 ）海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日，公司住所海口市美兰区 广场路 1 号，法定代表人王冰，注册资本 15000 万元人民币，其中上海原创投资发展有限公司持 股 42%，海南泰信实业有限公司持股 33%，福建三农集团股份有限公司持股 25%。经营范围：客房、 餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务；公路客运； 酒店管理培训；工艺品、土制产品、水产副食品销售；房地产开发经营；旅游项目开发；装饰工 程；土石方工程。

上海原创投资发展有限公司成立于 2001 年 7 月 10 日，公司住所上海市普陀区中山北路 1958 号 3F，法定代表人李月平，注册资本：10000 万元人民币，其中徐云申持股 40%，陈文荣持股 30%， 纪鸿持股 30%。经营范围：房地产开发经营，旅游业投资开发，生态产业投资开发，国内贸易（国 家有专项规定的除外）。

福建三农集团股份有限公司成立于 1992 年 12 月 29 日，公司注册地址三明市梅列区徐碧，法 定代表人季年谊，注册资本 198769440 元，其中西安飞天科工贸集团有限责任公司持股 20.67%。 经营范围：化学农药（不含杀鼠剂）、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂，制 药机械，仪器仪表，五金交电，金属材料；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和 补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪 表和相关技术的进口业务，信息咨询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人季年谊，注册资本 10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃 易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美 术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技 术和咨询服务。

（3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师 职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。现 任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长,中国飞天实业集团有限公司董事局主席。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

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----- Start of picture text -----

邱 忠 保
实际控制人
西安飞天科
工贸集团有
限责任公司
叶用权 白静姝
70% 一致行动人 30%
20.67%
珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 陈文荣 徐云申 纪鸿
100% 30% 40% 30%
珠海市西部机械化施工工程公司
海南泰信实业 上海原创投资 福建三农集团
有限公司 发展有限公司 股份有限公司
70% 30%
33% 42% 25%
珠海经济特区溶信投资有限公司
海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
28.44% 一致行动人 24%
浙江浙大海纳科技股份有限公司
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5、其他持有股 10%（含 10%）以上法人股股东情况介绍 浙江大学企业集团控股有限公司 法定代表人： 胡建淼 成立日期：1998 年 4 月 24 日 注册资本：7000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司住所：杭州市玉古路 20 号灵峰山庄 经营范围：高新技术产业的投资开发，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开

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发、制造、销售与服务。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓 名	性别	年龄	职 务	任期起止日期	年初持 股数量	年末持 股数量
薛卫国	男	41	董事长	2003.07—2005.11	0 股	0 股
沈锦林	男	63	副董事长	2002.11—2005.11	0 股	0 股
沈益军	男	36	董事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
邓鸿飞	男	34	董事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
纪鸿	女	29	董事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
卞正刚	男	31	董事	2004.06—2005.11	0 股	0 股
王秋潮	男	53	独立董事	2002.11—2005.11	0 股	0 股
丁振海	男	63	独立董事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
萧志东	男	34	独立董事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
苏彤	男	40	监事会召集人	2003.07—2005.11	0 股	0 股
牟式宽	男	50	监事	2002.11—2005.11	0 股	0 股
陈文荣	男	57	监事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
赵松宏	男	46	监事	2002.11—2005.11	1000 股	1000 股
吴萍	女	46	监事	2003.07—2005.11	0 股	0 股
周军	女	52	总裁	2003.12—2005.11	0 股	0 股
乔正科	男	65	财务总监	2003.06—2005.11	0 股	0 股
胡桂馥	女	59	财务副总监	2003.06—2005.11	0 股	0 股
赖慧芳	女	30	董事会秘书	2003.07—2005.11	0 股	0 股

注：副董事长沈锦林先生兼任浙江大学企业集团控股有限公司副董事长，任期为 2002 年 11 月至今。

监事牟式宽先生兼任浙江大学企业集团控股有限公司董事，任期为 2002 年 11 月至今。 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况。

（1） 董事：

薛卫国，大专学历，现任本公司董事长，浙江海纳进出口贸易有限公司董事长。曾任上海中 安实业公司经理，上海佳利投资发展有限公司副总经理，珠海市西部机械化施工工程公司投资部 经理等职。

沈锦林，教授，博士生导师，现任本公司副董事长。曾任浙江大学材料系系主任，浙江大学 校长助理，浙江大学玉泉校区工作领导小组组长，浙江大学玉泉校区党工委书记，管委会主任。

邓鸿飞，双学士学历，经济师、工程师，现任本公司董事、副总裁。曾就职于福建省三明市 财政局，福建省三明市国有资产投资经营公司， 厦门厦工集团有限公司，上海盈睿实业投资有限 公司，珠海经济特区溶信投资有限公司。

纪鸿，工学学士，助理工程师，现任本公司董事。曾就职于上海锦文房产发展有限公司工程 开发部，曾任上海文仪贸易有限公司市场部经理助理，上海原创投资发展有限公司市场部经理等 职。

沈益军，工学硕士、工商管理硕士，现任本公司董事、杭州海纳半导体有限公司总经理、浙 江海纳半导体分公司副总经理。曾任浙江余姚第一化纤厂技术员。

卞正刚，在职研究生，现任本公司董事。曾就职于中国投资银行武汉分行、中国光大银行武 汉分行，任业务主管、业务副经理、业务经理等职；曾任珠海经济特区溶信投资有限公司总经理 助理一职。

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王秋潮，一级律师，现为本公司独立董事。就职于浙江天册律师事务所，兼任浙江省律师协 会副会长和法学会副会长，被聘为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询 委员会上海分会成员，同时担任中华全国律协理事、全国律协战略发展委员会和涉外业务委员会 委员及杭州市人大常委会立法咨询委员会委员。

丁振海，本科学历，高级编辑，现为本公司独立董事。现担任全国政协委员，人民日报社文 化项目指导委员会副主任，中国华闻投资有限公司副董事长，中国报纸副刊研究会（国家一级学 会）会长，中国作家协会名誉委员等职。曾就职于中共中央马列主义研究院，首都钢铁公司政治 部，中共中央书记处研究室，曾任中国社会科学院文学院研究所《文学评论》编辑，《红旗》杂志 科教文部编辑，《红旗》杂志科教文部副主任，《求是》杂志科教文部主任，人民日报文艺部主任， 人民日报编委兼文艺部主任，人民日报编委、海外版总编辑。

萧志东，硕士学历，注册会计师、国际注册内部审计师，现为本公司独立董事。就职于天津 天地会计师事务所，兼任福建三农集团股份有限公司独立董事。曾任天津斯普自行车公司子公司 财务部经理，京津冀审计事务所审计项目经理，天津中审会计师事务所合伙人。

（2）监事： 苏彤，本科学历，现为本公司监事会召集人。曾任苏州吴县经济技术开发区管委会经理，中 外合资苏州泰华房地产花板开发有限公司总经理助理，珠海溶信投资有限公司总经理助理等职。

牟式宽，本科，副研究员，现为本公司监事，现任浙江大学国有资产管理办公室副主任，曾 任浙江大学国有资产管理处副处长。

陈文荣，现为本公司监事。曾就职于黑龙江建设兵团军垦农场，历任上海市闸北区街道工厂 办公室，后个体经商。 赵松宏，企业管理研究生进修班结业，高级工程师，现为本公司监事，曾任浙江大学半导体 厂厂长助理。 吴萍：助理会计师，现为本公司职工监事。曾任西安永恒汽配厂会计，珠海市东部鸿志实业 发展公司会计等职。

（3）高级管理人员：

周军：本科，高级会计师，现任本公司总裁，兼任杭州海纳半导体有限公司董事长、浙江海 纳半导体有限公司企业负责人、浙江海纳进出口贸易有限公司总经理、杭州杭鑫电子工业有限公 司董事。曾任西安电力机械制造公司科长、处长，西安建工集团副总裁兼投资部经理，海南秦丰 燕兴信息产业有限公司总经理，上海原创投资发展有限公司副总经理等职。

乔正科，大专学历，现任本公司财务总监。曾任陕西省延安地区物资、商业系统等部门会计 主管、财务科科长；陕西省咸阳市工商行政管理局法制科任科长；西安锦泰房地产公司任会计主 管；珠海经济特区溶信投资有限公司财务部副总经理等职。

胡桂馥，大学学历，高级会计师,现任本公司财务副总监。曾任浙江大学机械厂财务科科长, 浙江大学工业总公司财务部主任,香港富春有限公司财务部副总经理，浙江浙大海纳科技股份有限 公司财务负责人。

赖慧芳，大学文化，持有深圳证券交易所及上海证券交易所董事会秘书任职资格。现任本公 司董事会秘书。曾任福建三农集团股份有限公司总经办秘书，中油龙昌(集团)股份有限公司证券事 务代表等职。

3、年度报酬情况

（1）公司董事会设立薪酬与考核委员会，由其编制董、监事和高管人员的薪酬方案，并提请 董事会讨论。公司高级管理人员报酬方案经董事会审议后确定；董事、监事报酬方案经董事会审 议后报请股东大会确定。报酬确认依据：综合考量行业、地区收入情况，按其工作业绩、职责、 能力，结合市场价值和公司的经营业绩和实际情况确定。

（2）报告期内，董事纪鸿及监事苏彤、牟式宽、陈文荣、赵松宏不在公司领取报酬。

（3）报告期内，现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 250 万元（税前）。 金额最高的前三名董事报酬总额为 113.57 万元(税前)；金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 101 万元（税前）。年度报酬区间：30 万元以上的 3 人；30 万元——10 万元的 5 人；10

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万以下的 5 人。

（4）公司支付独立董事每年 3 万元津贴（不含税），并按规定据实报销独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费用。（经 2004 年 6 月 29 日的 2003 年度股东大会审议通过）。

（5）独立董事其他待遇：出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》及《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销。

4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

• （1）董事变动情况

经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东会议审议并全票通过《关于补选公司董事的议案》， 同意接受吴勇先生辞去公司董事的申请，同时推选卞正刚先生担任公司第二届董事会董事。 （2）高级管理人员变动情况

①经 2004 年 7 月 8 日公司第二届董事会 2004 年第一次临时会议审议并全票通过《关于聘请 邓鸿飞先生为公司副总裁的议案》，同意接受朱国英女士的辞去公司副总裁的申请，同时经总裁提 名聘请邓鸿飞先生为公司副总裁。

• ②2004 年 10 月 19 日，公司副总裁杨建松先生因工作变动，由其本人提出辞去副总裁职务。 （二）公司员工情况。

截至 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 337 人。公司员工实行全员劳动合同制。公司执 行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。 1、 按专业构成分

1、 按专业构成分
专业	人数	占总人数比例（%）
生产人员	239	71
销售人员	9	2
技术人员	46	14
财务人员	13	4
行政人员	30	9
2、 按学历构成分
学历	人数	占总人数比例（%）
大学本科及以上学历	66	20
大专学历	55	16
中专学历	117	35
中专以下学历以上	99	29
3、按职称构成分
职称	人数	占总人数比例（%）
高级职称	18	5
中级职称	34	10
初级职称	85	25

• 4、截至 2004 年 12 月 31 日，公司有 1 名退休人员，退休人员基本养老金由公司所在地社会保险 机构承担。

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五、公司治理结构

（一）公司治理实际状况

公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细则，力求 完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司实际情况，公司完成了修改《公 司章程》有关条款的工作，并制定了相关的管理制度。但在公司治理的实践过程中，由于内控管 理流程设置上的缺失，导致管理失控事件的发生。对于这方面的问题，公司将遵照《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，通过严肃认真地落实整改工作，完善制 度体系，规范决策程序，达到与监管部门要求相一致的治理水平，实现公司的健康、持续发展。 （二）公司独立董事履行职责情况

1、 独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席	缺席（次）
王秋潮	8	7	1	0
丁振海	8	7	1	0
萧志东	8	8	0	0

报告期内，公司三位独立董事能够认真履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事会各项 议案及公司其他重要事项发表独立意见，发挥了应有的作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出来异

议。

（三）公司与控股股东五分开的情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到了五分开，具有独立完整的资 产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

本年度公司实施了对下属公司实施了《分（子）公司经营业绩考核奖惩管理办法》，按净资产 收益率对子公司经营业绩进行考评和激励。

六、股东大会简介

（一）报告期内，公司共召开了一次股东大会。即 2003 年度股东大会。股东大会的通知、召 开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》 的有关规定。

公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 29 日在杭州市滨江区龙禧大酒店会议厅召开。出席会 议股东及股东授权代表四人，代表公司股份 5820 万股，占公司股本总额的 64.67%，符合《公司 法》和《公司章程》的规定，会议由董事会召集，董事长薛卫国先生主持，会议审议并以记名投 票方式逐项表决通过了如下决议：

• 1、审议通过了公司《2003 年度报告》。

• 2、审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》。

• 3、审议通过了公司《2003 年度监事会工作报告》。

• 4、审议通过了公司《2003 年度财务报告》。

• 5、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》。

• 6、审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

• 7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

• 8、审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。

• 9、审议通过了《关于聘请审计机构审计费用的议案》。

• 10、审议通过了《关于董事薪酬的议案》。

• 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况。

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具体情况详见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“报告期内董事、监事、 高级管理人员变动情况”部分。

七、董事会报告

（一） 公司经营情况讨论与分析

半导体业务是本公司的主营业务。目前我国已经成为世界上最大的半导体分立器件等电子元 器件的生产基地。随着中国加入 WTO 及国外电子产业的制造环节加速向中国转移，中国大陆电子 元器件市场的需要将进一步扩大。近年来随着行业回暖，市场景气提升，公司在原材料看涨的情 况下，仍取得了稳定的主营收益。报告期内实现主营业务收入 17361.76 万元，实现主营业务利润 4939.98 万元。但同时，由于违规操作，大股东关联企业资金占用和违规对外担保给公司正常经 营带来的很大风险，加之银行债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼，给公司发展造成 了巨大负面影响和困难。对此，公司将遵照监管部门的整改要求，积极落实各项措施，敦促大股 东制定并实施切实可行的还款计划，力争将损失和负面影响控制在最小范围。

报告期内，公司单晶硅制品及半导体元器件主营业务收入 14141.17 万元，占主营业务收入合 计的 81.45%；毛利率为 35.20%，比去年同期增加了 7.34%。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 1089.85%，主要原因是公司部分现 金及现金等价物被大股东关联企业占用所至。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 198.90%，主要原因是公司对外投 资情况较去年减少。

• （二）报告期公司的经营情况

• 1、 主营业务的范围及其经营状况：

• （1）主营业务范围：

公司主要从事单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。

• （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

目前，公司主要产品为单晶硅制品及半导体元器件。2004 年公司实现主营业务收入 14141.17 万元，于 2003 年相比增加了 720.06 万元，同比增长了 5.37%。完成净利润-2814.37 万元，与 2003 年相比减少了 4000.82 万元，同比降低了 337.21%。

①公司主营业务分产品构成情况： （万元）

分产品	主营业务 收入	主营业务 成本	毛利率 （%）	主营业务 收入比去年 增减（%）	主营业务 成本比去年 增减（%）	毛利率 比去年 增减（%）
单晶硅制品及 半导体元器件	14141.17	9164.10	35.20	5.37	-5.35	7.34
进出口贸易	3220.58	3214.16	0.20	-	-	-
其中： 关联交易
关联交易的定 价原则	公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。
关联交易必要 性、持续性的 说明	由于行业配套的不可分割性及定点采购的特点，公司与关联企业的关联交 易是必要的，并将在一定时期内持续存在。

②公司主营业务分地区构成情况： (万元)

地区	主营业务收入	主营业务收入比去年增减（%）
国内	13575.46	19.22
国外	3786.30	86.12

③报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

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产品	产品销售 收入	产品销售 成本	毛利率 （%）	产品销售收 入比去年 增减（%）	产品销售 成本比去年 增减（%）	毛利率 比去年 增减（%）
单晶硅制品 及半导体元 器件	14141.17	9164.10	35.20	5.37	-5.35	7.34

④报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明

报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。报 告期内公司产品或服务未发生变化。

2、控股公司的经营情况及业绩

①杭州海纳半导体有限公司：注册资本为 5800 万元。（本公司以货币方式出资 36,470,415.94 元，以实物方式出资 19,529,584.06 元,合计人民币 5600 万元，占注册资本的 96.55%。）

报告期内主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品，半导体 元器件；组织生产、批发、零售；单晶硅及其制品，半导体元器件；其他无需报经审批的一切合 法项目。

经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司 2004 年实现主营业务收入 8525.51 万元，同比增长 15.58%；实现净利润 1459.31 万元，同比增长 52.38%。报告期末资产规 模达 11761.71 万元，净资产 8216.96 万元。

②浙江海纳进出口贸易有限公司：注册资本为 1000 万元。（本公司以货币方式出资 900 万元， 占注册资本的 90%。）

报告期内主营业务为：经营进出口业务（国家法律法规禁止或限止的除外）；电子元器件、电 子材料，针纺织品，通讯设备（不含无线），化工产品（不含危险品），金属材料，建筑材料的销 售。

截止 2004 年 12 月 31 日，该公司 2004 年实现主营业务收入 0.00 万元,实现净利润 0.00 万元。 资产规模达 1200 万元，净资产 1000 万元。（由于该公司于 2004 年 12 月 8 日注册成立未实际运营） ③杭州杭鑫电子工业有限公司：注册资本 2310.85 万元（本公司占注册资本的 45.36%）。 报告期内主要生产产品是各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工 具、模具制造。

经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司 2004 年实现主营业务收入 9139.40 万元，同比增长 25.43%；实现净利润 1462.11 万元，同比增长 42.98%。报告期末资产规 模达 8508.26 万元，净资产 4116.40 万元。

3、主要供应商和客户情况；

3、 主要供应商和客户情况；
前五名供应商采购金额合计	53,922,929.53	占采购总额比重	31.76%
前五名销售客户销售金额合计	64,903,347.61	占销售总额比重	37.38%

• 4、 在经营中出现的问题与困难及解决方案：

经营中出现的问题与困难：

• （1）利润来源渠道单一，现在单晶硅生产能力跟不上市场增长速度，盈利空间受到制约。

• （2）违规担保涉及诉讼案件，危及公司信用，同时董事会和管理层花费大量精力应付外部危

• 机，在一定程度上影响了工作的推进与开展。

• （3）三项费用偏高，内部控制及管理流程等方面有待进一步健全完善。

• （4）单晶硅搬迁及扩产项目，因诸方原因未能如期动工，影响后续生产计划。 解决方案：

• （1） 积极消除危机对企业的不良影响，确保核心业务发展。

面对违规担保、大股东关联企业资金占用、债权人起诉等不利影响，公司积极与有关方面进 行协调沟通，希望通过解除担保责任、敦促资金占用方制定还款计划等举措，保障公司的资产和 资金的安全。同时，继续推进单晶硅搬迁及扩产项目，明确单晶硅主业地位。

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（2） 完善各项规章制度，规范管理流程，用制度规范管理行为，从制度管理中要效益，杜 绝决策程序缺失行为的再次发生。

5、公司未曾公开披露 2004 年度盈利预测，亦未对收入和成本费用等计划予以披露。不存在 对披露年度经营计划变动进行特别说明的事项。

（三）公司投资情况

报告期公司长期投资净额期末数为 3745.62 万元，期初数为 3760.16 万元，长期投资的期末 比期初减少 0.39%。长期投资减少系股权投资差额摊销所致。

• 1 、 本报告期内公司未有募集资金使用情况。

• 2 、 公司于 2004 年 11 月 30 日和浙江大学企业集团控股有限公司签订《股权转让协议》，将

• 持有浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24% 的股权以股权转让款 3,600 万元转让给浙江大学企业 集团公司控股有限公司。

3 、 对外投资情况：

项 目	2004年12月31日	2003年12月31日	增减量	同比 +/-(%)	变动原因
总资产	582,892,479.86	585,900,950.54	-3,008,470.68	-0.51
短期借款	147,000,000.00	142,000,000.00	5,000,000.00	3.52	借款增加
长期负债	544,000.00	88,000.00	456,000.00	518.18	政府资助金增加
股东权益 （不含少数 股东权益）	362,860,309.64	391,004,020.56	-28,143,710.92	-7.20	本年度亏损
	2004年	2003年	增减量	同比 +/-(%)	变动原因
主营业务 利润	49,399,753.65	36,855,007.72	12,544,745.93	34.04	毛利率增加
投资收益	-40,890.36	1,592,929.53	-1,633,819.89	-102.57	投资单位本年未分 红
净利润	-28,143,710.92	11,864,530.16	-40,008,241.08	-337.21	增提各项坏帐准备
现金及现 金等价物 增加额	-219,436,617.81	77,979,144.08	-297,415,761.89	-381.40	现金及现金等价物 被大股东占用

（五）会计政策的变更说明

会计政策无变更。

• （六）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

报告期内公司生产环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。

• （七）对浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告，公司董事会就所涉

• 及事项做出说明：

董事会认为浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告谨慎地反映了情 况，董事会对此表示理解。

董事会认为：浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告谨慎地反映了情 况，董事会对此表示理解。对上述带强调事项段的保留意见，公司将积极采取措施，努力消除其 对公司持续经营能力的不确定性。

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• 1 、遵照《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（浙证监上市字

• [2005]24 号）要求，制定切实可行的整改方案，积极落实各项措施。

• 2 、健全和完善内部管理制度，明确决策程序、权限的设置，细化关键环节的权责，促进管理

• 规范化，杜绝类似违规事件的发生。

• 3 、加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司董事会、股东大会应有的职

• 权，独立开展公司日常工作。

• 4 、在 2004 年度股东大会期间，对董事长、总裁、财务总监等高管人员予以更换。

• 5 、敦促实际控控制人以及关联方实施资金占用还款计划，保证资金的安全和完整。

• 6 、基于谨慎判断，对违规占用资金等应收款项计提坏账准备。

• 7 、对于违规担保事项，公司将积极与其他担保方、债权人协商，解除担保责任或取得有实质

• 性的反担保。

• 8 、遵照深圳证券交易所股票上市规则要求，履行信息披露义务。

公司将积极配合证监部门的调查工作，发现问题更要以有积极效的措施去解决和处理问题， 还广大投资者一个健康的企业。

• （八）2005 年度的经营计划

• 1、稳定管理队伍,明确分工,落实责任制,规范决策程序及办事流程,保证重大决策的科学性。

• 2、提升公司经营管理水平，严格控制各项成本费用支出，努力提高企业的投入产出率，增加

• 公司经济效益。

• 3、加快公司高新技术产业园工程建设项目的实施进度，寻求新的发展空间。

• 4、加强对控股子公司的管理力度，使公司获得更大的投资回报，并为公司效益增长提供保障。 （九）董事会日常工作情况

• 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容

• 报告期内共召开八次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》

• 和监管部门的要求。具体内容如下：

• （1）第二届董事会第十一次会议于 2004 年 3 月 24 日召开，出席会议的董事符合法定人数。

• 会议审议通过了如下议案：

• ①审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》，同意报请公司 2003 年度股东大会审议。 ②审议通过公司《2003 年度总经理工作报告》。

• ③审议通过公司《2003 年度财务报告》，同意报请公司 2003 年度股东大会审议。

• ④审议通过公司《 2003 年度利润分配预案》，同意报请公司 2003 年度股东大会审议。

• ⑤审议通过公司《2003 年年度报告及摘要》。

• ⑥审议通过续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2004 年度公司审计机构，2004 年度审计费

• 用为叁拾万元（含差旅费）。同意报请公司 2003 年度股东大会审议。

• ⑦审议通过公司 2004 年申请贷款额度的议案。

• ⑧审议通过《分（子）公司经营业绩考核奖惩管理办法》，同意遵照该办法对分(子)公司经营

• 业绩进行年度考核。

• 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （2）第二届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 16 日以通讯方式召开，全体董事审议并通过

• 了公司《二 00 四年第一季度报告》。

• （3）第二届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 27 日召开，出席会议的董事符合法定人数。

• 会议审议通过了如下议案：

• ①审议通过《关于修改公司章程的预案》,同意提交 2003 年度股东大会审议。 ②审议通过《关于调整公司董事成员的议案》

• ③审议通过《关于为杭鑫电子工业有限公司提供银行贷款担保的议案》。

• ④审议通过《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。

• 本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （ 4 ）董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 7 月 8 日以通讯方式召开，全体董事审议并通

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过《关于聘请邓鸿飞先生为公司副总裁的议案》。

• （ 5 ）第二届董事会第十四次会议于 2004 年 7 月 30 日召开，出席会议的董事符合法定人数。

• 会议审议通过了如下议案：

• ①审议通过《2004 年半年度报告》及其摘要。

• ②审议通过《关于实施“浙江浙大海纳科技股份有限公司高新技术产业园工程建设项目”的

• 议案》。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （ 6 ）董事会 2004 年第二次临时会议于 2004 年 9 月 23 日以通讯方式召开，全体董事审议并

• 通过了《关于本公司于浙江海越股份有限公司有限公司签订〈相互提供借款担保协议〉的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （ 7 ）第二届董事会第十五次会议于 2004 年 10 月 19 日召开，全体董事审议通过了如下议案：

• ①审议通过公司《2004 年第三季度报告》。

• ②审议通过本公司与航天通信控股集团股份有限公司（股票代码：600677）签订《贷款互保

• 协议》事宜。

• ③审议通过本公司与浙江华盛达实业集团股份有限公司（股票代码：600687）签订《贷款互

• 保协议》事宜。

• ④审议通过《关于出让浙江浙大网新信息控股有限公司股权的决议》。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （ 8 ）董事会 2004 年第三次临时会议于 2004 年 12 月 3 日以通讯方式召开，全体董事审议并

• 通过了《关于出资设立浙江海纳进出口贸易有限公司的议案》。

• （十）董事会对股东大会决议的执行情况

• 报告期内公司召开了一次股东大会，董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规

• 定履行职责，执行股东大会的各项决议。

• （十一） 2004 年利润分配预案或公积金转增股本预案

• 因 2004 年度公司亏损 28143710.92 元,暂不作利润分配。

• （十二）其他报告事项

• 1、 浙江天健会计师事务所《关于浙江浙大海纳科技股份有限公司 2004 年度关联方占 用资金情况的专项审计说明》（浙天会审[2005]第 143 号）。见附表.

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附表

2004 年度浙江浙大海纳科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表

单位：万元

公司代码	公司简称	资金占用方	资金占用方与上 市公司的关系	相对应的会计报表科目	相对应的会计报表科目	资金占用期末 时点金额	资金占用期末 时点金额	资金占用期初 时点金额	资金占用期初 时点金额	资金占用借方 累计发生额	资金占用借方 累计发生额	资金占用贷方 累计发生额	资金占用贷方 累计发生额	占用方式	占用原因	备注
A	B	C	D	E1	F1	E2	F2	E3	F3	E4	F4	E5	F5	G	H	I
000925	浙大海纳	杭州海纳半导体有限公司	子公司	其他应收款		-		2,761.67		220.00		2,981.67		往来	资金周转
000925	浙大海纳	杭州海纳半导体有限公司	子公司		应收账款	-			111.82		1,245.87		1,357.69	采购	生产
000925	浙大海纳	杭州杭鑫电子工业有限公司	子公司	其他应收款		2,644.19		2,623.41		20.78				资产转让等	生产
000925	浙大海纳	上海安正教育科技发展有限公司	同一实际控制人	其他应收款		7,245.00				7,245.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	上海泛华进出口有限公司	同一实际控制人	其他应收款		5,246.79		591.87		4,654.92				往来	违规占用等	其中占用子公司杭州海纳半导 体有限公司80万元
000925	浙大海纳	上海保融经贸发展有限公司	同一实际控制人	其他应收款		4,009.92				4,009.92				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	上海保融经贸发展有限公司	同一实际控制人		预付账款				2000.00				2000.00	往来	违规占用等
000925	浙大海纳	杭州长新贸易有限公司	同一实际控制人	其他应收款		3,433.09				7,742.98		4,309.89		往来	违规占用等	其中占用子公司杭州海纳半导 体有限公司150万元
000925	浙大海纳	上海原创投资发展有限公司	同一实际控制人	其他应收款		3,353.32				3,800.00		446.68		往来	违规占用等
000925	浙大海纳	上海飞天工贸发展有限公司	同一实际控制人	其他应收款		3,014.88				3,014.88				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	中实恒业投资有限公司	同一实际控制人	其他应收款		3,000.00				3,000.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	中油管道实业投资开发有限公司	同一实际控制人	其他应收款		1,350.00				1,350.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	南京恒牛工贸实业有限公司	同一实际控制人	其他应收款		520.00				520.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	上海中安实业公司	同一实际控制人	其他应收款		300.00				300.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	中油龙昌（集团）股份有限公司	同一实际控制人	其他应收款		120.00				120.00				往来	违规占用等
000925	浙大海纳	北京飞天友好宾馆有限公司	同一实际控制人	其他应收款		20.00				30.00		10.00		往来	暂付款
000925	浙大海纳	杭州美丽微电子有限公司	参股公司	其他应收款		-		20.00				20.00		往来	资金周转	系占用子公司杭州杭鑫电子工 业有限公司的资金
合计						34,257.19	-	5,996.95	2111.82	36,128.48	1,245.87	7,768.24	3,357.69

浙江天健会计师事务所 中国注册会计师：吕苏阳

中国注册会计师：罗训超

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2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）文件要求，独立董事本着实事求是的态度，对本公司对外担保的情况 进行了专项调查和落实，现就有关情况说明如下：

(1)截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对外担保情况如下：

序号	被担保人名称	贷款银行	担保起止日期	担保起止日期	担保金额	备注
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
1	海越股份 (注1)	广东发展银行股 份有限公司杭州 分行	2004.9.22	2005.9.21	3500万元	连带责任保证
2	航天通信 (注2)	上海浦东发展银 行杭州分行	2004.11.15	2005.5.15	2000万元	连带责任保证
3	杭州杭鑫 (注3)	杭州市商业银行	2004.6.28	2005.6.1	193.1万元	连带责任保证
4	杭州美丽微 (注4)	杭州市商业银行	2004.7.15	2005.7.14	68.04万元	连带责任保证
5	武汉民生(注5)	中国工商银行武 汉市洪山区支行	2004.6.18	2005.6.30	3000万元	连带责任保证
6	南京恒牛 （注6）	交通银行南京分 行公司业务二部	2004.8.5	2004.10.29	3500万元	连带责任保证
7	中油飞天 （注7）	中国银行廊坊分 行	2004.5.31	2005.4.30	8000万元	连带责任保证
小计	5761.14 万元
公司为本公司控股子公司担保
1	杭州海纳 (注8)	上海浦东发展银 行杭州分行文晖 支行	2004.10.9	2005.4.9	1000万元	连带责任保证
2	杭州海纳 (注8)	中信实业银行杭 州分行平海支行	2004.7.30	2005.7.30	2000万元	连带责任保证
3	杭鑫电子 (注9)	杭州市商业银行 钱江支行	2004.6.28	2004.12.2	200万元	已到期归还
小计	3200 万元

注 1:海越股份全称浙江海越股份有限公司。海越股份 2004 年末资产负债率为 55.51%。期初 担保额为 0，期末担保额为 3500 万元。此担保经 2004 年 9 月 22 日第二届董事会 2004 年第二次 临时会议审议通过。

注 2 ：航天通信全称航天通信控股集团有限公司。航天通信 2003 年末资产负债率为 69.73%。 期初担保额为 0，期末担保额为 2000 万元。目前公司仍存在担保责任。此担保经 2004 年 10 月 19 日第二届董事会第十五次会议审议通过。

注 3:担保方为公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司.

• 注 4:担保方为杭州杭鑫电子工业有限公司.

注 5：武汉民生全称武汉民生石油液化气有限公司。期初担保金额为 0，期末担保金额为 3000 万元。目前仍存在担保责任。该担保公告已刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》及《证券 时报》上。

• 注 6：南京恒牛全称南京恒牛工贸实业有限公司。期初担保金额为 0，期末担保金额为 3500

• 万元。目前仍存在担保责任。该担保公告已刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》及《证券 时报》上。

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注 7：中油飞天全称中油飞天实业投资开发有限公司。期初担保金额为 0，期末担保金额为 8000 万元。目前仍存在担保责任。该担保公告已刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》及《证 券时报》上。

注 8 ：杭州海纳全称杭州海纳半导体有限公司。注册资金 5600 万元，公司持有其 96.55%的股 权。期初担保额为 0 ，期末担保额为 3000 万元。。杭州海纳的 2004 年末资产负债率为 30.14%， 目前仍存在担保责任。公司为杭州海纳向中信实业银行杭州分行平海支行借款 2000 万元担保经 2004 年 10 月 19 日第二届董事会第十五次会议审议通过。

注 9：杭鑫电子全称杭州杭鑫电子工业有限公司。注册资金 USD190 万元，公司持有其 45.36% 的股权。杭鑫电子的 2004 年末资产负债率为 51.62%，期初担保金额为 200 万元，期末担保金额 为 200 万元。目前仍存在担保责任。此担保经 2004 年 5 月 27 日第二届董事会第十三次会议审议 通过。

（2）经 2004 年 10 月 19 日本公司第二届董事会第十五次会议审议，同意与浙江华盛达实业 集团股份有限公司签定《贷款互保协议》，互保总额不超过 3500 万元，协议有效期一年。报告期 内未发生担保行为。（该担保公告已刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》及《证券时报》 上。）

（3）当期对外担保发生情况

根据目前掌握的情况，公司当期发生对外担保(包括对控股子公司的担保)共 10 笔共计 23,461.14 万元，其中为武汉民生、南京恒牛、中油飞天提供的担保未经董事会正常审议、决策， 也未及时履行信息披露义务，属违规担保。

（4）执行证监发[2003]56 号文件的情况

我们认为，公司 2004 年累计对外担保已达 23,461.14 万元，已经达到了公司 2003 年末经审 计净资产值的 64.66 %，其中 1.45 亿元对外担保(为公司大股东及大股东关联企业担保)未经董事 会正常审议、决议，也未及时履行信息披露义务。上述行为严重违反了证监发[2003]56 号文件的 有关规定。

（5）独立意见

我们认为：公司前述违规行为，系公司实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对此深 表遗憾。同时，对于我们未能及时发现和制止上述违规行为的发生，向全体股东致歉。对此我们 再次强调：公司必须严格遵照证监发[2003]56 号文件的有关规定，所有担保必须严格履行董事会 审议程序并经批准后方可实施。在公司今后的运作过程中，我们将严格履行独立董事各项职责， 督促董事会制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。同时也希望 董事会其他成员充分履行职责，确实保护中小股东的权益。

3 、报告期内，本公司选定的信息披露报刊名称为《中国证券报》和《证券时报》。

八、监事会报告

（一） 监事会工作情况

2004 年度公司监事会共召开了三次监事会，具体情况如下：

• （1）公司第二届监事会第八次会议于 2004 年 3 月 24 日召开，全体监事审议并通过了如下议

案：

①审议通过公司《2003 年年度报告及摘要》，并同意将该报告及摘要按照有关规定及程序在 中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。

• ②审议通过公司《2003 年度监事会工作报告》，同意报请公司 2003 年度股东大会审议。 ③审议通过公司监事会独立意见。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

• （2）公司第二届监事会第九次会议于 2004 年 7 月 30 日召开，出席会议的监事符合法定人数。

• 会议审议通过了《2004 年半年度报告》及其摘要。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

23

（3）公司第二届监事会第十次会议于 2004 年 10 月 19 日召开，全体监事审议通过了如下议

案：

①关于审议通过《2004 年第三季度报告》的决议。

②关于与航天通信控股集团股份有限公司签署贷款互保协议的决议。 ③关于与浙江华盛达实业集团股份有限公司签署贷款互保协议的决议。 ④关于为杭州海纳半导体有限公司提供担保的决议。

⑤关于出让浙江浙大网新信息控股有限公司股权的决议。

二、监事会对公司 2004 年度有关事项发表的独立意见

• 1、公司依法运作情况

监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作， 并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为此次公司实际控制人绕开董事会擅自操作， 违规提供巨额对外担保之行为，已经严重影响了公司及中小股东利益。监事会将在公司今后的运 作过程中，严格履行监督职能，督促董事制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐 步消除负面影响。同时，监事会认为公司应该根据法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善 内部控制制度，有效约束董事及高管人员执行公司职务时的行为规范，确保其无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2、 检查公司财务的情况

公司 2004 年度财务报告经浙江天健会计师事务所审计并出具了带强调事项段的保留意见审 计报告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。目 前公司的财务状况不容乐观，希望公司规范财务资金管理，控制各项费用,同时要加快股东占用资 金的回收，务必确保资金的安全与完整。

3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，经本公司董事会二届十五次会议通过决议，原则同意：出让本公司持有浙江浙大 网新信息控股有限公司 14.24% 的股权计 3,600 万元出资额；转让价格按评估净资产确定，若评估 净资产低于 14.24% 股权计 3,600 万元出资额，则转让价格为 3,600 万元。 2004 年 11 月 30 日，本 公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《股权转让协议》，向其出让所持浙江浙大网新信息控 股有限公司 14.24% 的股权计 3,600 万元出资额，转让价格为 3,600 万元。此项交易交易价格合理， 定价政策合理，决策程序合法，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

5 、对浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告，监事会的说明 监事会认同董事会对浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告的说明， 同时要求董事会配合证券监管调整工作，切实抓好各项整改工作的落实。

九、重要事项

（一） 重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下：

1、交通银行南京分行诉南京恒牛工贸实业有限公司等公司借款合同纠纷案：

2004 年 7 月，交通银行南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司签订借款合同。根据合同约定， 由原告借款 3500 万元给南京恒牛工贸实业有限公司，借款期限为 2004 年 7 月 30 日至 2004 年 10 月 29 日，月利率为 4.62‰。同时与本公司签订借款保证合同，合同约定本公司对南京恒牛工贸 实业有限公司向原告还款承担连带责任。后借款期限届满，南京恒牛工贸实业有限公司未履行还 款义务。

经江苏省南京市中级人民法院（2004）宁民二初字第 219 号之一《民事裁定书》裁定：查封 本公司价值 3500 万元的财产或冻结相应的银行存款。

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2、中国银行廊坊分行诉中油飞天实业投资开发有限公司等公司借款合同纠纷案： 2004 年 5 月 31 日，中国银行廊坊分行与中油飞天实业投资开发有限公司签订《人民币借款 合同（短期）》，合同约定，中国银行廊坊分行借给中油飞天实业投资开发有限公司人民币 8000 万元，借款期限至 2005 年 4 月 30 日。同日，中国银行廊坊分行与本公司订立《保证合同》，约定 为中油飞天实业投资开发有限公司该项贷款提供连带责任担保。后因借款人未向原告提供每月财 务报表，且中国银行廊坊分行认为中油飞天实业投资开发有限公司财务状况恶化故宣布该笔借款 提前到期。

经河北省廊坊市中级人民法院（2004）廊民三初字第 62-1 号《民事裁定书》裁定：冻结本公 司银行存款 8200 万元，若银行存款不足，则查封其相应价值的其他财产。（河北省廊坊市中级人 民法院（2004）廊民三初字第 62-2 号《民事裁定书》裁定：解除本公司在浙江浙大网新信息控股 有限公司的 14.24%股权的查封。）

期后事项：

• 1、浙江大学企业集团控股有限公司与本公司股权转让纠纷案：

浙江大学企业集团控股有限公司与本公司之间因浙江浙大网新信息控股有限公司股权转让的 纠纷，经浙江省杭州市中级人民法院（2005）杭诉保字第 1-1 号《民事裁定书》裁定：冻结本公 司银行存款 1800 万元或查封、扣押相应价值的其他财产。后，浙江大学企业集团控股有限公司撤 回起诉，经浙江省杭州市中级人民法院（2005）杭民二初字第 50 号《民事裁定书》裁定：准许浙 江大学企业集团控股有限公司撤回起诉，案件受理费及诉前财产保全申请费由浙江大学企业集团 控股有限公司负担。

• 2、浙江大学企业集团控股有限公司与珠海经济特区溶信投资有限公司等公司股权转让合同纠

• 纷案：

浙江省高级人民法院在执行浙江大学企业集团控股有限公司与珠海经济特区溶信投资有限公 司等公司转让合同纠纷一案中，本公司于 2005 年 2 月 1 日自愿为被执行人提供保证并承担连带责 任。经浙江省高级人民法院（2005）浙执字第 1-2 号《民事裁定书》裁定：①本公司在担保责任 范围内对申请执行人应当履行部分的财产；②冻结、划拨本公司人民币 79103293 元或查封、扣押、 拍卖、变卖其提供抵押的财产和其他相同价值的财产。

• 3、浙江大学企业集团控股有限公司与海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司等公司股权转让合

• 同纠纷案：

浙江省高级人民法院在执行浙江大学企业集团控股有限公司与海南皇冠假日滨海温泉酒店有 限公司等公司股权转让合同纠纷一案中，因本公司于 2005 年 2 月 1 日自愿为被执行人提供保证并 承担连带责任。经浙江省高级人民法院（2005）浙执字第 2-2 号《民事裁定书》裁定：①本公司 在担保责任范围内对申请执行人应当履行部分的财产；②冻结、划拨本公司人民币 67229374 元或 查封、扣押、拍卖、变卖其提供抵押的财产和其他相同价值的财产。

根据目前掌握的信息，我公司涉及的未解除诉讼金额计 2.61 亿元（不含债务人所欠利息）， 约占公司 2003 年末经审计净资产的 66.75%，上述诉讼均是因为公司的违规担保行为引起。

（二） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：

2004 年 1 月 14 日，本公司联营企业浙江浙大网新信息控股有限公司 2003 年度股东会通过决 议，决定将该公司注册资本由 24,000 万元增至 25,277 万元。本公司放弃增资，持股比例由 15% 降至 14.24% 。 2004 年 10 月 19 日，本公司董事会二届十五次会议通过决议，原则同意：出让本公 司持有浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24% 的股权计 3,600 万元出资额；转让价格按评估净资 产确定，若评估净资产低于 14.24% 股权计 3,600 万元出资额，则转让价格为 3,600 万元。 2004 年 11 月 30 日，本公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《股权转让协议》，向其 出让所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24% 的股权计 3,600 万元出资额，转让价格为 3,600 万元。 （三） 报告期内的重大关联交易事项 1. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额

占全部应收（预收） 项目及关联方名称 余额 应付（预付）款余额的比重（%）

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	期末数	期初数	期末数	期初数
(1) 其他应收款
上海安正教育科技发展有限公司	72,450,000.00		22.14
上海泛华进出口有限公司	52,467,876.55	5,918,676.65	16.03	22.04
上海保融经贸发展有限公司	40,099,200.00		12.25
杭州长新贸易有限公司	34,330,883.75		10.49
上海原创投资发展有限公司	33,533,200.00		10.25
中实恒业投资有限公司	30,000,000.00		9.17
上海飞天工贸发展有限公司	30,148,800.00		9.21
中油管道实业投资开发有限公司	13,500,000.00		4.13
南京恒牛工贸实业有限公司	5,200,000.00		1.59
上海中安实业公司	3,000,000.00		0.92
中油龙昌（集团）股份有限公司	1,200,000.00		0.37
北京飞天友好宾馆有限公司	200,000.00		0.06
杭州美丽微电子有限公司		200,000.00		0.74
小 计	316,129,960.30	6,118,676.65	96.61	22.78
(2) 预付账款
上海保融经贸发展有限公司		20,000,000.00		96.15
小 计		20,000,000.00		96.15
(3) 其他应付款
浙江大学企业集团控股有限公司	18,002,474.00	2,474.00	73.32	0.33
杭州长新贸易有限公司	2,000,000.00		8.15
小 计	20,002,474.00	2,474.00	81.47	0.33

注：2004 年度，关联方占用本公司资金净增加 31,001 万元。

1. 其他关联方交易

2004 年 1 月 14 日，本公司联营企业浙江浙大网新信息控股有限公司 2003 年度股东会通过决 议，决定将该公司注册资本由 24,000 万元增至 25,277 万元。本公司放弃增资，持股比例由 15% 降至 14.24%。2004 年 10 月 19 日，本公司董事会二届十五次会议通过决议，原则同意：出让本公 司持有浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权计 3,600 万元出资额；转让价格按评估净资 产确定，若评估净资产低于 14.24%股权计 3,600 万元出资额，则转让价格为 3,600 万元。

2004 年 11 月 30 日，本公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《股权转让协议》，向其 出让所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权计 3,600 万元出资额，转让价格为 3,600 万元，协议签署后三日内，浙江大学企业集团控股有限公司支付 50%的股权价款，工商变更手续 办妥 7 日内，再支付 50%的股权价款。2004 年 12 月 6 日，本公司收到股权转让款 1,800 万元，账 列“其他应付款”。

（四） 重大合同及其履行情况

（1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项的情形。 （2）报告期内公司对外担保事项 详见独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。

（3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。

（五） 报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。

（六） 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

2004 年度公司续聘浙江天健会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为叁拾万 元。浙江天健会计师事务所已连续为公司提供审计服务 5 年。

七、报告期内公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评 及证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重大事项：

本公司于 2005 年 4 月 14 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（浙证监立通字 1 号）内容如下：“公司因涉嫌虚假信息披露一案,我会已决定对你单位(个人)立案调查”。目前调查 尚在进行中。

26

十、财务报告

（一） 审计报告（全文附后）

浙江天健会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。 （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注 （附后）

27

十一、备查文件目录

• （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

浙江浙大海纳科技股份有限公司

董 事 长： 薛 卫 国

二 00 五年四月二十五日

28

浙江天健会计师事务所

Z h e j i a n g Pa n - Ch i n a C e r ti f i e d Pu b l i c A cc o u n ta nts

==> picture [81 x 33] intentionally omitted <==

地址：杭州市文三路 388 号 邮编：310012

审 计 报 告

浙天会审[2005]第 1032 号

浙江浙大海纳科技股份有限公司全体股东：

我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。

如会计报表附注十一(五)、（六）所述，贵公司高级管理人员变动频繁，个别关 键高管人员无法正常履职，内部控制制度不健全，因而我们不能合理确信贵公司的或 有事项及关联交易等事项是否已完整披露，相关的会计处理是否恰当；贵公司期末另 有异地存款、国债投资、委托投资等资金 22,982.92 万元被关联方违规占用，我们未 能取得完整的交易记录并完成向相关单位函证的程序，也难以判断占用资金的可收回 性；对该些事项，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。此外， 中国证监会浙江监管局正在对贵公司立案调查，我们难以判断调查结果可能对贵公司 相关期间会计报表产生的影响。

我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，后附会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。

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2 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十一（五） 所述，浙江 浙大海纳科技股份有限公司因违规对外担保 29,133 万元等，被法院查封了所持子公 司的股权及其他重要的经营性资产，可能会对浙江浙大海纳科技股份有限公司的持续 经营能力产生重大影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。

浙江天健会计师事务所有限公司

中国注册会计师 吕苏阳

中国·杭州

中国注册会计师 罗训超

报告日期：2005 年 4 月 25 日

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资 产 负 债 表

2004 年 12 月 31 日

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：浙江浙大海纳科技	份有限公司	份有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	期末数		期初数
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	46,213,193.65	11,994,568.63	265,649,811.46	226,582,577.36
短期投资			35,765,522.00	35,765,552.00
应收票据	12,922,456.61	514,071,58	11,449,885.46	300,000.00
应收股利		117,159.04		117,159.04
应收利息
应收账款	43,253,910.82	8,944,689.70	34,247,488.23	2,961,442.83
其他应收款	307,615,488.95	331,586,262.63	25,239,854.24	78,618,747.30
预付账款	3,144,253.13		20,801,790.54	20,021,251.04
应收补贴款	1,887.44		15,843.85	12,092.94
存货	61,425,633.59	2,794,936.88	52,333,041.45	14,288,428.82
待摊费用	100,533.33		100,830.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	474,677,357.52	355,951,688.46	445,604,097.23	378,667,251.33
长期投资：
长期股权投资	37,456,210.89	142,817,762.82	37,601,601.25	113,279,059.01
长期债权投资
长期投资合计	37,456,210.89	142,817,762.82	37,601,601.25	113,279,059.01
其中：合并价差	-579,922.91		-828,461.35
其中：股权投资差额		-579,922.91		-828,461.35
固定资产：
固定资产原价	130,633,223.55	28,816,794.67	130,278,735.25	37,268,272.44
减：累计折旧	77,465,844.98	14,638,821.22	64,711,240.44	12,899,386.25
固定资产净值	53,167,378.57	14,177,973.45	65,567,494.81	24,368,886.19
减：固定资产减值准备
固定资产净额	53,167,378.57	14,177,973.45	65,567,494.81	24,368,886.19
工程物资
在建工程	17,564,440.98	17,564,440.98	37,127,757.25	34,410,187.28
固定资产清理
固定资产合计	70,731,819.55	31,742,414.43	102,695,252.06	58,779,073.47
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用	27,091.90
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	27,091.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计	582,892,479.86	530,511,865.71	585,900,950.54	550,725,383.81

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资 产 负 债 表（续）

2004 年 12 月 31 日

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司	编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司				单位：人民币元
项 目	期末数 合并		母公司	期初数 合并 母公司
流动负债：
短期借款	147,000,000.00		115,000,000.00	142,000,000.00	135,000,000.00
应付票据				25,629,222.40	20,000,000.00
应付账款	17,147,196.18		9,492,005.78	5,897,293.94	726,001.52
预收账款	1,604,567.79		2,400.00	641,802.88	2,400.00
应付工资
应付福利费	1,512,766.45		311,430.53	931,563.51	179,585.21
应付股利
应交税金	1,458,714.71		-414,654.46	992,007.22	518,744.71
其他应交款	18,533.14		9,001.37	22,551.07	22,551.70
其他应付款	24,551,665.29		40,517,627.76	751,012.02	131,647.44
预提费用	868,860.93		189,112.50	710,633.45	175,857.00

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元	编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元	编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元	编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元	编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元
项 目	期末数		期初数
	合并	母公司	合并	母公司
流动负债：
短期借款	147,000,000.00	115,000,000.00	142,000,000.00	135,000,000.00
应付票据			25,629,222.40	20,000,000.00
应付账款	17,147,196.18	9,492,005.78	5,897,293.94	726,001.52
预收账款	1,604,567.79	2,400.00	641,802.88	2,400.00
应付工资
应付福利费	1,512,766.45	311,430.53	931,563.51	179,585.21
应付股利
应交税金	1,458,714.71	-414,654.46	992,007.22	518,744.71
其他应交款	18,533.14	9,001.37	22,551.07	22,551.70
其他应付款	24,551,665.29	40,517,627.76	751,012.02	131,647.44
预提费用	868,860.93	189,112.50	710,633.45	175,857.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	194,162,324.49	165,106,923.48	177,576,087.12	156,756,787.58
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	544,000.00		88,000.00
其他长期负债
长期负债合计	544,000.00		88,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	194,706,324.49	165,106,923.48	177,664,087.12	156,756,787.58
少数股东权益	25,325,845.73		17,232,842.86
股东权益：
股本	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
减：已归还投资
股本净额	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	243,136,094.34	246,148,321.07	243,136,094.34	246,148,321.07
盈余公积	16,275,566.35	16,275,566.35	16,275,566.35	16,275,566.35
其中：法定公益金	5,425,188.77	5,425,188.77	5,425,188.77	5,425,188.77
未分配利润	13,448,648.95	12,981,054.81	41,592,359.87	41,544,708.81
股东权益合计	362,860,309.64	365,404,942.23	391,004,020.56	393,968,596.23
负债和股东权益总计	582,892,479.86	530,511,865.71	585,900,950.54	550,725,383.81
法定代表人：薛卫国	主管会计工作的负责人：周军		会计机构负责人：乔正科

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利 润 及 利 润 分 配 表

2004 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度
编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：人民币元
项 目	本期数		上年同期数
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	173,617,580.16	41,014,892.24	134,211,125.96	38,515,728.04
减：主营业务成本	123,782,548.93	39,193,059.82	96,824,845.97	33,861,832.02
主营业务税金及附加	435,277.58	91,708.82	531,272.27	477,195.94
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	49,399,753.65	1,730,060.60	36,855,007.72	4,176,700.08
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	165,976.44	317,857.37	-127,012.59	-138,807.45
减：营业费用	1,853,136.93	210,879.16	1,472,342.47	131,070.15
管理费用	47,729,281.12	37,796,394.88	14,700,062.68	6,798,851.17
财务费用	8,459,219.37	7,895,708.18	566,124.48	255,312.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-8,475,907.33	-43,855,064.25	19,989,465.50	-3,147,341.08
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-40,890.36	20,643,203.81	1,592,929.53	15,665,372.46
补贴收入	100,556.00	22,424.00	15,676.00
营业外收入	43,428.20	40,134.20	39,632.00	31,232.00
减：营业外支出	5,592,322.95	5,414,351.76	142,577.78	66,276.65
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-13,965,136.44	-28,563,654.00	21,495,125.25	12,482,986.73
减：所得税	6,085,571.61		3,992,150.41	666,107.63
减：少数股东损益	8,093,002.87		5,638,444.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-28,143,710.92	-28,563,654.00	11,864,530.16	11,816,879.10
加：年初未分配利润	41,592,359.87	41,544,708.81	31,500,361.58	31,500,361.58
其他转入
六、可供分配的利润	13,448,648.95	12,981,054.81	43,364,891.74	43,317,240.68
减：提取法定盈余公积			1,181,687.91	1,181,687.91
提取法定公益金			590,843.96	590,843.96
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	13,448,648.95	12,981,054.81	41,592,359.87	41,544,708.81
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润	13,488,648.95	12,981,054.81	41,592.359.87	41,544,708.81
利润表补充资料：
项 目	本期数		上年同期数
	合并	母公司	合并	母公司
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益	4,500.00	4,500.00	-1,535,980.49	-1,535,980.49
2、自然灾害发生得损失
3、会计政策变更增加（或）减少利润总额
4、会计估计变更增加（或）减少利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：薛卫国 主管会计工作的负责人：周军 会计机构负责人：乔正科

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现 金 流 量 表

2004 年 12 月 31 日

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位 : 人民币元

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司	单	位:人民币元
项 目	合 并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	194,436,866.91	43,168,144.71
收到的税费返还	3,270.52
收到的其他与经营活动有关的现金	52,080,682.13	157,636,339.18
现金流入小计	246,520,819.56	200,804,483.89
购买商品、接受劳务支付的现金	141,646,660.86	55,076,661.64
支付给职工以及为职工支付的现金	18,091,289.82	3,760,198.32
支付的各项税费	11,136,037.83	1,798,405.48
支付的其他与经营活动有关的现金	336,476,266.75	369,151,632.82
现金流出小计	507,350,255.26	429,786,898.26
经营活动产生的现金流量净额	-260,829,435.70	-228,982,414.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	39,871,300.00	39,871,300.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	15,423,482.80	15,423,482.80
收到的其他与投资活动有关的现金	890,575.68	389,816.96
现金流入小计	56,185,358.48	55,684,599.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	10,736,110.31	4,099,030.65
投资所支付的现金		9,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	10,736,110.31	13,099,030.65
投资活动产生的现金流量净额	45,449,248.17	42,585,569.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款所收到的现金	209,000,000.00	175,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	209,000,000.00	175,000,000.00
偿还债务所支付的现金	204,000,000.00	195,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	9,056,430.28	8,191,163.47
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	213,056,430.28	203,191,163.47
筹资活动产生的现金流量净额	-4,056,430.28	-28,191,163.47
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	-219,436,617.81	-214,588,008.73

34

现 金 流 量 表

2004 年度

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位 : 人民币元

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司		单位:人民币元
补充资料：	合 并	母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：	-28,143,710.92	-28,563,654.00
净利润	8,093,002.87
加：少数股东损益	27,694,356.48	27,445,157.44
计提的资产减值准备	14,216,674.20	3,107,173.49
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)	296.67
预提费用增加(减：减少)	104,659.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	5,335,501.83	5,335,501.83
固定资产报废损失	6,963.11
财务费用	8,219,422.92	7,814,602.01
投资损失(减：收益)	40,890.36	-20,643,203.81
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)	-18,188,093.90	2,397,990.18
经营性应收项目的减少(减：增加)	-289,675,652.37	-254,002,861.91
经营性应付项目的增加(减：减少)	11,466,253.89	28,126,880.40
其 他
经营活动产生的现金流量净额	-260,829,435.70	-228,982,414.37
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	46,213,193.65	11,994,568.63
减：现金的期初余额	265,649,811.46	226,582,577.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-219,436,617.81	-214,588,008.73
法定代表人：薛卫国 主管会计工作的负责人：周军	会计机构负责人：乔正科

35

资 产 减 值 准 备 明 细 表

编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司

编制时间：2005 年 4 月 单位：（人民币）元

项目	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
			因资产价值回 升转回数	其他原因转出 数	合计
一、坏账准备合计	3,797,064.41	18,598,854.72				22,395,919.13
其中：应收账款	2,186,009.89	574,878.03				2,760,887.92
其他应收款	1,611,054.52	18,023,976.69				19,635,031.21
二、短期投资跌价准备合计	299,810.15			299,810.15	299,810.15
其中：股票投资
债券投资	299,810.15			299,810.15	299,810.15
三、存货跌价准备合计	474,286.99	9,095,501.76				9,569,788.75
其中：库存商品	474,286.99	6,794,379.96				7,268,666.95
原材料		2,301,121.80				2,301,121.80
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、总计	4,571,161.55	27,694,356.48		299,810.15	299,810.15	31,965,707.88
法定代表人：薛卫国 主管会计工作的负责人：周军				会计机构负责人：乔正科

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浙江浙大海纳科技股份有限公司

会计报表附注

2004 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府浙政发 [1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江 省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753 的《企业法人营业执照》，现有注册资 本 9,000 万元，股份总数 9,000 万股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股 3,000 万股。公司 股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属制造行业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发、 应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；经营进出口 业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设 备、化工产品、化工原料（除化学危险品）、金属材料、建筑材料的销售。主要产品：单晶硅及其 制品。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一) 会计准则和会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

(二) 会计年度

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

(五) 外币业务核算方法

对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固 定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无

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关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

(六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 短期投资核算方法

1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资 收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面余额以及 未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

• 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法

• 1．采用备抵法核算坏账。

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务 单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 6%，但对本公司合并范围内的应收款项 不计提坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏 账准备。

• 2．坏账的确认标准为:

• (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法

• 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过

• 程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

• 2．存货按实际成本计价。

购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自 制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易 耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

• 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

• 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可

• 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持

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有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

(十) 长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。

2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位 -- 所有者权益份额的差额，记入“资本公积 股权投资准备”科目。

3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额， 确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到 期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确 认为当期投资收益。

• 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于

• 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法

• 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。

• 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并

• 冲回原已计提的利息。

• 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，

• 计提委托贷款减值准备。

(十二) 固定资产及折旧核算方法

• 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管

• 理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

• 2．固定资产按取得时的成本入账。

• 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用

• 年限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年

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限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 2.77 通用设备 5 19.40 专用设备 5 19.40 运输工具 6 16.17

子公司杭州杭鑫电子工业有限公司系中外合资经营企业，净残值率为 10%。

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法

• 1．在建工程按实际成本核算。

• 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，

• 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。

• 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差

• 额，提取在建工程减值准备：

• (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；

• (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不

• 确定性；

• (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

• (十四) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化 条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助 费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

• 2．借款费用资本化期间

(1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，

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暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

• 3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相 应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法

• 1．无形资产按取得时的实际成本入账。

• 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。

• 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额

• 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

• (十六) 长期待摊费用核算方法

• 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

• 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经

• 营当月一次计入损益。

• (十七) 收入确认原则

• 1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。

• 2．提供劳务

• (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，

• 确认劳务收入。

• (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够

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可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3．让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权 而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应 同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

(十八) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十九) 合并会计报表的编制方法

母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资 本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳 入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而 成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间 的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

三、主要税（费）项

(一) 增值税

按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%。 (二) 营业税

按 5%的税率计缴。

(三) 城市维护建设税

按应缴流转税税额的 7%计缴。

(四) 教育费附加

按应缴流转税税额的 4%计缴。

(五) 企业所得税

根据杭州市国家税务局征管分局杭国税征分[2000]字第 175 号文《关于对浙江浙大海纳科技 股份有限公司减免所得税的批复》，本公司自 1999 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。

根据杭州市国家税务局开发区分局杭国税开分[2003]209 号文《关于同意杭州海纳半导体有 限公司减免 2003 年度企业所得税的批复》，子公司杭州海纳半导体有限公司自 2003 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税。

子公司杭州杭鑫电子工业有限公司系港商投资企业，被认定为高新技术企业，2004 年度可减

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按 15%的税率计缴企业所得税。

子公司浙江海纳进出口贸易有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。

四、控股子公司

(一) 控股子公司

企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 杭州海纳半导体有限公司 制造业 5,800 万元 单晶硅及其制品 5,600 万元 96.55% 杭州杭鑫电子工业有限公司 制造业 325.08 万美元 管芯、二极管 147.46 万美元 45.36% 浙江海纳进出口贸易有限公司 贸易 1,000 万元 进出口业务 1,000 万元 100.00%[注] 注：本公司直接持有 90%的股权，通过子公司杭州海纳半导体有限公司间接持有 10%的股权。 (二) 其他说明

• 1．持股比例未达到 50%以上的子公司，纳入合并会计报表范围的原因说明

本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权。持有该公司 5.72%股权的自然人股东 陈亚萍已承诺 2004 年内以股东身份参与该公司重大财务经营决策时，在不损害其他股东利益的前 提下与本公司保持一致。因本公司拥有该公司财务经营政策的控制权，故将其纳入 2004 年度合并 会计报表范围。

• 2．合并会计报表范围发生变更的内容、原因

本公司于 2004 年 12 月投资设立浙江海纳进出口贸易有限公司，直接持有其 90%的股权，故 将该公司纳入合并会计报表范围。

五、利润分配

根据 2005 年 4 月 25 日公司董事会二届十六次会议通过的 2004 年度利润分配预案，2004 年 度亏损，暂不作利润分配。

六、合并会计报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金 期末数 46,213,193.65

(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数 现金 371,753.29 110,666.00 银行存款 36,245,297.41 232,430,738.01

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其他货币资金 9,596,142.95 33,108,407.45

合 计 46,213,193.65 265,649,811.46

其他货币资金主要系信用证保证金存款。

(2) 货币资金——外币货币资金

(2)货币资金——外币货币资金
期 末 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 美 元426,593.96 8.2765 3,530.704.91 小 计 3,530.704.91 (3)期末部分银行存款已被司法冻结。	期 初 数	折人民币金额 2,076,061.71 2,076,061.71
	原币及金额 汇率 250,832.06 8.2767

2.短期投资			期末数0.00	期末数0.00
(1)明细情况
	期末数		期初数
项 目 账面余额	跌价准备 账面价值 账面余额		跌价准备	账面价值
债券投资		19,065,362.15	299,810.15	18,765,552.00
其他投资		17,000,000.00		17,000,000.00
合 计		36,065,362.15	299.810.15	35,765,552.00
(2)短期投资跌价准备
项 目 期初数 本期增加		本期减少		期末数
		价值回升转回 其他原因转出
02国债(10) 299,810.15		299,810.15
小 计 299,810.15		299,810.15

(1) 明细情况

• (3) 截至本期末，除其他投资已按合同约定收回第一期本息 446.68 万元外，其余短期投资资

• 金已被关联方挪用。

3.应收票据	期末数12,922,456.61
(1)明细情况

(1)明细情况
项 目 期末数	期初数
银行承兑汇票12,922,456.61	10,252,736.56
商业承兑汇票	1,197,148.90
合 计 12,922,456.61	11,449,885.46
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

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期末数 43,253,910.82

4. 应收账款

(1) 账龄分析

(1)账龄分析
账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	账面余额 42,895,460.28 1,110,492.13 1,843,567.37 165,278.96 46,014,798.74 账面余额 34,424,651.79 1,843,567.37 33,043.05 132,235.91 36,433,498.12		期末数		账面价值 40,321,732.67 1,043,862.60 1,732,953.33 155,362.22 43,253,910.82 账面价值 32,359,172.67 1,732,953.33 31,060.47 124,301.76 34,247,488.23
			比例(%)坏账准备 93.22 2,573,727.61 2.41 66,629.53 4.01 110,614.04 0.36 9,916.74 100.00 2,760,887.92 期初数
			比例(%) 94.49 5.06 0.09 0.36 100.00	坏账准备 2,065,479.12 110,614.04 1,982.58 7,934.15 2,186,009.89

(2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,624,819.19 元，占应收账款账面 余额的 42.65%。

• (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。

(4) 应收账款——外币应收账款

期 末 数 币 种 原币金额 汇率 美 元694,684.15 8.2765 小 计 5.其他应收款 (1)账龄分析	期 末 数	期 初 数 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 5,749,553.37 246,739.41 8.2767 2,042,188.07 5,749,553.37 2,042,188.07 期末数307,615,488.95

期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 320,870,551.01 98.05 19,252,233.06 301,618,317.95 1-2 年 6,240,418.25 1.91 374,425.10 5,865,993.15 2-3 年 40,698.52 0.01 2,441.91 38,256.61

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3年以上98,852.38 0.03 5,931.14 合 计 327,250,520.16 100.00 19,635,031.21 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内25,171,041.48 93.75 1,510,262.49 1-2年40,698.52 0.15 2,441.91 2-3年1,550,636.38 5.77 93,038.18 3年以上88,532.38 0.33 5,311.94 合 计 26,850,908.76 100.00 1,611,054.52 (2)金额较大的其他应收款的性质或内容的说明 单位名称 期末数 上海安正教育科技发展有限公司72,450,000.00 上海泛华进出口有限公司52,467,876.55 上海保融经贸发展有限公司40,099,200.00 杭州长新贸易有限公司34,330,883.75 上海原创投资发展有限公司33,533,200.00 上海飞天工贸发展有限公司30,148,800.00 中实恒业投资有限公司30,000,000.00 中油管道实业投资开发有限公司13,500,000.00 杭州高新技术产业开发区国土资源局7,764,531.57 南京恒牛工贸实业有限公司5,200,000.00 上海中安实业公司3,000,000.00 中油龙昌（集团）股份有限公司1,200,000.00 厦门毅鑫塑胶电子有限公司1,000,000.00 小 计 324,694,491.87	0.03 5,931.14 100.00 19,635,031.21 期初数	92,921.24 307,615,488.95 账面价值 23,660,778.99 38,256.61 1,457,598.20 83,220.44 25,239,854.24 款项性质及内容 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 土地补偿款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 借款

(3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 232,881,160.30 元，占其他应收款 账面余额的 71.16%。

• (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。

• 预付账款 期末数 3,144,253.13

(1) 账龄分析 期末数 期初数

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账 龄 金 额 比例(%)金 额 1年以内3,144,253.13 100.00 20,801,240.54 1-2年550.00 合 计 3,144,253.13 100.00 20,801,790.54 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。	比例(%) 99.99 0.01 100.00

(3) 预付账款——外币预付账款

期 末 数 币 种 原币金额 汇率 美 元194,080.00 8,2765 小 计	期 末 数	折人民币金额 1,606,303.12 1,606,303.12	期 初 数 原币金额 汇率 折人民币金额

7.应收补贴款 项 目 期末数 应收出口退税款1,887.44 合 计 1,887.44 8.存货 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料23,008,175.88 2,301,121.80 20,707,054.08 自制半成品30,944,819.44 6,794,379.96 24,150,439.48 库存商品5,179,770.47 474,286.99 4,705,483.48 在产品11,862,656.55 11,862,656.55 合 计 70,995,422.34 9,569,788.75 61,425,633.59 (2)本期存货均为自制或外购。	7.应收补贴款 项 目 期末数 应收出口退税款1,887.44 合 计 1,887.44 8.存货 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料23,008,175.88 2,301,121.80 20,707,054.08 自制半成品30,944,819.44 6,794,379.96 24,150,439.48 库存商品5,179,770.47 474,286.99 4,705,483.48 在产品11,862,656.55 11,862,656.55 合 计 70,995,422.34 9,569,788.75 61,425,633.59 (2)本期存货均为自制或外购。	期末数1,887.44 期初数 15,843.85 15,843.85 期末数61,425,633.59 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 15,499,107.59 15,499,107.59 24,677,734.06 24,677,734.06 1,277,140.13 474,286.99 802,853.14 11,353,346.66 11,353,346.66 52,807,328.44 474,286.99 52,333,041.45

(3) 期末存货未用于债务担保。

(4) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 原材料2,301,121.80	本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 2,301,121.80

47

自制半成品 6,794,379.96 6,794,379.96 库存商品 474,286.99 474,286.99 小 计 474,286.99 9,095,501.76 9,569,788.75 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值参照期末市价确定。

9.待摊费用 项 目 房租费 合 计	期末数 100,533.33 100,533.33	期末数100,533.33 期初数 期末结存原因 100,830.00受益期未满 100,830.00

10.长期股权投资 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 减值准备 对子公司投资-579,922.91 对联营企业投资1,646,133.80 其他股权投资36,390,000.00 合 计 37,456,210.89 (2)权益法核算的长期股权投资 1)明细情况 a.期末余额构成明细情况	期末数	账面价值 -579,922.91 1,646,133.80 36,390,000.00 37,456,210.89	期末数37,456,210.89 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 -828,461.35 -828,461.35 1,940,062.60 1,940,062.60 36,490,000.00 36,490,000.00 37,601,601.25 37,601,601.25

a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投 资 单位名称 比例 期 限 杭州美丽微电子有限公司30% 20年 小 计 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 单位名称 数 杭州美丽微电子有限公司1,940,062.60 小 计 1,940,062.60 2)合并价差	投资 成本 2,483,026.50 2,483,026.50 本期投资成本 增减额	损益 调整 -836,892.70 -836,892.70 本期损益 调整增减额 -293,928.80 -293,928.80	期末 数 1,646,133.80 1,646,133.80 期末 数 1,646,133.80 1,646,133.80

48

被投资单位名称 初始金额	期初数 本期摊销	期初数 本期摊销		期末数 摊销期限
杭州杭鑫电子工业有限公司-2,206,649.45	-828,461.35 -248,538.44		-579,922.91 7年6月
小 计-2,206,649.45	-828,461.35 -248,538.44		-579,922.91
(3)成本法核算的长期股权投资
被投资 持股 投资 期初		本期		期末
单位名称 比例 期限 数		减少		数
浙江浙大网新信息控股有限公司14.47% 30	年36,000,000.00			36,000,000.00
浙江华盟股份有限公司0.23%长	期390,000.00			390,000.00
杭州高新投资担保有限公司0.20% 10	年100,000.00	100,000.00
小 计	36,490,000.00	100,000.00		36,390,000.00

1. 固定资产原价 期末数 130,633,223.55

(1) 明细情况

类 别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计	期初数 33,852,561.60 5,865,021.17 87,266,595.04 3,294,557.44 130,278,735.25	本期增加 207,756.00 1,026,295.00 10,247,426.32 691,895.65 12,173,372.97	本期减少 10,933,730.42 5,731.00 687,763.25 191,660.00 11,818,884.67	期末数 23,126,587.18 6,885,585.17 96,826,258.11 3,794,793.09 130,633,223.55

(2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 7,231,069.36 元。

• (3) 本期减少数主要系被杭州高新技术产业开发区国土资源局协议收回宿舍楼，详见本会计

• 报表附注十二(一)之说明。

(4) 经营租出固定资产情况

类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 房屋及建筑物3,360,549.81 294,928.25 小 计 3,360,549.81 294,928.25 (5)暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 专用设备4,593,083.60 1,782,116.44 小 计 4,593,083.60 1,782,116.44 (6)已提足折旧仍继续使用固定资产情况	账面价值 3,065,621.56 3,065,621.56 账面价值 2,810,967.16 2,810,967.16

49

类 别 通用设备 专用设备 运输工具 小 计	账面原值 856,003.98 29,290,237.42 227,945.00 30,374,186.40	累计折旧 减值准备 807,756.00 28,052,345.99 205,150.50 29,065,252.49	账面价值 48,247.98 1,237,891.43 22,794.50 1,308,933.91

(7) 期末固定资产未用于债务担保。但本公司高新区软件园 6 号楼房产（原值 5,040,824.72 元、净值 4,598,432.34 元）已被相关法院冻结；子公司杭州海纳半导体有限公司的设备（原值 56,576,148.07 元、净值 14,969,876.37 元）已被相关法院查封。

• (8) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明

本公司科技园区部分基建工程已竣工决算并投入使用，房屋权属登记手续尚未办妥。

12．累计折旧	期末数77,465,844.98	期末数77,465,844.98
类 别 期初数 本期增加	本期减少	期末数
房屋及建筑物2,400,954.96 1,249,717.68	607,394.32	3,043,278.32
通用设备2,573,724.75 877,636.83	4,892.80	3,446,468.78
专用设备58,011,065.03 11,752,194.50	663,872.34	69,099,387.19
运输工具1,725,495.70 337,125.19	185,910.20	1,876,710.69
合 计 64,711,240.44 14,216,674.20	1,462,069.66	77,465,844.98
13．固定资产净值	期末数53,167,378.57
类 别 期末数	期初数
房屋及建筑物20,083,308.86 31,451,606.64
通用设备3,439,116.39	3,291,296.42
专用设备27,726,870.92 29,255,530.01
运输工具1,918,082.40	1,569,061.74
合 计 53,167,378.57 65,567,494.81
14.在建工程	期末数17,564,440.98
(1)明细情况
期末数		期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值	账面余额	减值准备 账面价值
海纳科技园区基建工程	16,081,198.50	16,081,198.50

50

海纳产业园新基建工程1,109,968.00 待安装设备16,454,472.98 合 计 17,564,440.98 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 海纳科技园区基建工程16,081,198.50 海纳产业园新基建工程 待安装设备21,046,558.75 合 计 37,127,757.25	1,109,968.00 16,454,472.98 21,046,558.75 21,046,558.75 17,564,440.98 37,127,757.25 37,127,757.25 本期 本期转入 本期其他 期末数 增加 固定资产 减少 16,081,198.50 1,109,968.00 1,109,968.00 5,089,064.39 7,231,069.36 2,450,080.80 16,454,472.98 6,199,032.39 7,231,069.36 18,531,279.30 17,564,440.98

本期其他减少主要系本公司科技园区土地使用权被杭州高新技术产业开发区国土资源局协议 收回，详见本会计报表附注十二(一)之说明。

• (3) 因本公司科技园区基建工程停顿，造成部分设备长期闲置。

15.长期待摊费用 项 目 原始 期初 发生额 数 开办费27,091.90 合 计 27,091.90	期末数27,091.90 本期 本期 期末 增加 摊销 数 27,091.90 27,091.90 27,091.90 27,091.90

均系子公司浙江海纳进出口贸易有限公司发生的开办费，待该公司于开始生产经营的当月一 次计入损益。

16.短期借款 借款条件 信用借款 保证借款 合 计 17.应付票据 种 类 银行承兑汇票 合 计	期末数 147,000,000.00 147,000,000.00 期末数	期末数147,000,000.00 期初数 105,000,000.00 37,000,000.00 142,000,000.00 期末数0.00 期初数 25,629,222.40 25,629,222.40

51

18. 应付账款

期末数 17,147,196.18

• (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

(2) 应付账款——外币应付账款

期 末 数 币 种 原币金额 汇率 美 元1,127,510.40 8.2765 日 元 小 计	期 末 数	期 初 数 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 9,331.839.83 27,466.50 8.2767 227,331.98 249,000.00 0.079701 19,845.55 9,331.839.83 247,177.53

19. 预收账款

期末数 1,604,567.79

• (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

(2) 预收账款——外币预收账款

期 末 数 币 种 原币金额 汇率 美 元186,656.17 8.2765 小 计	期 末 数	折人民币金额 1,544.859.79 1,544.859.79	期 初 数 原币金额 汇率 折人民币金额

1. 应交税金 期末数 1,458,714.71

税 种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 合 计 21．其他应交款 项 目 教育费附加 合 计 22.其他应付款	期末数 -359,856.07 32,467.99 1,657,986.39 128,116.40 1,458,714.71 期末数 18,553.14 18,553.14	期初数 法定税率 -101,338.16 17% 39,465.48 7% 1,021,062.48 15% 32,817.42 992,007.22 期末数18,553.14 期初数 计缴标准 22,551.70应缴流转税的4% 22,551.70 期末数24,551,665.29

52

(1)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项	(1)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项
股东名称	期末数	期初数
浙江大学企业集团控股有限公司	18,002,474.00	2,474.00
小 计	18,002,474.00	2,474.00
(2)金额较大其他应付款的性质或内容的说明
单位名称	期末数	款项性质及内容
浙江大学企业集团控股有限公司	18,000,000.00	股权转让款
龙元建设集团控股有限公司	3,000,000.00	投标保证金
杭州长新贸易有限公司	2,000,000.00	往来款
合 计	23,000,000.00
23.预提费用		期末数868,860.93
项 目 期末数	期初数	期末结余原因
借款利息240,355.02	186,786.70	应计未付
水电费628,505.91	523,846.75	应计未付
合 计 868,860.93	710,633.45
24．专项应付款		期末数544,000.00
(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
国家拨入的专门用途拨款	544,000.00	88,000.00
合 计	544,000.00	88,000.00
(2)专项应付款项具体情况说明

根据杭州高新技术产业开发区发展计划与经济局、杭州市滨江区发展计划与经济局、杭州市 滨江区财政局联合下发的《关于对列入 2003 年杭州市第二批高技术产业化项目资助资金项目进行 资金配套的通知》(区计经[2003]54 号、区财[2003]81 号)，子公司杭州海纳半导体有限公司实施 “6 英寸 MCA(磁场拉晶)硅单晶及研磨片技改”项目，可享受财政资助 22 万元。该子公司已收到 由杭州市财政局、滨江区财政局预拨 80%的项目无偿资助资金 17.60 万元，另 20%待项目验收合格 后申请拨付。

根据杭州高新技术产业开发区发展计划与经济局、杭州市滨江区发展计划与经济局、杭州高 新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局联合下发的《关于对杭州市第一批高技术产业发

53

展项目补助经费匹配的通知》(区计经[2004]243 号、区财[2004]80 号)，子公司杭州杭鑫电子工 业有限公司实施“半导体功率器件用深结扩散片的产业化生产”项目，可享受财政补助 46 万元。 该子公司已收到由杭州市财政局、滨江区财政局预拨 80%的项目无偿资助资金 36.80 万元，另 20% 待项目验收合格后申请拨付。

根据杭州市人民政府办公厅《关于杭州市高技术产业化项目地方配套专项资金管理办法》（杭 政办[2003]3 号）的规定，上述无偿资助资金暂列入“专项应付款”科目。

25. 股本

期末数 90,000,000.00

(1) 明细情况

	项	目	期初数		本期增减变动（+，-）	本期增减变动（+，-）	本期增减变动（+，-）		期末数
				配股	送股	公积金 转股	其 他	小计
(一) 尚 未 流 通 股 份	1．发起人 股份	国家拥有股份	58,200,000.00						58,200,000.00
		境内法人持有股份
		外资法人持有股份
		其他	1,800,000.00						1,800,000.00
	2．募集法人股
	3．内部职工股
	4．优先股
	5．其他
	未上市流通股份合计		60,000,000.00						60,000,000.00
(二) 已 流 通 股 份	1．境内上市的人民币普通股		30,000,000.00						30,000,000.00
	2．境内上市的外资股
	3．境外上市的外资股
	4．其他
	已流通股份合计		30,000,000.00						30,000,000.00
(三)	股份总数		90,000,000.00						90,000,000.00

(2) 股本变动情况等的说明

根据国务院国有资产监督管理委员会 2004 年 2 月 5 日《关于批复浙江浙大海纳科技股份有限 公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号），国务院国有资产监督管理委员会同 意浙江大学企业集团控股有限公司将所持本公司 5,620 万股国有法人股中的 4,720 万股分别转让 给珠海经济特区溶信投资有限公司 2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 2,160 万股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于 2004 年 3 月 10 日完成过 户手续。

珠海经济特区溶信投资有限公司所持本公司 1,780 万国有法人股已被质押冻结，并被司法再 冻结，所持本公司 780 万国有法人股已被司法冻结；海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本

54

公司 2,160 万国有法人股已被质押冻结，并被司法再冻结。

目前，因对股份转让款发生争议且未能协商一致，浙江大学企业集团控股有限公司已向法院 提起诉讼。股份转让的工商变更手续亦尚未办妥。

26.资本公积 (1)明细情况 项 目 股本溢价 国家扶持资金 其他资本公积 合 计	期末数243,136,094.34 期初数 本期增加 本期减少 期末数 240,160,289.01 240,160,289.01 1,294,785.42 1,294,785.42 1,681,019.91 1,681,019.91 243,136,094.34 243,136,094.34

(2) 合并资本公积和母公司资本公积金额不一致的说明

资本公积母公司期末数为 246,148,321.07 元，合并期末数为 243,136,094.34 元，两者相差 3,012,226.73 元。差异原因：1）本公司于 2003 年度以设备对子公司杭州海纳半导体有限公司增 资，设备增资时的账面金额小于其投资作价的金额，形成股权投资贷方差额 2,544,632.59 元，按 财政部财会[2003]10 号文的相关规定，列入“资本公积——股权投资准备”科目，合并报表时予 以抵销；2）本公司将以前年度向子公司收取的超过同期银行存款利率计算的利息额 467,594.14 元列入“资本公积——关联交易差价”科目，合并报表时还原为未分配利润。

27.盈余公积 项 目 法定盈余公积 法定公益金 合 计 28.未分配利润 (1)明细情况 期初数 本期增加 本期减少 期末数	期末数16,275,566.35 期初数 本期增加 本期减少 期末数 10,850,377.58 10,850,377.58 5,425,188.77 5,425,188.77 16,275,566.35 16,275,566.35 期末数13,448,648.95 41,592,359.87 -28,143,710.92 13,448,648.95

55

(2) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明

本期增加均为本期净利润转入。

(二)合并利润及利润分配表项目注释
1．主营业务收入/主营业务成本 本期数173,617.580.16/123,782,548.93
(1)业务分部
项 目 本期数	上年同期数
主营业务收入
单晶硅及其制品185,458,060.51	185,143,435.78
进出口贸易32,205,838.88
小 计 217,663,899.39	185,143,435.78
抵 销44,046,319.23	50,932,309.82
合 计 173,617,580.16	134,211,125.96
主营业务成本
单晶硅及其制品136,268,405.87	147,337,212.71
进出口贸易32,141,551.25
小 计 168,409,957.12	147,337,212.71
抵 销44,627,408.19	50,512,366.74
合 计 123,782,548.93	96,824,845.97
(2)地区分部
项 目 本期数	上年同期数
主营业务收入
境内销售179,800,900.81	164,800,517.23
出口销售37,862,998.58	20,342,918.55
小 计 217,663,899.39	185,143,435.78
抵 销44,046,319.23	50,932,309.82
合 计 173,617,580.16	134,211,125.96
主营业务成本
境内销售89,347,091.00	131,249,261.45
出口销售79,062,866.12	16,087,951.26
小 计 168,409,957.12	147,337,212.71

56

抵 销 44,627,408.19 50,512,366.74 合 计 123,782,548.93 96,824,845.97

• (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 64,903,347.61 元，占公司全部主营业务收

• 入的 37.38%。

2．主营业务税金及附加 项 目 城市维护建设税 教育费附加 合 计	本期数 276,994.81 158,282.77 435,277.58	本期数435,277.58 上年同期数 338,082.36 193,189.91 531,272.27

3.其他业务利润 项 目 本期数 业务收入 业务支出 利 润 租赁收入189,590.58 33,273.12 156,317.46 材料销售22,196.94 12,537.96 9,658.98 合 计 211,787.52 45,811.08 165,976.44 4.财务费用 项 目 本期数 利息支出9,109,998.60 减：利息收入890,575.68 汇兑损失84,367.83 其他155,428.62 合 计 8,459,219.37 5.投资收益 项 目 本期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额-293,928.80 股权投资转让收益4,500.00	本期数165,976.44 上年同期数 业务收入 业务支出 134,000.00 173,525.40 3,569,726.03 3,657,213.22 3,703,726.03 3,830,738.62 本期数8,459,219.37 上年同期数 2,721,454.99 2,750,961.98 56,506.25 539,125.22 566,124.48 本期数-40,890.36 上年同期数 3,600,000.00 -419,818.26 -1,535,980.49	本期数165,976.44 上年同期数	利 润 -39,525.40 -87,487.19 -127,012.59

57

股权投资差额摊销248,538.44 计提的短期、长期投资减值准备 合 计-40,890.36 6.补贴收入 项 目 本期数 出口贴息及奖励100,556.00 合 计 100,556.00 7.营业外收入 项 目 本期数 处置固定资产净收益40,134.20 罚款净收入3,294.00 合 计 43,428.20 8.营业外支出 项 目 本期数 土地及附属建筑物收回损失5,375,636.03 水利建设基金185,162.69 罚款支出24,311.12 固定资产报废损失6,963.11 违约金支出250.00 合 计 5,592,322.95	248,538.43 -299,810.15 1,592,929.53 本期数100,556.00 上年同期数 15,676.00 15,676.00 本期数43,428.20 上年同期数 31,232.00 8,400.00 39,632.00 本期数5,592,322.95 上年同期数 129,378.39 2,387.06 10,812.33 142,577.78

土地及附属建筑物收回损失系本公司科技园区的土地使用权及已建宿舍楼被杭州高新技术产 业开发区国土资源局协议收回而产生的损失，详见本会计报表附注十二(一)之说明。

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金

项 目 收回杭州长新贸易有限公司款项 小 计	金 额 4,510万元 4,510万元

58

2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 支付关联方款项 小 计 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1.应收账款 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内7,554,737.97 79.39 453,284.28 1-2年117,322.00 1.23 7,039.32 2-3年1,843,567.37 19.38 110,614.04 合 计 9,515,627.34 100.00 570,937.64 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内1,235,528.82 40.13 7,039.32 1-2年1,843,567.37 59.87 110,614.04 合 计 3,079,096.19 100.00 117,653.36	2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 支付关联方款项 小 计 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1.应收账款 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内7,554,737.97 79.39 453,284.28 1-2年117,322.00 1.23 7,039.32 2-3年1,843,567.37 19.38 110,614.04 合 计 9,515,627.34 100.00 570,937.64 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内1,235,528.82 40.13 7,039.32 1-2年1,843,567.37 59.87 110,614.04 合 计 3,079,096.19 100.00 117,653.36	2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 支付关联方款项 小 计 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1.应收账款 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内7,554,737.97 79.39 453,284.28 1-2年117,322.00 1.23 7,039.32 2-3年1,843,567.37 19.38 110,614.04 合 计 9,515,627.34 100.00 570,937.64 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内1,235,528.82 40.13 7,039.32 1-2年1,843,567.37 59.87 110,614.04 合 计 3,079,096.19 100.00 117,653.36	金 额 30,213万元 30,213万元 期末数8,944,689.70 账面价值 7,101,453.69 110,282.68 1,732,953.33 8,944,689.70 账面价值 1,228,489.50 1,732,953.33 2,961,442.83
	比例(%)坏账准备 79.39 453,284.28 1.23 7,039.32 19.38 110,614.04 100.00 570,937.64 期初数
	比例(%) 40.13 59.87 100.00	坏账准备 7,039.32 110,614.04 117,653.36

• (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 9,020,506.82 元，占应收账款账面余

• 额的 94.80%。

• (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。

(4) 应收账款——外币应收账款

期 末 数 币 种 原币金额 汇率 美 元270,192.40 8.2765 小 计	期 末 数	折人民币金额 2,236,247.40 2,236,247.40	期 初 数 原币金额 汇率 折人民币金额 37,062.40 8.2767 306,754.37 306,754.37

1. 其他应收款 期末数 331,586,262.63

2. (1) 账龄分析

期末数

59

账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内318,477,701.34 90.72 19,096,196.72 1-2年6,249,418.25 1.78 373,825.10 2-3年4,242,351.28 1.21 2,441.91 3年以上22,094,093.43 6.29 4,837.94 合 计 351,063,564.30 100.00 19,477,301.67 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 1年以内52,328,416.83 65.25 1,481,561.46 1-2年4,242,351.28 5.29 2,441.91 2-3年15,454,816.03 19.27 92,088.96 3年以上8,174,093.43 10.19 4,837.94 合 计 80,199,677.57 100.00 1,580,930.27 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 上海安正教育科技发展有限公司72,450,000.00 上海泛华进出口有限公司51,667,876.55 上海保融经贸发展有限公司40,099,200.00 上海原创投资发展有限公司33,533,200.00 杭州长新贸易有限公司32,830,883.75 上海飞天工贸发展有限公司30,148,800.00 中实恒业投资有限公司30,000,000.00 杭州杭鑫电子工业有限公司26,234,113.81 中油管道实业投资开发有限公司13,500,000.00 杭州高新技术产业开发区国土资源局7,764,531.57 南京恒牛工贸实业有限公司5,200,000.00 上海中安实业公司3,000,000.00 中油龙昌（集团）股份有限公司1,200,000.00 厦门毅鑫塑胶电子有限公司1,000,000.00 小 计 348,628,605.68	比例(%) 90.72 1.78 1.21 6.29 100.00	坏账准备 19,096,196.72 373,825.10 2,441.91 4,837.94 19,477,301.67 期初数	账面价值 299,381,504.62 5,875,593.15 4,239,909.37 22,089,255.49 331,586,262.63 账面价值 50,846,855.37 4,239.909.37 15,362,727.07 8,169,255.49 78,618,747.30 款项性质及内容 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 土地补偿款 资金占用款 资金占用款 资金占用款 借款

(3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 230,581,160.30 元，占其他应收款

60

账面余额的 65.68%。

• (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。

3.长期股权投资 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 减值准备 对子公司投资106,427,762.82 其他股权投资36,390,000.00 合 计 142,817,762.82	期末数	账面价值 106,427,762.82 36,390,000.00 142,817,762.82	期末数142,817,762.82 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 76,789,059.01 76,789,059.01 36,490,000.00 36,490,000.00 113,279,059.01 113,279,059.01

(2) 权益法核算的长期股权投资

1) 明细情况

a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投 资	投资	损益	股权投	期末
单位名称 比例 期 限	成本	调整	资差额	数
杭州海纳半导体有限公司96.55% 10年	56,000,000.00	23,335,706.61		79,335,706.61
杭州杭鑫电子工业有限公司45.36% 15年	10,634,028.67	8,037,950.45	-579,922.91	18,092,056.21
浙江海纳进出口贸易有限公司90.00%长 期	9,000,000.00			9,000,000.00
小 计	75,634,028.67	31,373,657.06	-579,922.91	106,427,762.82
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初	本期投资成本	本期损益	本期股权投资 期末
单位名称 数	增减额	调整增减额	差额增减额	数
杭州海纳半导体有限公司65,246,082.95		14,089,623.66		79,335,706.61
杭州杭鑫电子工业有限公司11,542,976.06	5,071,571.97	1,228,969.74	248,538.44	18,092,056.21
浙江海纳进出口贸易有限公司	9,000,000.00			9,000,000.00
小 计 76,789,059.01	14,071,571.97	15,318,593.40	248,538.44	106,427,762.82
2)被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明
目前，本公司持有杭州海纳半导体有限公司的股权和持有杭州杭鑫电子工业有限公司的股权
已被相关法院查封、冻结。

3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州杭鑫电子工业有限公司 -2,206,649.45 -828,461.35 -248,538.44 -579,922.91 7 年 6 月

61

小 计 -2,206,649.45 -828,461.35 -248,538.44 -579,922.91

(3) 成本法核算的长期股权投资

被投资 持股 投资 单位名称 比例 期限 浙江浙大网新信息控股有限公司14.47% 30年 浙江华盟股份有限公司0.23%长 期 杭州高新投资担保有限公司0.20% 10年 小 计	期初 数 36,000,000.00 390,000.00 100,000.00 36,490,000.00	本期 减少 100,000.00 100,000.00	期末 数 36,000,000.00 390,000.00 36,390,000.00

(二) 母公司利润及利润分配表项目注释

1.主营业务收入 (1)明细情况 项 目 单晶硅及其制品 进出口贸易 合 计	本期数 8,808,990.36 32,205,838.88 41,014,829.24	本期数41,014,829.24 上年同期数 38,515,728.04 38,515,728.04

(2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 28,645,053.26 元，占公司全部主营业务收 入的 69.84%。

2.主营业务成本 项 目 单晶硅及其制品 进出口贸易 合 计	本期数 7,051,508.57 32,141,551.25 39,193,059.82	本期数39,193,059.82 上年同期数 33,861,832.02 33,861,832.02

1. 投资收益 本期数 20,643,203.81

2. (1) 明细情况

项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 3,600,000.00 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 20,390,165.37 13,652,624.57

62

股权投资转让收益 股权投资差额摊销 计提的短期、长期投资减值准备 合 计	4,500.00 248,538.44 20,643,203.81	-1,535,980.49 248,538.43 -299,810.15 15,665,372.46

• (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的说明

本公司持有杭州海纳半导体有限公司 96.55%的股权，本期按权益法计提该子公司 2004 年度 投资收益 14,089,623.66 元。

本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权，本期按权益法计提该子公司 2004 年 度投资收益 6,300,541.71 元。

八、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

• 1．存在控制关系的关联方

(1) 存在控制关系的关联方

关联方名称	注册地址	主营业务	与本公司 关系	经济性质或类型	法定代表人
浙江大学企业集团控 股有限公司	浙江杭州	单晶硅及其制品、半导体元器件的 开发、制造销售与技术服务等	原母公司	有限责任公司	胡建淼
深圳市瑞富控股有限 公司[注]	广东深圳	纺织品、普通机械、家用电器、农 副产品等的购销等	大股东	有限责任公司	叶用权
海南皇冠假日海滨温 泉酒店有限公司	海南琼山	客房、餐饮服务；公路客运；酒店 管理培训；房地产开发经营等	大股东	有限责任公司	王冰
杭州海纳半导体有限 公司	浙江杭州	技术开发、技术服务；单晶硅及其 制品、半导体元器件等	子公司	有限责任公司	周军
杭州杭鑫电子工业有 限公司	浙江杭州	各类管芯、二极管、电子元器件等	子公司	中外合资企业	杨启基
浙江海纳进出口贸易 有限公司	浙江杭州	经营进出口业务，电子元器件、电 子材料、针纺织品等的销售	子公司	有限责任公司	薛卫国

注：珠海经济特区溶信投资有限公司已于 2004 年 9 月更名为深圳市瑞富控股有限公司，以下

同。

63

(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称 浙江大学企业集团控股有限公司 深圳市瑞富控股有限公司 海南皇冠假日海滨温泉酒店有限公司 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江海纳进出口贸易有限公司	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	70,000,000.00			70,000,000.00
	50,000,000.00			50,000,000.00
	150,000,000.00			150,000,000.00
	58,000,000.00			58,000,000.00
	USD1,900,000.00	USD1,350,849.87		USD3,250,849.87
		10,000,000.00		10,000,000.00

(2) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

关联方 名称	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
浙江大学企业集团控股有限公司	56,200,000.00	62.44			47,200,000.00	52.44	9,000,000.00	10.00
深圳市瑞富控股有限公司			25,600,000.00	28.44			25,600,000.00	28.44
海南皇冠假日海滨温泉酒店有限公司			21,600,000.00	24.00			21,600,000.00	24.00
杭州海纳半导体有限公司	56,000,000.00	96.55					56,000,000.00	96.55
杭州杭鑫电子工业有限公司	USD861,840.00	45.36	USD612,745.50.00				USD1,474,585.50	45.36
浙江海纳进出口贸易有限公司			9,000,000.00	90.00			9,000,000.00	90.00

2．不存在控制关系的关联方

2．不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司的关系
上海安正教育科技发展有限公司	同一实际控制人
上海泛华进出口有限公司	同一实际控制人
上海保融经贸发展有限公司	同一实际控制人
杭州长新贸易有限公司	同一实际控制人
上海原创投资发展有限公司	同一实际控制人
上海飞天工贸发展有限公司	同一实际控制人
中实恒业投资有限公司	同一实际控制人
中油管道实业投资开发有限公司	同一实际控制人
南京恒牛工贸实业有限公司	同一实际控制人
上海中安实业公司	同一实际控制人

64

中油龙昌（集团）股份有限公司	同一实际控制人
北京飞天友好宾馆有限公司	同一实际控制人
中油飞天实业投资开发有限公司	同一实际控制人
福建三农集团股份有限公司	同一实际控制人
中国飞天实业（集团）有限公司	同一实际控制人
杭州美丽微电子有限公司	子公司联营企业

(二) 关联方交易情况

1. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额

项目及关联方名称	余额	余额	占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重（%）	占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重（%）
	期末数	期初数	期末数	期初数
(1)其他应收款
上海安正教育科技发展有限公司	72,450,000.00		22.14
上海泛华进出口有限公司	52,467,876.55	5,918,676.65	16.03	22.04
上海保融经贸发展有限公司	40,099,200.00		12.25
杭州长新贸易有限公司	34,330,883.75		10.49
上海原创投资发展有限公司	33,533,200.00		10.25
中实恒业投资有限公司	30,000,000.00		9.17
上海飞天工贸发展有限公司	30,148,800.00		9.21
中油管道实业投资开发有限公司	13,500,000.00		4.13
南京恒牛工贸实业有限公司	5,200,000.00		1.59
上海中安实业公司	3,000,000.00		0.92
中油龙昌（集团）股份有限公司	1,200,000.00		0.37
北京飞天友好宾馆有限公司	200,000.00		0.06
杭州美丽微电子有限公司		200,000.00		0.74
小 计	316,129,960.30	6,118,676.65	96.61	22.78
(2)预付账款
上海保融经贸发展有限公司		20,000,000.00		96.15
小 计		20,000,000.00		96.15

65

(3)其他应付款
浙江大学企业集团控股有限公司	18,002,474.00	2,474.00	73.32	0.33
杭州长新贸易有限公司	2,000,000.00		8.15
小 计	20,002,474.00	2,474.00	81.47	0.33

• 注：2004 年度，关联方占用本公司及子公司资金净增加 29,001 万元。

2. 其他关联方交易

(1) 2004 年 1 月 14 日，本公司联营企业浙江浙大网新信息控股有限公司 2003 年度股东会通 过决议，决定将该公司注册资本由 24,000 万元增至 25,277 万元。本公司放弃增资，持股比例由 15%降至 14.24%。2004 年 10 月 19 日，本公司董事会二届十五次会议通过决议，原则同意：出让 本公司持有浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权计 3,600 万元出资额；转让价格按评估 净资产确定，若评估净资产低于 14.24%股权计 3,600 万元出资额，则转让价格为 3,600 万元。

2004 年 11 月 30 日，本公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《股权转让协议》，向其 出让所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权计 3,600 万元出资额，转让价格为 3,600 万元，协议签署后三日内，浙江大学企业集团控股有限公司支付 50%的股权价款，工商变更手续 办妥 7 日内，再支付 50%的股权价款。2004 年 12 月 6 日，本公司收到股权转让款 1,800 万元，账 列“其他应付款”科目。

(2) 本期发生的关联方之间借款担保情况如下：

担保单位 被担保单位 担保借款金额 借款到期时间 备注 本公司 南京恒牛工贸实业有限公司 3,500 万元 2004 年 10 月 注 本公司 中油飞天实业投资开发有限公司 8,000 万元 2005 年 4 月 注 本公司 杭州海纳半导体有限公司 1,000 万元 2005 年 4 月 注 本公司 杭州海纳半导体有限公司 2,000 万元 2005 年 7 月 本公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 200 万元 已到期归还 杭州海纳半导体有限公司 本公司 6,000 万元 已到期归还或提前归还 中油龙昌（集团）股份有限公司 本公司 5,000 万元 2005 年 3 月、11 月 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 200 万元 2005 年 6 月 杭州杭鑫电子工业有限公司 杭州美丽微电子有限公司 150 万元 2005 年 7 月 小 计 26,050 万元

注：系未经本公司董事会批准的担保事项。

• (3) 本公司及杭州海纳半导体有限公司于 2005 年 2 月为珠海经济特区溶信投资有限公司等关

• 联方提供担保的事项，详见本会计报表附注十一（二）之说明。

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(4) 2004 年 11 月，本公司和子公司杭州海纳半导体有限公司共同投资设立浙江海纳进出口 贸易有限公司。该公司注册资本 1,000 万元，其中：本公司以现金出资 900 万元，占注册资本的 90%；杭州海纳半导体有限公司以现金出资 100 万元，占注册资本的 10%。2004 年 11 月 30 日，浙 江天健会计师事务所对该公司的实收资本进行了验证，并出具《验资报告》（浙天会验[2004]第 113 号）。2004 年 12 月 8 日，该公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001011028 的《企业法人营业执照》。

(5) 2004 年度公司共有关键管理人员 12 人（包括年度中期离任者和上任者，以下同），其中， 在本公司领取报酬 11 人，全年报酬总额 266.46 万元。2003 年度公司共有关键管理人员 14 人， 其中，在本公司领取报酬 10 人，全年报酬总额 91.78 万元。

2004 年度

				2004年度
报酬档次	1-10万元	10－20万元	20－30万元	30万元以上
人数	1	5	1	4
				2003年度
报酬档次	1-10万元	10－20万元	20－30万元	30万元以上
人数	5	5

九、或有事项

(一) 本公司及子公司为关联方提供担保的事项，详见本会计报表附注八(二)2(2)之说明。 (二) 经本公司董事会批准，本公司与下述公司签订借款互保协议，具体担保情况如下： 被担保单位 担保事项 互保额度 期末担保余额 借款到期时间 浙江海越股份有限公司 银行借款 3,500 万元 3,500 万元 2005 年 9 月 航天通信控股集团股份有限公司 银行借款 3,500 万元 2,000 万元 2005 年 5 月 浙江华盛达实业集团股份有限公司 银行借款 3,500 万元 小 计 10,500 万元 5,500 万元

(三) 2004 年 6 月 18 日，本公司为武汉民生石油液化气有限公司向银行借款 3,000 万元提供 保证担保，借款到期日为 2005 年 6 月 30 日。该项担保未经本公司董事会批准。

(四) 本年度资产负债表日至财务报告批准报出日，本公司对外担保的情况详见本会计报表附 注十一（二）、（四）之说明。

(五) 2004 年 5 月 31 日，本公司、福建三农集团股份有限公司和中油龙昌（集团）股份有限 公司为中油飞天实业投资开发有限公司向中国银行廊坊分行借款 8,000 万元提供保证担保，借款 到期日为 2005 年 4 月 30 日，担保期间自借款合同债务履行期届满之日起 2 年。

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因中国银行廊坊分行提出财产保全申请，法院于 2004 年 12 月冻结查封了本公司所持浙江浙 大网新信息控股有限公司 14.24%的股权、所持杭州海纳半导体有限公司 96.55%的股权和所持杭州 杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权，并冻结了本公司高新区软件园 6 号楼房产。2005 年 3 月， 法院解除了对本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%股权的查封。目前，该项诉讼尚 在审理之中。

(六) 2004 年 8 月 5 日，本公司和中油龙昌（集团）股份有限公司共同为南京恒牛工贸实业 有限公司向交通银行南京分行借款 3,500 万元提供连带责任保证，借款到期日为 2004 年 10 月 29 日，保证期限自该日起 2 年。

因南京恒牛工贸实业有限公司未能按约归还借款，交通银行南京分行于 2004 年 10 月 29 日向 法院提起诉讼。2004 年 11 月，法院冻结查封了本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司的 3,600 万元股权及分红，所持杭州海纳半导体有限公司的 5,600 万元股权，并冻结了本公司高新区软件 园 6 号楼房产。2005 年 3 月初，法院解除了对本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司的股权 3,600 万元及分红的查封。目前，该项诉讼尚在审理之中。

十、承诺事项

本公司和杭州高新技术产业开发区对外贸易经济合作局 2004 年 7 月 19 日签订《进区投资协 议书》。协议书约定，本公司承诺于 2004 年 12 月至 2006 年 6 月间实施“高新技术产业园工程建 设项目”，其中：一期为杭州海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目，预计总投资 18,463 万元（原 有固定资产原值 7,230 万元）；二期为分立器件项目，预计总投资 10,694.03 万元。该投资事项 业经 2004 年 7 月 30 日公司董事会二届十四次会议批准，尚需报请股东大会审议通过。

十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

(一) 因本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权被法院冻结，无法过户至 浙江大学企业集团控股有限公司的名下，浙江大学企业集团控股有限公司于 2005 年 1 月 27 日向 法院提出诉前财产保全申请。法院由此查封了本公司所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和 所持杭州杭鑫电子工业有限公司 45%的股权。2005 年 1 月 31 日，浙江大学企业集团控股有限公司 向法院提起诉讼，请求解除与本公司之间的《股权转让协议》，并由本公司返还股权转让款 1,800 万元，支付相应的违约金等。2005 年 2 月初，本公司实际退回浙江大学企业集团控股有限公司股 权转让款 800 万元。

因相关法院于 2005 年 3 月初解除了对本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%股 权的查封，本公司和浙江大学企业集团控股有限公司于 2005 年 3 月 7 日签订《股权转让补充协议》，

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双方继续履行原《股权转让协议》，股权过户后的三日内一次性付清余款，本公司同意偿付未能按 时履约所发生的诉讼保全费、违约金等共计 759,162.00 元,并在浙江大学企业集团控股有限公司 一次性付清余款时予以扣除。2005 年 3 月 8 日，本公司收到剩余股权转让款 25,240,838.00 元。 2005 年 3 月，浙江大学企业集团控股有限公司撤回起诉，法院解除了对本公司所持杭州海纳 半导体有限公司 96%股权的查封。

(二) 2005 年 2 月 1 日，本公司股东浙江大学企业集团控股有限公司因珠海经济特区溶信投 资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司受让其持有本公司股权的 50%价款未付，向法 院提起诉讼。同日，本公司、杭州海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方（福 建三农集团股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和中国飞天实业（集团）有限公司） 向浙江大学企业集团控股有限公司履行债务 14,633 万元提供保证并承担连带责任，法院因此冻结 了本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权、所持杭州海纳半导体有限公司 96% 的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%的股权，并查封了杭州海纳半导体有限公司的设 备。

2005 年 3 月初，法院解除了对本公司所持浙江浙大网新信息控股有限公司 14.24%的股权的查 封。目前，该项诉讼尚在审理之中。

(三) 2005 年 2 月初，因本公司被法院采取了诉前保全措施，杭州市商业银行学院路支行决 定提前收回对本公司的贷款本息（贷款到期日为 2005 年 12 月 29 日），并于 2005 年 2 月 4 日收回 1,561 万元。2005 年 2 月 5 日，杭州市商业银行学院路支行向法院提起诉讼，要求本公司归还借 款本金 1,439 万元及其利息等。

2005 年 2 月，法院冻结本公司银行存款 16,945.17 元，轮候查封了本公司所持杭州海纳半导 体有限公司 90%的股权、本公司应收杭州市滨江区财政局及土管局的土地补偿款 7,764,531.57 元， 以及本公司高新区软件园 6 号楼房产。目前，该项诉讼尚在审理之中。

(四) 本公司于 2005 年 1 月 7 日为航天通信控股集团股份有限公司向银行借款 1,500 万元提 供保证担保,借款到期日为 2005 年 7 月 7 日；于 2005 年 2 月 6 日为浙江华盛达实业集团股份有限 公司向银行借款 2,000 万元提供保证担保,借款到期日为 2005 年 8 月 6 日。

(五) 2005 年 4 月 4 日，中国证监会浙江监管局下达《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限 公司进行限期整改的通知》（浙证监上市字[2005]24 号），指出本公司存在如下问题：

1．银行存款账实不符问题。截至检查日，本公司招商银行上海大木桥支行账面余额为 2.02 亿元，与银行提供的本公司账户余额为 1,246.68 元的情况明显不符，巨额资金去向不明；本公司 提供的银行交易凭证与银行直接提供给该局的交易凭证在记录内容和格式上不一致。

2．违规担保问题。2004 年度，本公司为南京恒牛工贸实业有限公司、中油飞天实业投资开

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发有限公司和武汉民生石油液化气有限公司等公司向银行借款 14,500 万元提供保证担保。2005 年 2 月，本公司与杭州海纳半导体有限公司共同为珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假 日滨海温泉酒店有限公司等公司向浙江大学企业集团控股有限公司履行债务 14,633 万元提供保 证并承担连带责任。该些对外担保合计 29,133 万元，本公司未履行必要的决策程序和信息披露义 务。因上述违规担保，本公司包括银行存款、房产、股权等在内的部分资产，及杭州海纳半导体 有限公司的设备被司法冻结或查封。

本公司今后将严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，履行重大事项审议制度和审议 程序，杜绝再次发生违规担保。目前，部分违规担保有望在近期解除。

3、其他诉讼问题。本公司因与浙江大学企业集团控股有限公司的股权转让纠纷，部分资产于 2005 年 1 月 27 日被司法冻结，2 月 5 日被提起诉讼，并于 3 月 10 日被撤诉，但未按照信息披露 的有关规定进行公告。

• 4．国债投资问题。本公司短期投资账面显示 2003 年 6 月购入国债 1,960 万元，截至检查日，

• 账面余额为 1,830 万元，但本公司未能提供国债投资的相关凭证。

5．股权质押及冻结问题。本公司股东珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠假日滨海温 泉酒店有限公司持有本公司的股权除质押外，还被司法冻结，但本公司未按照信息披露的有关规 定进行公告。

• 6．资金拆借及财务管理问题。截至检查日，本公司存在对外拆借资金和超额或高比例支付合

• 同预付款，同时又向银行借款。本公司资金管理及使用存在重大缺陷，款项回收存在较大风险。

7．内部管理问题。本公司高级管理人员变动频繁，财务总监等个别关键高管人员无法正常履 职，董事会不能正常议事决策，董事会成员无法正常行使职权。本公司重大事项决策极不规范， 公章和档案管理极其混乱，内部控制制度极不健全。合同管理不合规范，存在损害公司利益的风 险。

2005 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》（浙证监立通字 1 号）， 决定对“本公司涉嫌虚假信息披露一案”立案调查。目前，调查尚在进行之中。

(六) 针对中国证监会浙江监管局《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的 通知》（浙证监上市字[2005]24 号）的要求，经多方查证，本公司异地存款、国债投资及委托投 资等资金已被关联方占用，2004 年 12 月 31 日的余额如下：

单位名称 金 额 上海安正教育科技发展有限公司 7,245.00 万元 上海原创投资发展有限公司 3,353.20 万元 上海飞天工贸发展有限公司 3,014.88 万元

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上海泛华进出口有限公司 中实恒业投资有限公司 上海保融经贸发展有限公司 中油管道实业投资开发有限公司 合 计	3,009.92万元 3,000.00万元 2,009.92万元 1,350.00万元 22,982.92万元

十二、其他重要事项

(一) 根据本公司于 2004 年 10 月 19 日和杭州高新技术产业开发区国土资源局签订的《出让 合同终止协议》，本公司同意终止与杭州高新技术产业开发区原房屋土地局签订的土地出让合同书 （杭高新土合字[ 2001]012 号），注销由杭州高新技术产业开发区原房屋土地局核发的土地使用 权证（杭高国用[ 2002]字第 0029 号），并由杭州高新技术产业开发区国土资源局收回该宗土地及 已建的宿舍楼；杭州高新技术产业开发区国土资源局同意退还本公司该宗土地的出让金、契税、 宿舍楼及前期工程款共计 23,394,700.13 元，扣除方案设计费、试桩测绘费和土地闲置费等计 2,433,201.56 元，增补本公司宿舍楼搬迁补偿费 285,000.00 元，实际应付本公司 21,246,498.57 元。目前，该土地使用权证已被注销，本公司已收到第一期补偿款 13,481,967.00 元，尚应收取 补偿款 7,764,531.57 元。

(二) 2004 年 6 月，本公司和浙江杭康海洋生物药业股份有限公司签订《股东转让出资协议》， 将持有杭州高新投资担保有限公司 0.2%的股权计 10 万元出资额转让给后者，转让总价为 10.45 万元。本公司于 2004 年 6 月 29 日收到股权转让款 10.45 万元，实现股权转让受益 0.45 万元。

(三) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+， - 损失为 ）：

损失为-）：
项 目	2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	-5,331,001.83
各种形式的政府补贴	100,556.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	99,000.00
各项非经常性营业外收入、支出	-213,392.92
小 计	-5,344,838.75
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示）	-14,481.78
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）	-3,956.58
非经常性损益净额	-5,326,400.39

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