UniTTEC Co., Ltd. — AGM Information 2010

Jun 22, 2010

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

2009 年年度股东大会

法律意见书

二○一○年六月

住所地：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 邮编：310007 联系电话：0571－85775888 传真：0571-85775643

众合机电2009 年年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

2009 年年度股东大会

法律意见书

致：浙江众合机电股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指 派律师出席贵公司于2010 年6 月21 日在杭州市黄龙路9 号浙江嘉海大酒店十楼 1017 会议室召开的公司2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效 的《浙江众合机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵 公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人 资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本 次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可 以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起 向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、贵公司董事会已于2010 年5 月31 日召开公司第四届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于召开2009 年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会；

2、贵公司董事会已于2010 年6 月1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合机电股份有限公司关 于召开本公司2009 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通 知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出 席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会的会议于2010 年6 月21 日在杭州市黄龙路9 号浙江嘉海 大酒店十楼1017 会议室召开，贵公司董事长陈均先生主持本次股东大会。

2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相 关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010 年6 月21 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票的具体时间为2010 年6 月18 日下午15:00 至2010 年6 月21 日下 午15:00（不包括6 月19 日、6 月20 日休息日）。经本所律师核查，本次股东 大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

（一）经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 计9 名，代表有表决权股份194,135,995 股，占公司股份总数的69.57%。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确 认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共24 名，代表股份

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1,042,261 股，占公司股份总数的0.3735%。

（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董 事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。

本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

根据贵公司董事会于2010 年6 月1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《会议通知》，并经本所律师核 查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取记现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。 本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东 代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会的网 络投票通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳 证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

（二）表决结果

本次股东大会逐项审议了以下议案：

• 1、公司2009 年度财务决算报告；

• 2、公司2009 年度利润分配预案；

• 3、公司董事会2009 年度工作报告；

• 4、公司监事会2009 年度工作报告；

• 5、公司2009 年度报告及其摘要；

• 6、关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案；

• 7、预计公司2010 年日常关联交易的议案；

• 8、关于与公司第一大股东浙大网新科技股份有限公司互保的议案；

• 9、关于调整第四届监事会成员的议案；

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10、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

11、关于公司非公开发行股票方案的议案；

（1）发行股票种类和面值；

（2）发行方式及发行时间；

（3）发行价格及定价原则；

（4）发行数量；

（5）发行对象与认购方式；

（6）限售期；

（7）上市地点；

（8）募集资金用途；

（9）本次发行决议有效期；

• （10）本次发行前滚存未分配利润安排。

12、关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案；

13、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

14、关于本次募集资金使用可行性分析的议案；

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。

贵公司本次股东大会推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对 本次股东大会表决进行计票、监票。经本所律师核查，上述第1-6、9、10、12-15 项议案经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意获得通过；上述 第7、8 项议案在关联股东浙江浙大圆正集团有限公司、浙大网新科技股份有限 公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司回避表决 的情况下，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的二分之一以上同意获得 通过；上述第11 项议案进行逐项审议，每项内容经出席本次股东大会股东所持 表决权的三分之二以上同意获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集

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人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表 决结果为合法、有效。

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（本页无正文，为浙江众合机电股份有限公司2009 年年度股东大会法律意见书 签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人：吕秉虹 吕 卿

二〇一〇年六月二十一日

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