UniTTEC Co., Ltd. — AGM Information 2008

Oct 30, 2008

浙江海纳 2008 年第三次临时股东大会会议资料

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浙江海纳科技股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会会议资料

二OO 八年十月三十日

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浙江海纳科技股份有限公司2008 年第三次临时股东大会议程

• 1.召开时间：2008 年11 月19 日（星期三）上午9：00

• 2.召开地点：杭州市曙光路122 号浙江世贸君澜大饭店四楼会议室

• 3.召集人：公司董事会

• 4.召开方式：现场会议，书面记名投票表决

• 5、主持人：董事长 陈均

序号	议 程	议 程	页 码
1	主持人宣布大会开始，介绍来宾		—
2	宣读股东大会会议规则		4
3	主持人宣布表决票计票人员，并推选两名股东代表监票		—
4	议 案	①审议《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重 整产生的法定追偿权的议案》 ②审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 ③审议《关于修订〈股东大会规则〉的议案》 ④审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 ⑤审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 ⑥审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 ⑦审议《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》 ⑧审议《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》 ⑨审议《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》	5 6 16 18 19 20 21 22 23

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5	附 件 目 录	①临2008—075 浙江海纳科技股份有限公司关于向杭 州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追 偿权的关联交易公告 ②《股东大会规则（修订稿）》 ③《董事会议事规则（修订稿）》 ④《监事会议事规则（修订稿）》 ⑤《独立董事工作制度（修订稿）》 ⑥《对外担保管理制度（修订稿）》 ⑦《关联交易决策制度（修订稿）》 ⑧《募集资金管理制度（修订稿）》	23 26 33 43 47 52 58 65
6	股东发言讨论及表决
7	开始投票、计票、两名股东代表监票
8	主持人宣读表决结果
9	律师宣读法律意见书
10	主持人宣布会议闭幕

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

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2008 年第三次临时股东大会会议规则

为了维护股东的合法权益,确保大会正常秩序,提高大会议事效率,公司董事会根据 中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》精神， 特作如下规定：

一、本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈均先生主持，大会按照会议公示议 案进行。

• 二、股东参加股东大会，依法享有法律法规和公司章程规定的各项权利。

• 三、在会议召开过程中，股东临时要求发言，就有关议题提出质询的，可向大会秘

• 书处递交书面材料，大会根据公司章程和实际情况作出解释。

• 四、为维持会议顺利进行，股东发言时间限定每人次不得超过三分钟。五、本次 股东大会共九项议题，为：

• 1、审议《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的 议案》；

• 2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 3、审议《关于修订〈股东大会规则〉的议案》；

• 4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

• 5、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

• 6、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

• 7、审议《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；

• 8、审议《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》；

• 9、审议《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》

（上述：议案1 业经公司第三届董（监）事会第十五次会议审议通过，相关内容刊 登于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上，披露于 2008 年 9 月 20 日的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上；

议案2、3、4、6、7、8、9 经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，相关内容 刊登于 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上，披露于 2008 年 10 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上；

议案5 经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，相关内容刊登于 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上，披露于 2008 年 10 月 14 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)上。）

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常秩序或会议程序。

七、本规则末尽事宜，依照《公司法》及国家有关法规和本公司章程和股东大会议 事规则执行。

八、本规则由董事会负责解释。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

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浙江海纳

二00 八年十月三十日

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浙江海纳

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 一

关于向杭州通凯科技有限公司转让 因公司破产重整产生的法定追偿权的议案

各位股东，各位来宾：

根据杭州市中级人民法院的《民事裁定书》，公司重整计划已经执行完 毕，公司在重整计划执行期间向债权人按比例清偿了债权，公司作为担保 债务人，根据《担保法》的相关规定，依法产生了对主债务人的追偿权（包 括但不限于已经发生的和将来可能发生的法定追偿权）。

为提高公司资产质量，公司拟将上述追偿权转让给杭州通凯科技有限 公司，转让价格为人民币1000 万元。

上述议案业经2008 年8 月15 日的公司第三届董事会第十五次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

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附件1： 临2008—075 浙江海纳科技股份有限公司关于向杭州通凯科技 有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易公告

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 二

关于修改《公司章程》的议案

各位股东，各位来宾：

为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分与新法律条文衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)，结合公司实际情况，公司对章程中的有关内容进行了修正，具体内容如下：

序 号	原章程内容		修改后新章程
		方式	内 容
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府批准，以浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）为主发起人联合浙江省科技风险投 资公司、李立本( 身份证号:330106400113041) 、褚健( 身份证 号:330106630406041)、赵建(身份证号:330106660129051)、张锦心(身份 证号:330106420717042)共同发起并以募集方式设立；在浙江省工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。营业执照号3300001005753。	修改	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准,由浙江大学 企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙 江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起,以社会募集 方式设立。在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 330000000005778的企业法人营业执照。
2	第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园2号路6号楼 邮政 编码：310053	修改	第五条 公司住所：杭州市曙光路122号世贸中心A座505室 邮政编码：310007
3	第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。	修改	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
4	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：单晶硅及其制品、半导体 元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开 发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系 统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；销售	修改	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：单晶硅及其制品、 半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、 技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务； 电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保

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	电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原 料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。		护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务；高新技 术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器 件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、 金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）
5	第十八条： 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为： 浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立本、褚 健、赵建、张锦心。	修改	第十八条： 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限 公司、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为：5620 万股、200万股、45万股、45万股、45万股及45万股，合计6000 万 股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的 经营性净资产8556.16万元按65.68%的比例折为5620万股；浙江省 科技风险投资有限公司股份之出资以现金304.51万元按65.58%的 比例折成200万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之 出资均以现金68.51万元按65.58%的比例折成45万股。出资时间为 1998年11月。
6	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	修改	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
7	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	增加	第三十九条后增加三条： 第四十条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以 下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其 他关联方使用： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用；

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			②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务； ⑥中国证监会认定的其他方式。 第四十一条：公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资 产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效 措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承 担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定， 协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产， 损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降 职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东 大会罢免。公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股 东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 第四十二条：本章程所称“控股股东”、“实际控制人”是指附则 第二百四三十条的释义。
8	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:	增加	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 权:……后增加四点： （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、独立董事工作制度； （十八）审议批准除第四十一条规定外的对外担保事项； （1） 对关联人提供担保的；

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			（2） 对持有本公司5％以下股份的股东提供的担保； （十九）审议批准第四十二条规定的交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权中第（一）——（十五）项不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……	修改	第四十一条：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三 分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大 会审批的对外担保，包括下列情形： （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对关联人及持有本公司5％以下股份的股东提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30％的担保。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
10	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……	增加	第四十一条 后增加一条 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，需提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；其中包括一年内购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产的30%以上的事项； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

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			经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 深交所认定的其他交易。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。
11	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:	增加	（六）第四十一条规定的对外担保事项中第（一）——（三） 项担保；其中第（四）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决。 （七）第四十二条规定的交易事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
12	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：:	增加	（六）第四十一条规定的对外担保事项中第（五）项担保

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	13	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	修改	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数 的30%以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： 1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会 拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总 数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董 事（或监事）席位数。 2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 3、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确 定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含 本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所 有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事） 席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东有权提名非职工代表监事候选人。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。

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14	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务: ……	增加	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务:第（九）项后增加一项： （十） 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一） 应主动维护公司资产安全； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
15	第一百一十二条——第一百三十一条	删除 修改	第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关执行。
16	第一百二十七条 …… 如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员会中独立董事应当 占有二分之一以上的比例。	删除
17	第一百三十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	修改	第一百三十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，根 据需要也可设副董事长一人。并设独立董事三人。董事长、副董事 长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
18	第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	增加	第一百三十七条后增加：《董事会议事规则》是《公司章程》的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
19	第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	增加	第一百三十七条 后增加七条 第一百三十八条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构；

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			2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： １、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ２、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ３、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： １、 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ２、 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百四十四条 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的 提案应提交董事会审查决定。
20	第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	增加	除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外， 董事会有权在以下范围内： （一）行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对 外担保事项以外的决定权。 （二）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即公司与关联 自然人发生的交易金额在30 万元以上关联交易；与关联法人发生的 交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在0.5％——5%之间的关联交易； （三）行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的交 易以外的决定权。 《 深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目 等交易，除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交 易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经 理层行使。

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21	第一百三十九条 董事会可决定经审计后的公司净资产百分之十以内 的公司投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资 产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含 委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等事项或交易。超过百分之十的，需由股东大会授权。	删除
22	第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式，在会议开始前五日内通知各董事。	修改	第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等 快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。
23	第一百五十三条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以 下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联 方使用： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务； ⑥中国证监会认定的其他方式。	删除
24	第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任、解聘。	增加	第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的三分之一。 第一百五十五条 公司设副经理若干名，协助总经理工作，副 经理由总经理提名董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 公司总经理、副经理、董事会秘书和财务负 责人或与上述履行相同或相似职务的人为公司高级管理人员。

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25	第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。	增加	第一百六十条后增加一条： 第一百六十一条 总经理等高级管理人员应当对公司定期报告 签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
26	第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设召 集人1 名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集 和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	修改	第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
27	第一百八十一条 监事会行使下列职权:	增加	增加一项： 第一百八十一条 监事会行使下列职权: （七）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
28	第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开七日以前以书面送达全体 监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。	修改	第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通 知应当在会议召开七日前以通讯或传真等方式通知全体监事。 经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会 会议。临时监事会会议应在会议召开前三日将会议通知以书面或传 真方式送达全体监事。
29	第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	增加	第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。
30	第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：	修改	第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法，可以采取 现金或者股票方式分配股利，并遵守以下规定
31	第二百三十五条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则、 监事会议事规则和独立董事工作制度。	增加	第二百三十五条后增加两条： 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起生效，并按相 关法律法规履行登记、报备手续。 第二百三十七条 本章程未尽事宜，按中国证监会、深圳证券 交易所有关规章或规定执行。

因增加或删除有关条款导致公司章程的条款序号发生变化，修改后的公司章程序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条款 序号也相应变化。

上述议案业经公司2008 年10 月13 日的第三届董事会第十六次会议审议通过。

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现提请大会审议。

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 三

关于修订《股东大会规则》的议案

各位股东，各位来宾：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有 关法律、行政法规、规章和公司章程的规定，结合公司的实际情况，特修 订《股东大会规则》。

上述议案业经公司2008 年10 月13 日的第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

附件2：《股东大会规则（修订稿）》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东，各位来宾：

为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工 作的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》以及有关法规规定，结合公司的实际情况，特修订 《董事会议事规则》。

上述议案业经公司2008 年10 月13 日的第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

附件 3：《董事会议事规则（修订稿）》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 五

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东，各位来宾：

为明确本公司监事会的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况特 修订《监事会议事规则》。

上述议案业经公司2008 年10 月13 日的第三届监事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司监事会 二00 八年十月三十日

附件4：《监事会议事规则（修订稿）》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 六

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东，各位来宾：

为进一步完善浙江海纳股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构， 改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督 管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下 简称《指导意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上 市公司治理准则》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》等相关 规定，公司特修订《独立董事工作制度》。

上述议案业经2008 年10 月13 日的公司第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

附件5：《独立董事工作制度（修订稿）》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 七

关于制定《对外担保管理制度》的议案

各位股东，各位来宾：

为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为, 有效防范公司 对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》(2008 年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《对外 担保管理制度》。

上述议案已经2008 年10 月13 日的公司第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

附件 6：《对外担保管理制度》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 八

关于制定《关联交易决策制度》的议案

各位股东，各位来宾：

为规范公司关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所内部控制指引》等有关法律、规章及《公司 章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定《关联交易决策制度》。

上述议案已经2008 年10 月14 日的公司第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二00 八年十月三十日

附件7：《关联交易决策制度》

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浙江海纳科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 议 案 之 九

关于制定《募集资金管理制度》的议案

各位股东，各位来宾：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利 益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合本 公司实际，特制定《募集资金管理制度》。

上述议案已经2008 年10 月14 日的公司第三届董事会第十六次会议审 议通过。

现提请大会审议。

浙江海纳科技股份有限公司 二00 八年十月三十日

附件8：《募集资金管理制度》

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附件1：

— 证券代码： 000925 证券简称： S*ST 海纳 公告编号：临 2008 075

浙江海纳科技股份有限公司关于向杭州通凯科技有限公司 转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、释义

公司/本公司：浙江海纳科技股份有限公司 通凯科技：杭州通凯科技有限公司 大地投资：深圳市大地投资发展有限公司 网新集团：浙江浙大网新集团有限公司 浙大圆正：浙江浙大圆正集团有限公司 二、交易概述

1、本公司于2008 年8 月15 日与通凯科技签署了《追偿权转让协议》。根据该协议， 公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生和可能发生的法定追偿 权）以人民币1000 万元转让给通凯科技。

2、鉴于公司原第一大股东——海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有的本公司 2160 万股股份（占本公司总股本的24%）业经海口市中级人民法院裁定以股抵债给大地 投资，目前过户手续尚未完成，因此大地投资为公司的潜在控股股东。同时大地投资是 通凯科技的全资子公司，通凯科技是网新集团的全资子公司, 网新集团是浙大圆正的控 股子公司。因此，大地投资、通凯科技、网新集团及浙大圆正由于控股关系而形成一致 行动人关系。上述交易行为构成公司的关联交易。

3、鉴于大地投资、通凯科技、网新集团是本公司的潜在关联股东，浙大圆正是本 公司的控股股东，因此本次关联交易的关联董事为陈均先生、朱国英女士、赵建先生、 邱昕夕先生、潘丽春女士。

4、本公司于2008 年8 月15 日召开了第三届董事会第十五次会议。经审议，参会 董事一致通过了《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权 的议案》。关联董事陈均先生、朱国英女士、赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士回避 了该项议案的表决。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。 5、本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。 三、交易对方情况介绍 通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁

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发的注册号为3301082101623《企业法人营业执照》。

住所：杭州市西湖区文二路328 号A 区七楼1708 室

法定代表人：潘丽春

注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产品；服 务；企业管理咨询；实业投资。

四、交易标的基本情况

本次交易标的为公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生和 可能发生的法定追偿权）。

法定追偿权金额及评估值组成如下表所示：

序号	被担保单位	担保本金（元） 追偿权金额（元）	评估值（元）
1	福建三农集团股份有限公司	53,000,000.00 17,000,000.00	6,800,000.00
2	广州景江实业发展有限公司	30,000,000.00 7,605,000.00	0.00
3	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司	43,663,900.00 11,068,798.65	0.00
4	珠海溶信投资有限公司	51,387,100.00 13,026,629.85	0.00
5	南京恒牛工贸实业有限公司	71,470,905.00 18,117,874.42	0.00
6	上海原创实业发展有限公司	36,300,000.00 9,202,050.00	0.00
7	上海东方国际防伪有限公司	17,000,000.00 4,309,500.00	0.00
8	成都信昌石化产品有限公司	4,950,000.00 1,254,825.00	0.00
9	中实恒业投资有限公司	13,141,700.00 5,048,020.95	0.00
10	上海万兴生物制药有限公司	18,000,000.00 4,200,000.00	2,016.000.00
11	四川金融租赁股份有限公司	1,850,000.00 468,975.00	0.00
12	福建汇天生物药业有限公司	18,000,000.00 4,563,000.00	730,100.00
合 计		358,763,605.00 95,864,673.87	9,546,100.00

本公司对上表所列各被担保人的担保本金分别于2005 年度和2006 年度全额计提了 预计负债。2007 年12 月，公司成功实施了破产重整。对上述的担保债权，在本公司及 重组方按申报债权本金的25.35%清偿后，形成了法定追偿权95,864,673.87 元，经浙江 勤信资产评估有限公司评估后，评估值为9,546,100.00 元。

五、关联交易的主要内容：

（一）评估价格：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《拟转让债权价值分析报 告书》：在2008 年5 月31 日（分析基准日），公司应收福建三农集团股份有限公司等12 家公司债权总额95,864,673.87 元，经对各债务人以综合因素分析法分析，在分析基准 日，上述债权的价值为人民币9,546,100.00 元，债权回收率为9.96%；

（二）转让价格：人民币1000 万元。

• （三）定价依据：以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公

• 司拟转让债权价值分析报告书》的评估值为定价参考依据，且经双方协商确定。

• （四）转让款支付方式：协议生效之日起5 个工作日内，通凯公司将转让款一次性

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支付给本公司。公司收到转让款后，向通凯公司出具相关财务凭据。

（五）通知义务：本公司收到转让款后，配合通凯科技通知债务人追偿权转让相关 事宜。

（六）特别约定：协议生效后，通凯科技在行使追偿权的过程中，如果追偿所得在 扣除因追偿发生的全部费用（包括但不限于：诉讼费、执行费、律师费、差旅费等费用） 及通凯科技已支付的转让款和同期财务成本费用（按每年10％计算）后，仍超过本协议 约定的转让款，则通凯科技承诺：无条件将超过的部分返还本公司。

• （七）其它约定：

• a) 本协议经本公司、通凯科技双方盖章及法定代表人或授权人签字、并经本公司

• 董事会、股东大会批准及股东会批准后生效；

• b) 本协议生效、本公司收到全部转让款后，通凯科技即取得对主债务人的追偿权，

• 在追偿过程中，本公司有义务提供相关资料，并配合追索；

• c) 本协议一式四份，本公司、通凯科技双方各存两份，均具同等法律效力；

• d) 协议在履行过程中，如发生争议，应尽量协商解决，协商不成的，任何一方可

向本协议签订地人民法院提起诉讼

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次交易旨在提高公司资产质量，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

• 该交易对公司财务状况的影响：交易完成后将使公司2008 年度利润增加1000 万元。 七、独立董事对此次追偿权转让中发生的关联交易的意见：

公司独立董事经对公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》、董事会议案、决议 及决议公告等法律文件认真核验后认为：向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整 产生的法定追偿权的关联交易事项规范、真实、客观，交易决策程序合规，交易价格是 以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公司拟转让债权价值分析 报告书》为定价参考依据，且经双方协商确定，交易价格公允，符合上市公司的利益， 未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》；

• 3、公司独立董事对此追偿权转让关联交易出具的独立意见。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 2008 年8 月15 日

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附件2：

浙江海纳科技股份有限公司股东大会规则（修订稿） 第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上 市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个 月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江省证监局和深圳 证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

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第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监 会浙江省监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

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第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

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的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

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第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

• 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 修改规则

第四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第四十七条 本规则的修改由公司董事会负责，经股东大会审议通过后施行。 第四十八条 本规则修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第六章 附则

第四十九条 本规则为公司章程附件之一。

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 本数。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条 本规则自股东大会审议通过起施行，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二 00 八年十月

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附件3：

浙江海纳科技股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

总 则

第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工作的 有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》以及有关法规规定，特制定本议事规则。

第一章 董事会

第一节 董 事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第三条 《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（以下“简称《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员， 不得担任公司董事或独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满 可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满前， 股东大会不得无故解除职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董 事每届任期与公司其他董事任期相同。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事 的职权外，还有如下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

• 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）任命、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

（五） 董事认定可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其他事项。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》 执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

• 同或者进行交易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

• 动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

• （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人债务提供担保；

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（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董 事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事 会议中作出详细说明。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会 议；或独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，由董事会提 请股东大会予以撤换。

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第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 董事会

第十八条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股 东大会负责。

第十九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人， 根据情况也可设副董事长一人。

第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

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（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范 围内：

1、行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的决定 权。

2、确定公司非重大关联交易事项及其金额，即公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值在0.5％——5%之间的关联交易；

3、行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的交易以外的决定权。

《 深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易，除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当 披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第二十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审

计报告向股东大会作出说明。

第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属 各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会 后作出答复。

第二十三条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和 决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容及时报告董事会：

• （一）公司发展战略和长期规划报告；

• （二）公司年度经营状况报告（预算与决算）；

• （三）公司重大资产运作的投资融资情况；

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（四）公司董事会会议议程、议案等材料；

• （五）公司董事会会议纪要。

第三节 董事长

第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十五条 董事长行使下列职权；

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的其他职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

• （八） 组织制定、修改公司的基本管理制度；

• （九） 董事会授予的其他职权。

第四节 董事会秘书

第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘，对董事会负责。

第二十七条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 协助处理董事会的日常工作。协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关

• 决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议。并报有关主管部 门。

（二） 帮助董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、了解和遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

• （三） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、

• 保密；

• （四） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （五） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、和完整；

• （六） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （七） 为公司重大决策提供咨询和建议；

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• （八） 处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

• （九） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第二章 董事会会议召开程序

第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日前 以通讯或传真等方式通知全体董事。

第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事 会会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真或 其他便捷方式通知所有董事。

如有本规则第三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会会议表决程序

第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。

第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第三十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签 字。

第三十八条 对本规则第二十条议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失，由行为人负全部责任。

第三十九条 非董事经营班子成员及与所议议题相关人员对董事会讨论的事项， 可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书 分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十一条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不 参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

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人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议 结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。 第四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 会议议程：

（三）董事发言要点；

（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

第四十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决 议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理 立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第四章 董事会决议公告程序

第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会 议纪要报送深圳证券交易所备案。

第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股 票上市规则》规定需公告事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证 券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时 间内提供。

第四十八条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。

第五章 附 则

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第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执 行。

第五十条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程 相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。 第五十二条 本议事规则报股东大会批准后生效，修改时亦同。

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附件4：

浙江海纳科技股份有限公司监事会议事规则(修订稿)

第一章 总 则

第一条 为明确浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职权， 规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等高级管理 人员职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第二章 监事及监事会主席

第三条 监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。 第四条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作 职责如下：

1、召集和主持监事会会议；

• 2、监督和检查监事会决议的实施情况；

• 3、负责审查和签署有关监事会的文件；

• 4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• 5、组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6、监事会其他需办理的工作。

第五条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第三章 监事会职责

第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公司董事、 监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职 权：

1、 检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报表、文件和数据， 并对其结果提出意见。必要时可以向董事、总经理及职能部门提出质询；

2、 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益 行为时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

3、 对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合 并分立等事项进行监督；

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• 4、 对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；

5、 提议召开临时股东大会，委派监事列席股东大会和董事会，必要时列席公司经 理班子会议；

6、 对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

• 7、 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表 公司进行任何经营活动。

第九条 监事会在履行职权时，应坚持实事求，遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益 不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经 营管理工作秘密。

第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。

第十一条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对 负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

• 1、 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• 2、 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问

• 题的；

• 3、 泄露公司机密的；

• 4、 在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5、 由公司股东大会认定的其他严重失职行为。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开七日前以 通讯或传真等方式通知全体监事。

经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会 议应在会议召开前三日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期，事由 及议题，发出通知的日期。

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第十四条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事会临时 会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监 事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生 效。

第十五条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由三分之二以上的监事 出席方可举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可 书面委托其监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十七条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授权一名 监事主持会议。

第十八条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事 会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监 事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议 应选举出新监事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新 任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事会主席。

第十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1．最近一次股东大会决议的事项；

• 2．上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• 3．审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

• 4．对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量

• 和保值增值情况进行分析评价；

• 5．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

• 6．公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• 7．董事会提议的事项或监事提议的事项。

第二十条 在年度股东大会召开前，监事会应当审议上一年度的监事会工作报告， 内容包括：

• 1．公司财务的检查情况；

• 2． 董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章

• 程及股东大会决议的执行情况；

• 3． 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 4． 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 第 47 页 共 74 页

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告。

第二十一条 监事会会议逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发 表意见。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决，每位监事享有一票表决权。 监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第二十二条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚 有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次 会议表决。

第二十三条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记 录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某 种说明性记载。

第二十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字。

第二十五条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限为十五年。

第五章 监事会决议的执行

第二十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 董事、经理层人员以及公告。

第二十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班子给予答复的决 议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决 议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

第六章 附 则

第二十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规及规范 性文件的规定执行。

第二十九条 本规则需要重新修订时，经全体监事二分之一以上通过效。 第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十一条 本规则报股东大会批准后生效，修改时亦同。

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附件5：

浙江海纳科技股份有限公司独立董事工作制度(修订稿)

为进一步完善浙江海纳股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构，改善公司董 事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《上市公司治理准则》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通 知》等相关规定，公司建立独立董事工作制度。

第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独 立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

第二条 董事会设独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发生审议 事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明 显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自 出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托 书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。本 条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此 造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应 当符合下列基本条件：

一 ( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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• (二) 具有本制度第七条所要求的独立性；

• (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• (五) 具备充足的时间和精力履行独立董事职责；

• （六）公司章程规定的其他条件；

• (七) 独立董事兼任上市公司独立董事(含本公司)不得超过 5 家。

• 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 一

• ( ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六) 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

• (七) 中国证监会认定的其他人员。

• 第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

• (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

• （三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

• 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

• 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已

• 经对候选人有足够的了解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的书面材料同时报送公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任 职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东

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大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议 的情况进行说明。

(四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

• (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满

• 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用

• 一

• ( ) 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额 300 万元或高于公司最近经审计净

• 资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• (四) 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核等委员会时，独立董事应当在委员会

• 成员中占有二分之一以上的比例，并且担任各委员会的召集人。

• 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• 一

• ( ) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、 提名、任免董事；

• 2、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

• 6、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括如下内 容：

（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构等等。

第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 一 ( ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

• (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

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得额外的、未予披露的其他利益。

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

第十二条 独立董事年报工作制度

（一）公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

（二）独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽

责。

（三）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产 经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有 书面记录，必要的文件应有当事人签字

（四）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独 立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，公司 应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问 题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。

第十三条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

第十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。

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附件6：

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浙江海纳科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为, 有效防范公司对外 担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。

公司及其控股子公司的对外担保总额是指公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知本公司履行有关信息披 露义务。触及本制度规定的需由公司股东大会审议的对外担保事项时，应执行公司的审 批程序。

第四条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。

第七条 公司为他人提供担保，应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保审议程序

第八条 上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第九条 本制度第十条规定以外的担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担 保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第十条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）为关联人、持有公司5%以下股份的股东提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30％的担保；

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三分之二以上董事审议通过后，方可 提交股东大会审批。

股东大会审议第（四）项担保事项时，关联股东应回避表决。

股东大会审议第 （五） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以 作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可 聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董 事会和监管部门报告并公告。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的担 保，重新履行担保审批程序。

第三章 对外担保的审查

第十四条 公司可以为具有独立法人资格、财务状况良好、有较强的偿债能力并符 合以下条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第十五条 公司对对外担保事项进行审议前，公司应认真调查担保申请人（被担保 人）的财务状况和经营情况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部和审计法务部应 对担保申请人和反担保人提供的基本资料进行审核验证，确认资料的真实性，并分别对 担保事项的利益和风险、担保事项的合法性和反担保方式的可靠性进行充分分析。责任

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经办人将各审核意见及有关资料报公司经营层审定后提交公司董事会审议。

第十六条 为确保对担保申请人的资信状况进行充分分析，担保申请人提供的资信 资料应至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业章程复 印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于债权人名称、担保资金用途、担保方式、担保期 限、担保金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告和最近一期财务会计报表及还款能力分析；

• （四）与借款有关的主合同的复印件；

• （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（若适用）；

• （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不 得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）非法人单位或个人；

• （三）非互保对象资信等级达不到AA级的；

• （四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）连续两年亏损的；

• （七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （八）公司提出要求被担保单位提供反担保，但被担保单位未能落实用于反担保的

有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司对控股子公司提供的担保不受上述条件的限制。

第十八条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保 的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财 产的，不得为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十九条 公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担 保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要

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求的内容。

第二十条 担保合同需由公司负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律 师事务所审阅或出具法律意见书。审查中发现有关违反法律、法规、《公司章程》、公司 董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款的，应 当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股 东大会汇报。

第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律 顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记 的手续。

第二十二条 公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签 署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅 自代表公司签订担保和反担保合同。

第二十三条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门 应将合同原件交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送至公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第二十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理，并 定期与银行等相关机构进行核定，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效 期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同， 应及时向董事会和监事会报告。

第二十五条 公司财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况 进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的 财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司董事 会报告；

（二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况，一旦发现被担保方的经营 情况出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董 事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债 义务。若被担保方未能按时履约，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人

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财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人 应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任 的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行 全部担保责任。

第六章 对外担保的信息披露

第三十二条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责处理对外担保的信息 披露事务。

第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定 信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及 时告知董事会秘书，以保证下述第（一）项期限届满之日起和知悉第（二项）事件发生 之日起两个交易日内履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信 息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的 保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 责任追究

第三十六条 公司对外提供担保应严格按本制度执行。公司董事会有权视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重给予相关人员相应处分。

第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订对 外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对 外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第三十八条 公司相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重 给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关

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人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定不一致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”：不含本数。 第四十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二○○八年十月

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附件7：

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浙江海纳科技股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 内部控制指引》等有关法律、规章及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或者

• 未来十二个月内，将具有第四条或者第五六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事会办公室应根据本制度第四条至第六条的规定，确定公司关联方 的名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的审议决策程序

第十条 下列关联交易由总经理审批，并报董事会备案：

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• （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

• （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十一条 下列关联交易由董事会审议批准：

• （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

• （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值在0.5%-5%之间的关联交易。

• 第十二条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议，由股东大会审议批

准：

• （一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （二） 公司为关联人或持有本公司5%以下股份的股东提供的担保；

• （三） 根据本制度第十七条的规定，因关联董事回避表决，出席董事会的非关联 董事人数不足三人时，该关联交易由股东大会审议批准；

• （四） 公司与关联人发生第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定提交股东大会审议：

• （1） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议 涉及的金额适用第十二条第（一）项规定的或协议没有具体交易金额的，应 提交股东大会审议；

• （2） 在日常关联交易的执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，根据协议涉及的金额适用第十二条第（一）项规定的或协议没有具体 交易金额的，应提交股东大会审议；

• （3） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条第（一）项规定的， 应提交股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，应当根据超出金额适用第十二条第（一）项规定的，应提交股东大会审 议。

第十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到第十一条和第十二条标准的，适用第十一条和第十二条的规定。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易，应当按照 累计计算的原则适用第十一条和第十二条的规定。

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第十五条 重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司在审议第十二条第（一）项关联交易事项时，应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得带来 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第 五条第（四）项规定）；

• （五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项规定）；

• （六） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十八条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

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第十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关 联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按第十条、第十一条和 第十二条的规定履行审批、报告义务。

第二十条 公司在审议关联交易时，应做到：

• （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对方；

• （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四） 遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉及交易标的状况不清，交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司应严格按照《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规、规 范性文件的要求披露关联交易。公司董事会秘书负责关联交易的信息披露。

• 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿；

• （四）交易涉及的政府批文(如适用)；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）深交所要求的提供的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况；

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• （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质的比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中介机构及其意见（如适用）；

• （十）有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司发生第十一条和第十二条规定的关联交易事项，应在董事会或股 东大会作出决议后的两个交易日内披露。

第二十六条 公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托 理财”等事项，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月内累计计算 达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

第二十八条 公司首次与关联人发生的日常关联交易，应当订立书面协议并在协议 签订后两个交易日内披露。

第二十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况，并说明符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当新修订或者续签日常关联交易协议，协议涉及 的交易金额达到第十一条和第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定。

第三十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，达到第十一条和 第十二条规定标准的，适用第二十五条的规定；对于预计范围内的关联交易，公司应在 定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，超出金 额达到第十一条和第十二条规定的，适用第二十五条的规定。

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第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》的规 定履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 其他事项

第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。

第七章 附 则

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十五条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程规定不一致的，以法律、 法规、公司章程的规定为准。

第三十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

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附件8：

浙江海纳科技股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 公司章程的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 发、发行可转换公司债券等、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公 开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实 施。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本办法。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应选择信誉良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存在至专户内。

第七条 公司认为募集资金数额较大，且同时存在多个募集项目的，根据投资项目 的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开立专户的，经董事会批准，可选择多家银行 开设专项帐户。但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得 超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公 司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包 括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

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（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总 额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终 止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式；

• （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

• （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案 后公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注 重使用效益。

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条 公司募集资金使用，必须严格按照公司《资金管理制度》履行资金使用 审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须由项目负责部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内，由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分管领导、 财务总监和公司总裁签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十三条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门应细化具体

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工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体进展情况。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人 占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司由法律审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并及时提交报告给董事 会和相关部门。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，报董事会批准，并在定 期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方 可实施。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的除外。

• 第十九条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （六）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

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闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司用闲置募集资金补充流动资金时,由财务部门

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（四）独立董事、保荐机构出具的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审 议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

（二） 变更募集资金投资项目实施主体；

（三） 变更募集资金投资项目实施地点；

（四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

• （六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募投项目。公司变 更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

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报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并保持合资公司的控制权和 建立有效的控制制度。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深 圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司法律审计部为募集资金的监督部门 ， 应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或法律审计部没有按前 款规定提交检查报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包 括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资 金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容 是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或 “完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

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第三十三条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调 查。每个会计年度结束后，应当对公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审 核报告进行核查并出具核查意见，于上市公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提 交。核查意见应当包括以下内容：

• （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二） 募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五） 募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六） 公司募集资金管理是否存在违规情形；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披 露。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新 增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就 资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于 收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于 实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十六条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监 事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十七条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相 关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未 达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的 会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预 测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计 师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

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第七章 附 则

第三十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。 第三十九条 因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对募集资金进行 管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚和（或） 行政处分。

第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。本制度所依据的相关法 律、法规及规范性文件的规定发生修改时，公司董事会及时进行修订。 第四十一条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二 00 八年十月

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