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UNITED&COLLECTIVE CO.LTD.
Registration Form • May 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂井 英也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 人事総務部長 村田 世司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 人事総務部長 村田 世司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32965 35570 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 1 false false false E32965-000 2021-05-28 E32965-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2020-03-01 2021-02-28 E32965-000 2021-05-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32965-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32965-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32965-000 2021-02-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
| 決算年月 | | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 |
| 売上高 | (千円) | 5,478,904 | 6,348,771 | 7,294,543 | 8,004,683 | 3,351,977 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 224,027 | 166,038 | 171,603 | 126,865 | △1,297,542 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 189,895 | 99,247 | 66,416 | 36,284 | △1,624,258 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 370,278 | 400,034 | 599,908 | 599,908 | 13,706 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,328,500 | 1,437,200 | 3,011,300 | 3,011,300 | 3,017,500 |
| 純資産額 | (千円) | 980,099 | 1,138,202 | 1,604,367 | 1,640,652 | 33,737 |
| 総資産額 | (千円) | 3,423,831 | 3,753,888 | 5,360,548 | 5,476,237 | 5,615,938 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 368.79 | 396.00 | 532.81 | 544.86 | 7.89 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 84.85 | 34.75 | 22.40 | 12.05 | △539.33 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | 79.85 | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 28.6 | 30.3 | 29.9 | 30.0 | 0.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 26.6 | 9.4 | 4.8 | 2.2 | △195.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 38.4 | 87.9 | 76.3 | 99.5 | △2.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 679,396 | 200,160 | 552,049 | 670,238 | △1,200,326 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △615,367 | △705,672 | △961,784 | △670,391 | △25,850 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 287,355 | 275,726 | 1,142,662 | △188,615 | 2,023,054 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 1,158,891 | 929,106 | 1,662,034 | 1,473,266 | 2,270,142 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 151
〔418〕 | 174
〔448〕 | 197
〔515〕 | 197
〔579〕 | 178
〔279〕 |
| 株主総利回り
(比較指標：TOPIX配当なし ) | (％)
(％) | － | 100 | 56 | 39 | 41 |
| (－) | (58) | (53) | (49) | (61) |
| 最高株価 | (円) | 6,520 | 3,130
(9,080) | 3,365 | 1,838 | 1,345 |
| 最低株価 | (円) | 5,200 | 3,005
(3,185) | 1,610 | 1,199 | 830 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
５．第18期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第21期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 2010年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第４号 2010年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 2010年６月30日）を適用しております。当社は2016年12月21日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2017年２月23日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。なお、2018年２月期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
８．第17期の株主総利回り及び比較指標は、2017年２月23日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2000年７月 | 東京都新宿区高田馬場に飲食店の経営を目的として、ユナイテッド＆コレクティブ㈲を設立 |
| 2000年９月 | 東京都新宿区に当社１号店となる『魚・旬菜とお酒 心』高田馬場店をオープン |
| 2002年６月 | 資本金を10,000千円へ増資するとともにユナイテッド＆コレクティブ㈲を株式会社へ組織変更 |
| 2005年６月 | 東京都港区に、てけてけ業態１号店となる『鶏・旬菜・お酒 てけてけ』赤坂店をオープン |
| 2009年３月 | 千葉県八千代市に、坂井精肉店業態１号店となる『とんかつ 坂井精肉店』イオンモール八千代緑が丘店をオープン |
| 2010年９月 | 本店を東京都新宿区から東京都港区赤坂ツインタワーに移転 |
| 2011年11月 | 神奈川県川崎市川崎区に、神奈川県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』川崎モアーズ店をオープン |
| 2011年12月 | 東京都新宿区にてけてけ旗艦店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』新宿総本店をオープン |
| 2012年11月 | 東京都新宿区にてけてけの新業態『生串と生ワイン 生派 てけてけ』西新宿７丁目店をオープン |
| 2012年12月 | 東京都港区に、ハンバーガー業態１号店となる『the 3rd Burger』青山骨董通り店をオープン |
| 2013年９月 | 本店を東京都港区赤坂ツインタワーから赤坂アークヒルズアーク森ビルに移転 |
| 2013年11月 | 埼玉県さいたま市浦和区に、てけてけ埼玉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』浦和店をオープン |
| 会社分割(新設分割)により㈱坂井精肉店を設立し、同社に坂井精肉店業態の全８店舗を事業譲渡 | |
| 2013年12月 | ㈱坂井精肉店の全株式を譲渡 |
| 2016年６月 | 東京都豊島区に、当社50店舗目となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』池袋東口２号店をオープン |
| 2017年２月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場 |
| 2017年３月 | 資本金を399,919千円へ増資 |
| 2018年１月 | 千葉県浦安市に、千葉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』浦安店をオープン |
| 2018年２月 | 資本金を400,034千円へ増資 |
| 2018年５月 | 大阪市北区に、関西初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き てけてけ』梅田お初天神店をオープン |
| 2018年７月 | 資本金を599,908千円へ増資 |
| 2019年２月 | やるじゃない！業態１号店となる『炭火もつ焼き専門 やるじゃない！』田町店をオープン |
| 2019年10月 | あづま業態１号店となる『大衆食堂あづま』平井店をオープン（2021年４月に『鉄板焼肉大衆食堂なんしようと？』へ店名変更） |
| 2019年11月 | 埼玉県川越市にてけてけ業態フランチャイズ1号店となる川越店をオープン |
| 2020年６月 | 資本金を10,000千円へ減資 |
| 2020年９月 | デリバリー専門店のゴーストレストランを５業態開発、てけてけ全店舗に一斉導入 |
| 2020年10月 | 手練れ業態１号店となる『元祖油うどん手練れ』新宿御苑店オープン |
| 2020年12月 | the 3rd Burger業態フランチャイズ１号店となる岡山一番街店をオープン |
当社は、一都三県を中心とした首都圏ならびに大阪府において飲食事業を行っており、鶏料理居酒屋「てけてけ」、ハンバーガーカフェ「the 3rd Burger」、炭火もつ焼き専門「やるじゃない！」、「鉄板焼肉大衆食堂 あづまけんじ（現在は『なんしようと？』に屋号変更）」および新業態「元祖油うどん手練れ」の各ブランドを店舗展開しております。
なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 当社事業の特徴「PPM戦略」
当社は、手頃な価格で“本当に美味しい料理”を多くの人々に届けるために、店内仕込みを徹底する「ISP戦略（In Store Preparation）」、高品質を担保できる商品に限定して外部委託を行い生産性を高める「PISP戦略（Productive In Store Preparation）」を行ってまいりました。
2021年より、「PPMセンター(注)」を立ち上げ、「PPM戦略（Preparation Process Management）」を推し進めております。一律のセントラルキッチン化でも、一律の店内仕込みでもなく、どの作業を店舗に残し、どの作業をセントラルキッチンに譲るのかを外食ならではの圧倒的な商品力と、食品工場に匹敵する高い生産性を理想に、それぞれの業態、それぞれの商品において、緻密な調理工程管理を行う当社の戦略です。
（注）PPMセンターとは
「PPM戦略」の中核を担う、当社の自社加工拠点を指します。これまでは店内仕込みと外部委託（海外・国内）を商品ごとに使い分けることにより商品力と生産性を高めてまいりましたが、新たに自社加工拠点という選択肢を得ることでより一層緻密なコストコントロールと品質の向上が可能となります。具体的には「the 3rd Burger」におけるバンズ及びパティの製造拠点とし、「the 3rd Burger」事業の成長ドライバーとして位置づけております。
＜商品ごとの具体例＞
① 塩つくね串／てけてけ
タイの外部委託先において、屠鳥～ミンチ～ミキシング～急速冷凍までを一連の工場ラインで加工しております。店舗では串打ち・成型を行い、じっくり時間をかけて焼き上げます。各店舗で毎日一から作っていた従来の仕込み方法に比べて、鮮度が高くジューシーで均一な品質を実現できております。
② 水炊きスープ／てけてけ
国内の外部委託先において、鶏ガラ処理～煮炊き～乳化～濃縮までを一連の工場ラインで加工しております。店舗では香りと味わいを高めるための風味付けを行い、お客様の卓上にて他の具材とともに加熱をして召し上がっていただきます。低価格かつ高品質な味わいを実現するため、外部委託先と長年研究を重ねて実現させた水炊きスープです。
③ ど根性串（ねぎま）／てけてけ
大ぶりの鶏もも肉と長葱の定番焼鳥は、店舗で毎日仕込みを行っております。外部委託に切り替えることでコストは削減できるものの、鮮度・味わい・香りといった品質が当社の基準に満たない商品については、店内仕込みを徹底し手間を惜しまず店舗でお作りします。
④ バンズ・パティ／the 3rd Burger
これまでは各店舗で仕込みを行っていたバーガー業態の根幹であるバンズ・パティをPPMセンターでの生産に切り
替え、トーストやグリルといった最終工程のみ店舗で行います。製造拠点を1ヶ所に集約させることで、各店舗での日々の仕込みでは実現できない多様な原材料の配合と緻密な温度管理が可能となります。それにより、これまで以上に肉肉しくジューシーなパティや高級食パンを彷彿させるバンズなど時代の潮流に合った品質へと柔軟に改良でき、より一層バリューを感じていただける商品へと進化させてまいります。
(2) 当社の展開する主な業態とその特徴及び店舗数
2021年２月28日現在
| 業態 | 業態の特徴 | 店舗数 | |
| 居酒屋業態 |  |
高度成長期をコンセプトにした店内で、こだわりの「にんにく醤油だれ」で焼き上げる焼き鶏や、博多生まれの店主が試行錯誤の末たどり着いた、濃厚コラーゲンスープの「博多水炊き」などの鶏料理を中心とした居酒屋です。店内での仕込み・調理にこだわることで安心安全で圧倒的に美味しい料理を提供しています。 | 81 （２） |
 |
うんまいやきとん！芝浦から仕入れた潰したての モツを新鮮なままお店で串打ち。毎日、1人でも気 軽に立ち寄れるやきとん屋です。 |
１ | |
| その他業態 |  |
“Real Fresh, Real Burger” 焼き立てのふんわりバンズ、100％ビーフにこだわった自家製パティ、毎日仕入れるみずみずしい新鮮野菜が特徴の「毎日食べても体が喜ぶ」これまでにない第３のハンバーガーカフェです。ナチュラルテイストの店内で、フレッシュな味わいを堪能できる「都会の公園」を目指します。 |
９ （１） |
 |
旨味いっぱいの油に特製辛味噌を溶いて、それをお 肉と野菜にまとわせ口に放り込めば、そこにはご飯 との無限ループが！！ 色々あるから毎日通える。色々あるからちょい飲 みOK。ほっと懐かしくなるような、日本人の心に染 み入るような、そんな大衆食堂を目指しています。 |
１ | |
 |
「体に良い」は美味しい。 目指したのは、罪悪感の無い満足感。小麦本来の香りをダイレクトに味わえる手練れの自家製麺うどんは、栄養価高く、食物繊維豊富。そのうどんを、油うどんというこれまで無かった形でご提供します。糖質を控えている方にもぜひ試していただきたい、食後も食べ疲れしない、全く新しいうどんです。 |
１ |
(注) 店舗数の（）内は、FC店舗数で内書きしています。
当社の事業の系統図は次のとおりであります。
[事業系統図]
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 178 | 35.3 | 3.5 | 3,553 |
| 〔279〕 |
(注) １．当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。
２．従業員数は就業人員であり、兼務役員は含まれておりません。また、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む。)は年間の平均人数を１日８時間勤務換算で〔〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0867400103303.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、当社の特色であるＰＩＳＰ（Productive In Store Preparation）戦略を追求してまいりましたが、2022年２月期におきましては、さらにそれを進化させた「PPM戦略（Preparation Process Management）」を推進すべく以下の課題に取り組んでまいります。
(1) 「PPM戦略（Preparation Process Management）」の推進
新たに自社加工拠点「PPMセンター」を立ち上げ、外食ならではの圧倒的な商品力と、食品工場に匹敵する高い生産性を目指し、それぞれの業態、それぞれの商品において、緻密な調理工程管理を行い、このような状況下においても安定した商品提供とコスト管理が行える体制を構築し、利益の確保に努めてまいります。
(2)the 3rd Burger業態の出店拡大による売上向上
新型コロナウイルス感染拡大は、外食産業全体の消費動向に大きな影響をもたらし、特に当社の主力である居酒屋業態は大きな影響を受けました。そのような中、ハンバーガーカフェ業態「the 3rd Burger」は、前述のPPMセンター開設により、様々なコストダウンを行うことが可能となり、よりカジュアルな価格帯へと進化を遂げています。また、需要の高まるテイクアウト・デリバリーも強化し、売上の向上ならびに企業の再成長を図ってまいります。
(3) ＦＣ出店の積極的な推進
昨期は、２店舗のフランチャイズ（てけてけ１，the 3rd Burger１）出店を行いました。今期においては、郊外や地方での出店機会を拡大するため、ＦＣによる出店をさらに推進してまいります。また「ゴーストレストラン」の既存飲食店によるＦＣ出店にも注力してまいります。
(4) オンラインビジネスへの参入
昨年オープンしたうどん業態「手練れ」の商品を販売するECサイトを開設いたしました。これまでも環境変化に対応すべく、デリバリーやテイクアウトの拡大を図ってまいりましたが、今期はより一層外食のオンラインビジネス化を加速させ、売上の拡大を目指してまいります。
(5) 徹底したコスト管理・経費削減の取組み
昨期より既に取り組んでいますが、家賃減額交渉、人件費削減、外部委託費削減など、徹底した、コスト管理・経費削減に引き続き取り組んでまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
2021年１月７日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第４波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
これにより当社は当事業年度において売上高の減少、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、提出日時点において将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要なリスクを生じさせるような状況が存在しております。しかし、当社は新規の借入の実行をしており、当面の資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
なお、当該事象又は状況の解消のため、収益面では、デリバリー・テイクアウトの販売拡大、ＥＣサイト等の販売チャネル拡充による売上向上施策に積極的に取り込んでまいります。また、引き続き人件費の削減、家賃の減額交渉等のコスト削減について、全社一体となって取り組んでまいります。
(2) 当社の事業展開について
① 事業の内容について
当社は「てけてけ」「the 3rd Burger」「やるじゃない！」など５業態93店舗（2021年２月28日現在）を一都三県を中心に、大阪府、岡山県に展開しております。各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、常に業態の進化および新業態開発を継続して行っていく方針でありますが、国内景気の悪化・低迷等の外的要因や当社固有の問題等の発生により、店舗集客に大きな変化が生じた場合は、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 食材の仕入・管理について
食材につきましては、「安全」「安心」をお客様に提供するために、より厳しい基準で管理体制を維持しておりますが、当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合、また、当社の営業店舗等で安全性が疑われるような事象が発生した場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、社会的環境の変化や法令の改正などにより、提供する食材の調達や加工に設備や作業等が必要になった場合には、コストの増加が発生し財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 出店計画について
新規出店用物件の情報については、不動産仲介業者等に加え、当社既存店の管理会社、取引先銀行、取引先業者等からも情報入手を心がけておりますが、当社業態に合う物件取得は容易ではありません。売上・利益計画についても、取得物件において想定通りの店舗売上・収益を確保できない可能性があります。今後とも、新規出店計画達成に必要な物件の確保に努めてまいりますが、出店後に店舗周辺に多大な環境変化などが事態が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 人材確保
店舗の安定した運営を継続して行うためには、パートタイマー・アルバイトを含め優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念を理解し、賛同した人材確保を最重要課題として、正社員の採用においては新規学卒採用だけでなく、既存店舗に勤務しているパートタイマー・アルバイトからの社員登用や中途採用など、優秀な人材の獲得に取り組んでまいります。また人材教育に関しては、全店に設置された教育用タブレットを活用し、理念教育を重点的に行う事により当社の核となり得る人材を育成してまいります。しかしながら、人材の確保及び教育が追いつかない場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 賃貸借契約の管理
当社の本社及び店舗は全て建物を賃借しております。各賃貸借契約に対し保証金等を差し入れており、2021年２月28日現在、保証金等の差入残高は892,396千円で総資産に対し15.9％の比率となっております。
新規出店の際、与信調査については万全を期しておりますが、賃貸人側の財政状態が悪化した場合、保証金等が回収不能に陥ったり、賃借物件の継続賃借が困難になる恐れがあります。そうなった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 経営者への依存に関するリスク
当社において、創業者である代表取締役坂井英也は、当社の経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発等、当社の業務執行において重要な役割を担っております。当社では、組織体制の充実や職務分掌及び職務権限規程に基づく権限の委譲など、特定の者に過度に依存しない組織体制への移行を進めており、依存度は相対的に低下するものと考えておりますが、そうした経営体制への移行過程において、何らかの理由により坂井の業務執行が困難となった場合には、当社の経営成績及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
① 食品衛生法
当社では、飲食事業の衛生管理の重要性に鑑み、仕入食材については物流センターにおける品質管理の徹底を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。また、各店舗におきましても衛生面での定期的なチェックと改善指導等を実施し社内の規則に沿った衛生管理を徹底しておりますが、食中毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 食品リサイクル法
2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」(食品リサイクル法)により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者(食品関連事業者)は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社は食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しておりますが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 風営法
深夜０時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けております。当社は、各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 製造物責任
当社は、「農林物資の規格化等に関する法律」(ＪＡＳ法)、「製造物責任法」(ＰＬ法)等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、商品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 出入国管理及び難民認定法
当社のアルバイト従業員のうち、11.7％(2021年２月28日現在)が外国人となっております。外国人の労働に関しては、「出入国管理及び難民認定法」により規制されており遵守しておりますが、法令や規制内容の変更が発生した場合には、一時的に人材不足により当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 有利子負債について
当社は、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債(借入金)の割合が、2021年２月28日現在で79.1％と高い水準となっております。金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
(5) 減損損失について
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしております。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
(6) 自然災害の脅威について
当社は、首都圏に集中して店舗展開を行っているため、東京都心部を中心に大規模な災害(地震、台風、洪水、新型コロナウイルス感染拡大等)が発生した場合、来客数の著しい落ち込みや通常営業が困難となる恐れがあり、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
(7) 新型コロナウイルス感染症について
当社は、飲食店の経営が主要な事業となっておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う政府・自治体による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用により、時短営業や外出自粛要請などが長期化し今後の見通しが立たない場合、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても、新型コロナウイルス対策の特別措置法を整備し、同法による緊急事態宣言やまん延防止措置の発出を可能にするなどの対策を進めており、引き続き予断を許さない状況であります。
外食業界におきましても、政府や各自治体の要請に応じた営業時間の短縮や臨時休業など、店舗営業活動に制限がかかる一方で、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど食の消費動向に大きな変化が生じている状況であります。
このような状況の中、当社では独自の「ＰＩＳＰ」戦略を展開し、店内での仕込み調理を実践しながら、一部作業を外部委託することで生産性を高め、美味しさと手頃な価格の両立を実現し、商品力の向上とブランド力の強化に努めてまいりました。また、新規出店においては直営の出店に加えフランチャイズ（ＦＣ）による出店も開始し、「てけてけ」等ブランドの認知度を高めると同時に、新業態による出店も行ってまいりました。
以上の結果、新型コロナウイルス感染拡大防止の為の外出の自粛や臨時休業、営業時間短縮等が大きく影響し、売上高は3,351,977千円（前年同期比58.1％減）となり、売上総利益は2,496,576千円（前年同期比57.9％減）、営業損益は1,428,094千円の損失（前年同期は営業利益148,946千円）、経常損益は1,297,542千円の損失（同経常利益126,865千円）、当期純損益は1,624,258千円の損失（同当期純利益36,284千円）となりました。
なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当事業年度末の総資産は5,615,938千円となり、前事業年度末と比較して139,700千円の増加となりました。
これは主に現金及び預金が796,876千円増加した一方、売掛金が156,490千円、有形固定資産が443,244千円減少したことによるものであります。
当事業年度末の負債は5,582,201千円となり、前事業年度末と比較して1,746,616千円の増加となりました。これは主に長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が2,015,309千円増加した一方、買掛金が266,218千円減少したことによるものであります。
当事業年度末の純資産は33,737千円となり、前事業年度末と比較して1,606,915千円の減少となりました。これは、主に利益剰余金が当期純損失の計上により1,624,258千円減少したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前事業年度末と比較し796,876千円増加し、2,270,142千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の減少は1,200,326千円（前事業年度は670,238千円の増加）となりました。これは、税引前当期純損失1,579,017千円の計上、仕入債務266,218千円の減少、減価償却費275,505千円、減損損失222,287千円の計上による増加があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は25,850千円（前事業年度は670,391千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出50,512千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は2,023,054千円（前事業年度は188,615千円の減少）となりました。これは、長期借入金の収入による2,740,000千円の資金の増加が、長期借入金の返済による支出724,691千円の減少を上回ったことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 仕入実績
当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に変えて、「仕入実績」を記載いたします。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
前年同期比(％) |
| 居酒屋業態(千円) | 725,203 | △62.6 |
| その他業態(千円) | 119,296 | △15.7 |
| 合計(千円) | 844,499 | △59.3 |
(注) １．金額は、仕入価格の金額によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注実績
当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
c. 販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりです。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
前年同期比(％) |
| 居酒屋業態(千円) | 2,885,660 | △61.4 |
| その他業態(千円) | 466,317 | △12.4 |
| 合計(千円) | 3,351,977 | △58.1 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積もり
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
ただし、翌事業年度は、2021年１月７日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第４波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
当社では財務諸表の作成に当たっては、2021年2月にかけて徐々に回復すると仮定していましたが、感染症の広がりや終息時期等の不透明感が強いことから、2022年２月にかけて徐々に回復する仮定に変更して計画を策定しておりますが、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響について合理的に見積り及び予測を行うことは困難な状況であるため、終息時期等によって変動する可能性があります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の売上高は、新型コロナウィルス感染拡大防止の為の外出自粛、店舗休業、営業時間短縮、オフィスエリアの昼間人口減少等が大きく影響し、3,351,977千円となり、前年同期比58.1％と前年を大きく下回る結果となりました。
売上原価については、新型コロナウィルス感染の影響で日々の予測が困難な状況下でも発注、仕込み、食品ロス等の食材管理を徹底し、前期よりも原価率を0.4％下回ったものの、売上総利益は2,496,576千円と前年を57.9％下回る結果となりました。
販売費及び一般管理費においては、家賃減額交渉、人件費削減等の固定費削減活動に加え、外注していた業務の見直し等による経費削減活動を徹底したことや臨時休業等による損失を特別損失に計上したことにより3,924,671千円となりました。主な費用の内訳は、給料及び手当1,172,066千円、地代家賃1,209,087千円となっております。
これらの結果、営業損失は1,428,094千円（前年同期は営業利益148,946千円）と大きく下回る結果となりました。
その他では、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、感染拡大防止協力金181,320千円を営業外収益に計上したことにより、経常損失は1,297,542千円（前年同期は経常利益126,865千円）となりました。また、雇用調整助成金等172,835千円を特別利益、臨時休業等による損失287,117千円、減損損失を222,287千円を特別損失に計上したことにより税引前当期純損失では1,579,017千円（前年同期は税引前当期純利益116,247千円）と前年を大きく下回る結果となりました。
2022年２月期の見通しにつきましては、2021年１月７日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第４波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
外食産業におきましては、新しい生活様式を受け、より一層の感染症拡大防止への徹底した取り組みが求められます。上記のとおり、売上高の減少による業績への甚大な影響は生じておりますが、デリバリー・テイクアウトの販売拡大、ＥＣサイト等の販売チャネル拡充による売上向上施策に積極的に取り込んでまいります。また、引き続き人件費の削減、家賃の減額交渉等のコスト削減について、全社一体となって取り組んでまいります。
次期の出店については「the 3rd Burger」業態を中心に６店舗を計画しております。引き続き、目の前のお客様に心を尽くすサービスの徹底、商品提供のスピード向上を目指し顧客満足度を高める努力を行ってまいります。また、「てけてけ」および各新業態のさらなるブラッシュアップを行い、ブランド力の維持向上とＦＣによる出店も加速させてまいります。
以上の結果、2022年２月期の業績予想につきましては、売上高は57億82百万円、営業損失は４億91百万円、経常損失は５百万円、当期純利益は24百万円と予想しております。
なお、2021年2月分以降の時短要請に係る感染拡大防止協力金を営業外収益として、雇用調整助成金を特別利益として、現時点で総額5億円超を計上する見込みです。固定費の削減と売上高の回復を図ることで営業赤字を最小限に抑え、2022年2月期は黒字での着地を見込んでおります。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要は大きく分けて新規出店に係る有形固定資産の取得のための資金、商品仕入や人件費等の支払に係る資金であります。
これらの資金は主に自己資金及び借入金により調達しており、今後も同様の方針で賄う予定であります。また、現状資金が不足するような状況ではございませんが、事業計画に基づく新規出店による資金需要、経済環境等を熟慮した上で調達手段や調達規模を都度判断して参ります。
なお、キャッシュ・フローの状況についての分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
フランチャイズ加盟契約
当社は、フランチャイズ加盟店との間で、以下のような加盟契約を締結しております。
（１）契約の内容
当社は、当社が開発・展開し統括するハンバーガーショップ「the 3rd Burger」の商標を使用して店舗を営業する資格ないし権利を加盟店に付与し、マニュアル等の印刷物、担当スーパーバイザーによる店舗運営・経営指導、運営システムの提供等を通じて加盟店の経営、店舗の営業を支援する。加盟店は、契約に定める事項、貸与ないし供与されたマニュアル並びに当社の指示を遵守して営業に従事し、その発展に邁進するものとし、契約に定める加盟金、ロイヤリティを支払う。
（２）契約期間
契約締結日を開始日として、満５年を経過した日を終了日とする。
（３）契約更新
契約期間満了の３ヶ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、３年毎に自動的に更新される。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0867400103303.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資は新規出店等によるもので、総額86,058千円(敷金及び保証金を含む)であります。
なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略致します。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
2021年２月28日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 敷金及び 保証金 |
建設 仮勘定 |
合計 | |||
| てけてけ・３rdBurger・ やるじゃない！ 新宿総本店等75店舗 (東京都) |
店舗設備 | 1,383,831 | 115,263 | 777,887 | － | 2,276,982 | 123(240) |
| てけてけ 川崎モアーズ店等６店舗 (神奈川県) |
店舗設備 | 121,976 | 10,482 | 26,117 | － | 158,576 | ８(15) |
| てけてけ 浦和店等３店舗 (埼玉県) |
店舗設備 | 51,082 | 2,092 | 28,008 | － | 81,183 | ３(８) |
| てけてけ 浦安店等４店舗 （千葉県） |
店舗設備 | 116,520 | 6,699 | 35,690 | － | 158,911 | ４(11) |
| てけてけ 梅田お初天神店２店舗 （大阪府） |
店舗設備 | 65,186 | 7,045 | 24,526 | － | 96,758 | ３(４) |
| 本社 (東京都港区) |
本社設備 | 174,442 | 1,263 | 33,779 | － | 35,216 | 37(１) |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
３．上記の他、本社及び店舗を賃借し、厨房機器等をリースしております。
本社の年間賃借料は30,539千円であり、店舗の年間賃借料は1,245,683千円であります。また、本社における年間リース料は20,840千円であり、店舗における厨房機器等の年間リース料は174,088千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の出店計画の主なものは次のとおりであります。
なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 提出 会社 |
てけてけ 品川 グランパサージュ （東京都） |
店舗設備 | 32,322 | 14,472 | 自己資金 | 2021年４月 | 2021年７月 | 98席 |
| 提出 会社 |
2022年２月期 出店予定5店舗 |
店舗設備 | 250,000 | － | 自己資金 | 2021年６月以降 | 2022年２月まで | 200席 |
| 提出 会社 |
加須市 PPMセンター （埼玉県） |
生産設備 | 100,000 | 3,740 | 自己資金 | 2021年４月 | 2021年５月 | （注）３ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．金額の中には敷金及び保証金が含まれております。
３．合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0867400103303.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,045,200 |
| 計 | 12,045,200 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年５月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,017,500 | 3,311,300 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 3,017,500 | 3,311,300 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 900（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 90,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,263円（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月３日から2030年６月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,263 資本組入額 632 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算出方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 × | |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２
（ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権が権利行使をする前に上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2020年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 60（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,096円（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月３日から2030年11月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,096 資本組入額 548 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算出方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 × | |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２
（ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権が権利行使をする前に上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
| 第６回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当） | |
| 決議年月日 | 2021年１月22日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,270 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月９日 至 2023年２月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 行使価額は、第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に、当該修正日以降修正される。但し、かかる修正後の行使価額が 900 円（以下「下限行使価額」といい、下記第(2)号の規定に従い修正され、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 取得条項に関する事項※ | ― |
※ 本件新株予約権は、権利行使が行われた結果、2021年５月14日をもって全ての行使が完了しております。
（注）１．本新株予約権の名称 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第6回新株予約権（以下、「本件新株予約権」という。）
２．申し込み期間 2021年２月８日
３．割当日 2021年２月８日
４．払込期日 2021年２月８日
５．募集の方法
第三者割り当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社SBI証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１ 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 3,000個
８．各新株予約権の払込金額 金499円（本新株予約権の目的である株式１株当たり4.99円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,270 円とする。但し、行使価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。
10. 行使価額の修正
(1) 行使価額は、第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に、当該修正日以降修正される。但し、かかる修正後の行使価額が 900 円（以下「下限行使価額」といい、下記第(2)号の規定に従い修正され、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2) 当社は、2021年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により、任意の金額に下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、635 円を下回ることはできないものとする。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(3) 上記第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行・処分株式数 | × | １株あたりの 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下
同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合
、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合
、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、
払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日
とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はそ
の関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。） の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額-調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
額を調整す る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を 使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
数を除く。） とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項
に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月９日から 2023 年２月８日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得
(1) 当社は、2023 年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く。） の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って
通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19
項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
のとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号
に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 499 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初金 1,270 円とした。
19. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善
のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
| 第７回行使許可条項付新株予約権（第三者割当） | |
| 決議年月日 | 2021年１月22日 |
| 新株予約権の数（個） | 3,000 |
| 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 1,551 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年２月９日 至 2023年２月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の行使価額は 635 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 取得条項に関する事項 | ― |
（注）１．本新株予約権の名称
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2021 年２月８日
３．割当日
2021 年２月８日
４．払込期日
2021 年２月８日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第 (5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
3,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 204 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.04 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定
義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう。） は、当初 1,551 円とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整され
る
10. 行使価額の修正
(1) 当社は、2021 年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「行使価額修正決議」と
いう。） により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正
後の行使価額は 635 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回
ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(2) 上記第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を
新株予約権者に通知する。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、
当社は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行・処分株式数 | × | １株あたりの 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。） の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額-調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始
まる30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
を除く。） とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨
五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に
基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月９日から 2024 年２月８日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得
(1) 当社は、2024 年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く。） の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組
織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし
た上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した
日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金204円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初金 1,551 円とした。
19. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のも
のであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第６回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）
| 第４四半期会計期間 （2020年12月１日から 2021年２月28日まで） |
第21期 （2020年３月１日から 2021年２月28日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正 条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
62 | 62 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 6,200 | 6,200 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,189 | 1,189 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 7,381 | 7,381 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の 数の累計（個） |
62 | 62 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 6,200 | 6,200 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 1,189 | 1,189 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 7,381 | 7,381 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年12月21日 (注)１ |
1,098,900 | 1,100,000 | ― | 200,000 | ― | 150,000 |
| 2017年２月22日 (注)２ |
228,500 | 1,328,500 | 170,278 | 370,278 | 170,278 | 320,278 |
| 2017年３月28日 (注)３ |
38,700 | 1,367,200 | 28,839 | 399,117 | 28,839 | 349,117 |
| 2017年３月28日 (注)４ |
60,000 | 1,427,200 | 802 | 399,919 | 802 | 349,919 |
| 2018年２月28日 (注)５ |
10,000 | 1,437,200 | 115 | 400,034 | 115 | 350,034 |
| 2018年３月１日 (注)６ |
1,437,200 | 2,874,400 | ― | 400,034 | ― | 350,034 |
| 2018年７月31日 (注)７ |
136,900 | 3,011,300 | 199,874 | 599,908 | 199,874 | 549,908 |
| 2020年６月23日 (注)８ |
― | 3,011,300 | △589,908 | 10,000 | ― | 549,908 |
| 2021年２月28日 (注)９ |
6,200 | 3,017,500 | 3,706 | 13,706 | 3,706 | 553,615 |
(注) １．株式分割（1株：1,000株）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,620.00円
発行価額 1,490.40円
資本組入額 745.20円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 57,678千円
資本組入額 28,839千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
４．新株予約権行使による増加であります。
５．新株予約権行使による増加であります。
６．株式分割（１株：２株）による増加であります。
７．有償第三者割当増資
発行価格 2,920円
資本組入額 1,460円
割当先 アサヒビール株式会社・宝酒造株式会社
８．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
９．行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）の行使による
増資であります。
10．行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）の行使による
増資により、発行済株式総数が12,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,166千円増加しております。
11．行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）の行使による
増資により、発行済株式総数が275,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ137,768千円増加しており
ます。
12．行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）の行使による
増資により、発行済株式総数が5,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,727千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 0 | 7 | 40 | 8 | 10 | 3,704 | 3,769 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 0 | 29 | 11,628 | 47 | 16 | 18,441 | 30,161 | 1,400 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0 | 0 | 0.096 | 38.553 | 0.155 | 0.053 | 61.141 | 100.00 | ― |
（注）自己株式180株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 坂井 英也 | 東京都港区 | 1,040,000 | 34.5 |
| パトリック＆カンパニー株式会社 | 東京都港区南青山７丁目12-５-301 | 820,000 | 27.2 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３-３ | 200,000 | 6.6 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 102,700 | 3.4 |
| 中瀬 一人 | 東京都渋谷区 | 40,400 | 1.3 |
| 矢野 秀樹 | 千葉県船橋市 | 40,000 | 1.3 |
| 宝酒造株式会社 | 京都市伏見区竹中町609 | 34,200 | 1.1 |
| 渡邉 烈任 | 神奈川県藤沢市 | 6,100 | 0.2 |
| 江藤 博文 | 福岡県うきは市 | 5,400 | 0.2 |
| 栁林 義継 | 東京都江戸川区 | 4,000 | 0.1 |
| 計 | ― | 2,292,800 | 75.9 |
（注）当社は、自己株式を180株保有しており、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 100 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
30,160
単元株式数100株
3,016,000
単元未満株式
普通株式
―
―
1,400
発行済株式総数
3,017,500
―
―
総株主の議決権
―
30,160
―
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル23階 | 100 | ━ | 100 | 0.0 |
| 計 | ― | 100 | ━ | 100 | 0.0 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | |
| 保有自己株式数 | 180 | ― | 180 |
（注）当期間における取得自己株式については、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することを基本方針としており、現状では配当は行っておりません。
今後につきましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しておりますが、現時点において利益の還元及び実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
これらの各機関の相互連携を図ることにより、健全な経営を行うことが可能と認識しており、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長坂井英也（議長）、取締役副社長矢野秀樹、社外取締役金田欧奈の３名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役横山隆治（議長）、社外監査役山下彰俊及び兒玉洋貴の３名により構成されております。監査役会は、原則毎月１回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治氏は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長坂井英也、取締役副社長矢野秀樹（議長）及び常勤監査役横山隆治により構成しております。毎週１回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
ｂ 会社の機関・内部統制の関係図
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を2016年５月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長は、取締役副社長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制づくりを進めています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役社長は、取締役副社長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、取締役副社長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速な把握と是正に努めています。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査室長とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えられる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めることを定めております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額としております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
e 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
h 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応できるよう機動的な資本政策を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(1)2021年５月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りです。
男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率─％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(株)
代表取締役社長
坂井 英也
1974年10月15日
| 1998年４月 | スズキ㈱ 入社 |
| 2000年７月 | ユナイテッド＆コレクティブ㈲(現 当社)設立 代表取締役社長 就任(現任) |
1,040,000
取締役副社長
企画推進部長
矢野 秀樹
1977年９月10日
| 1998年２月 | ㈱モンテローザ 入社 |
| 2010年８月 | 当社 入社 |
| 2013年10月 | 当社 取締役 営業本部長 兼 営業企画部長 就任 |
| 2020年３月 | 当社 取締役副社長 兼 企画推進部長（現任） |
40,000
取締役
金田 欧奈
1975年５月16日
| 1999年４月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現アビームコンサルティング㈱）入社 |
| 2006年２月 | ベーシック・キャピタル・マネジメント㈱ 代表取締役社長（2018年８月） 就任（現任） |
| 2006年12月 | ㈱シニアライフクリエイト 取締役 就任 |
| 2007年５月 | ㈱不二家フードサービス 取締役 就任 |
| 2014年４月 | ㈱ハート 取締役 就任 |
| 2015年４月 | パナレーサー㈱ 取締役 就任（現任） |
| 2015年７月 | ㈱豊創フーズ㈱ 代表取締役会長 就任（現任） |
| 2017年12月 | ㈱スタック 監査役 就任(現任) |
| 2018年７月 | ㈱東芝ソリューション販売（現㈱WorkVision） 監査役（現任） |
| 2018年７月 | ㈱恵那金属製作所 取締役 就任（現任） |
| 2018年10月 | ㈱カルネヴァーレ 監査役 就任（現任） |
| 2019年４月 | ㈱ミトヨ 監査役（現任） |
| 2019年４月 | ㈱マークアイ 監査役（現任） |
| 2019年５月 | ケイワイトレード㈱ 代表取締役社長 就任（現任） |
| 2019年８月 | ㈱テイ・アイ・シイ 監査役 就任（現任） |
─
監査役
(常勤)
横山 隆治
1938年９月24日
| 1963年４月 | 日本不動産銀行(現 ㈱あおぞら銀行) 入行 |
| 1985年12月 | 大和建設㈱ 出向 |
| 1993年９月 | 大和建設㈱ 転籍 常務取締役 就任 |
| 1996年２月 | NCG投信㈱ 監査役 就任 |
| 2000年６月 | ㈱エス・シージャパン 代表取締役 就任 |
| 2002年６月 | 大和産業㈱ 監査役 就任 |
| 2003年11月 2007年７月 |
フューチャークリエイト㈱(現 店舗流通ネット㈱) 監査役 就任 ㈱リンク・ワン 監査役 就任 |
| 2014年４月 | 当社 監査役 就任(現任) |
─
監査役
(非常勤)
山下 彰俊
1963年５月17日
| 2000年10月 | 弁護士登録・第一東京弁護士会入会 山﨑法律事務所入所 |
| 2002年６月 | りんかい日産建設㈱監査役就任 |
| 2005年10月 | TRNコーポレーション㈱(現 店舗流通ネット㈱)監査役就任 |
| 2007年７月 | ㈱リンク・ワン監査役就任 |
| 2010年１月 | ケンコーマヨネーズ㈱監査役就任 |
| 2010年３月 | 山下法律事務所開設 |
| 2016年２月 | 当社 監査役 就任(現任) |
─
監査役
(非常勤)
兒玉 洋貴
1987年10月23日
| 2010年２月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人) 入社 |
| 2012年１月 | アビームコンサルティング株式会社 入社 |
| 2015年４月 | 仲田公認会計士事務所 入所 |
| 2016年１月 | 兒玉公認会計士事務所 設立 |
| 2016年５月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2016年12月 | ㈱ispace 監査役 就任(現任) |
| 2018年６月 | ノバルス㈱ 監査役 就任（現任） |
| 2018年８月 | タウンイノベーション㈱ 取締役 就任（現任） |
─
計
1,080,000
(注) １．取締役 本郷雄太氏は、2020年４月30日をもって辞任いたしました。
２．取締役 加藤涼氏は、2021年４月30日をもって辞任いたしました。
３．取締役 金田欧奈は、社外取締役であります。
４．監査役 横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は、社外監査役であります。
５．取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名、社外監査役３名がそれぞれ選任されております。なお、選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
金田欧奈氏は、米国公認会計士の資格有しており、投資ファンドでの経験や外食をはじめとする多分野の事業における実績を評価し、当社社外取締役に選任しております。
社外監査役（常勤）横山隆治氏は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから選任いたしました。社外監査役（非常勤）の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、選任いたしました。社外監査役（非常勤）の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として選任いたしました。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立的な立場から客観的な視点で経営に対し適切な意見をしていただけるかという点等を考慮しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査人との協議を含めた監査役会の報告や内部監査室からの報告において、適時状況の把握を行っておりその点を踏まえ、独立した立場から経営に関する意思決定の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、質疑や意見表明を行っております。また会計監査人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて取締役会にて改善状況の確認等を適時行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、常勤１名、非常勤２名の計３名選任されており、長年の監査経験、弁護士や公認会計士としての専門性を持つ要員を配し、監査役会で定めた監査方針・計画に基づき、各部門の業務監査、店舗往査のほか会計監査人による監査計画の監査結果等の報告会への出席などを行っております。また、会計監査人担当者との情報交換会も行っており、当社の業務運営状況や会計監査状況についての定期的な情報収集も適宜実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を月12回開催しており、個開催々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 横山 隆治 | 12回 | 12回 |
| 山下 彰俊 | 12回 | 12回 |
| 兒玉 洋貴 | 12回 | 12回 |
監査役会における主な検討事項としては、監査計画、企業の組織的運営の適切性、会計監査人の評価及び監査報酬の相当性等であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部署であり、年次内部監査計画に基づいて監査を実施しております。監査内容としては、店舗往査を中心とし、社内規程やマニュアルに基づき、衛生、販売、現金、資産、労務等、各管理面について監査を実施しております。各部門においては、内部統制評価、各業務執行が社内規程およびコンプライアンス等の遵守されてるかについて重点的に監査を実施しております。内部監査結果につきましては、監査報告書を作成し、代表取締役社長、各部門長へ報告し適正な改善が行われているかフォローアップを行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
2016年３月以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
斎藤 昇
平山 謙二
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定について、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価することとしております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その他監査品質や独立性及び専門性等においても適性ではないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会の監査法人の評価
監査役及び監査法人は、会計監査人について、監査品質、独立性及び専門性等に加え、監査報酬の妥当性を総合的に評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適正であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 19,500 | － | 19,500 | － |
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| － | 1,800 | － | 2,260 |
（注）当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計士等と協議のうえ決定しています。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画、監査日数等の見積り資料に基づき、その内容・妥当性を判断し、報酬額に同意をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名であります。
監査役の報酬等の額は、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額50,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。
なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表取締役社長坂井英也へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。
また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
67,681 | 65,063 | 2,617 | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 14,680 | 14,680 | － | － | － | 5 |
| 合計 | 82,361 | 79,743 | 2,617 | － | － | 8 |
（注）上記報酬等の額には、2020年６月17日開催の定時株主総会決議により、ストック・オプションとして
取締役２名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社を有していないため、連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,473,266 | 2,270,142 | |||||||||
| 売掛金 | 218,367 | 61,876 | |||||||||
| 商品及び製品 | 37,719 | 26,818 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 515 | 504 | |||||||||
| 前払費用 | 185,428 | 129,722 | |||||||||
| その他 | 32,371 | 262,160 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,947,667 | 2,751,225 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 3,097,068 | 2,867,820 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,076,096 | △1,129,048 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,020,971 | 1,738,771 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 390,804 | 408,049 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △243,865 | △265,201 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 146,939 | 142,847 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 156,952 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,324,863 | 1,881,618 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 15,287 | 8,917 | |||||||||
| 商標権 | 1,495 | 945 | |||||||||
| その他 | 72 | 72 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,856 | 9,936 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 70 | 30 | |||||||||
| 長期前払費用 | 23,444 | 23,462 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 998,352 | 892,396 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 153,553 | 45,180 | |||||||||
| その他 | 11,429 | 12,087 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,186,850 | 973,157 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,528,570 | 2,864,713 | |||||||||
| 資産合計 | 5,476,237 | 5,615,938 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 365,682 | 99,463 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 589,541 | 671,088 | |||||||||
| 未払金 | 156,981 | 434,004 | |||||||||
| 未払費用 | 199,978 | 89,036 | |||||||||
| 前受金 | 34,684 | 26,497 | |||||||||
| 未払法人税等 | 119,614 | 56,345 | |||||||||
| 未払消費税等 | 146,600 | 147,609 | |||||||||
| 預り金 | 104,365 | 56,956 | |||||||||
| 賞与引当金 | 37,092 | - | |||||||||
| 株主優待引当金 | - | 11,192 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,754,540 | 1,592,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,836,965 | 3,770,727 | |||||||||
| 長期前受金 | 205,844 | 179,361 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 1,500 | 4,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 36,734 | 35,918 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,081,044 | 3,990,007 | |||||||||
| 負債合計 | 3,835,585 | 5,582,201 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 599,908 | 13,706 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 549,908 | 553,615 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 589,908 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 549,908 | 1,143,524 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 491,266 | △1,132,992 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 491,266 | △1,132,992 | |||||||||
| 自己株式 | △432 | △432 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,640,652 | 23,806 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 9,930 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,640,652 | 33,737 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,476,237 | 5,615,938 |
0105320_honbun_0867400103303.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 8,004,683 | 3,351,977 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 32,382 | 37,719 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 2,079,141 | 844,499 | |||||||||
| 合計 | 2,111,523 | 882,219 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 37,719 | 26,818 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,073,804 | 855,400 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,930,878 | 2,496,576 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 5,781,932 | ※1 3,924,671 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 148,946 | △1,428,094 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 27 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | - | ※2 181,320 | |||||||||
| 保険金収入 | 1,784 | 412 | |||||||||
| 協賛金収入 | - | 3,000 | |||||||||
| 雑収入 | 859 | 2,118 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,663 | 186,880 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,168 | 31,942 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 5,252 | |||||||||
| 支払手数料 | 5,407 | - | |||||||||
| 解約違約金 | - | 17,981 | |||||||||
| その他 | 2,169 | 1,151 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,744 | 56,327 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 126,865 | △1,297,542 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 営業補償金収入 | 106,470 | 58,291 | |||||||||
| 助成金収入 | - | ※2 172,835 | |||||||||
| 特別利益合計 | 106,470 | 231,126 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※3 117,088 | ※3 222,287 | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | - | ※4 287,117 | |||||||||
| その他 | - | 3,197 | |||||||||
| 特別損失合計 | 117,088 | 512,602 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 116,247 | △1,579,017 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 134,135 | 19,286 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | - | △82,418 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △54,172 | 108,372 | |||||||||
| 法人税等合計 | 79,962 | 45,240 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 36,284 | △1,624,258 |
0105330_honbun_0867400103303.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 599,908 | 549,908 | ― | 549,908 | 454,981 | 454,981 | △432 | 1,604,367 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 36,284 | 36,284 | 36,284 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | 36,284 | 36,284 | ― | 36,284 |
| 当期末残高 | 599,908 | 549,908 | ― | 549,908 | 491,266 | 491,266 | △432 | 1,640,652 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 1,604,367 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 36,284 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 36,284 |
| 当期末残高 | ― | 1,640,652 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 599,908 | 549,908 | ― | 549,908 | 491,266 | 491,266 | △432 | 1,640,652 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 3,706 | 3,706 | ― | 3,706 | 7,412 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | △589,908 | 589,908 | 589,908 | ― | ||||
| 当期純損失（△） | △1,624,258 | △1,624,258 | △1,624,258 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | |||||||
| 当期変動額合計 | △586,202 | 3,706 | 589,908 | 593,615 | △1,624,258 | △1,624,258 | ― | △1,616,846 |
| 当期末残高 | 13,706 | 553,615 | 589,908 | 1,143,524 | △1,132,992 | △1,132,992 | △432 | 23,806 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 1,640,652 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 7,412 | |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | |
| 当期純損失（△） | △1,624,258 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,930 | 9,930 |
| 当期変動額合計 | 9,930 | △1,606,915 |
| 当期末残高 | 9,930 | 33,737 |
0105340_honbun_0867400103303.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 116,247 | △1,579,017 | |||||||||
| 減価償却費 | 290,238 | 275,505 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 7,864 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 5,252 | |||||||||
| 助成金収入 | - | △354,155 | |||||||||
| 減損損失 | 117,088 | 222,287 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,886 | △37,092 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | - | 11,192 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | △29 | |||||||||
| 支払利息 | 17,168 | 31,942 | |||||||||
| 営業補償金収入 | △106,470 | △58,291 | |||||||||
| 支払手数料 | 5,407 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △123,884 | 156,490 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,846 | 10,911 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △19,156 | 41,554 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 39,128 | △266,218 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 92,252 | 12,520 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 59,215 | 270,588 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,698 | △112,624 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 69,829 | 10,881 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 6,098 | △8,186 | |||||||||
| 長期前受金の増減額（△は減少） | 84,247 | △26,483 | |||||||||
| その他 | 53,636 | 81,204 | |||||||||
| 小計 | 693,991 | △1,303,901 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | 29 | |||||||||
| 利息の支払額 | △16,520 | △31,742 | |||||||||
| 補償金の受取額 | 122,232 | - | |||||||||
| 助成金の受取額 | - | 135,288 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △129,484 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 670,238 | △1,200,326 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △570,640 | △50,512 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | - | △30,014 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △78,135 | △19,771 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,371 | 92,113 | |||||||||
| その他 | △27,987 | △17,666 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △670,391 | △25,850 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 373,000 | 2,740,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △556,208 | △724,691 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 2,109 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 5,636 | |||||||||
| その他 | △5,407 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △188,615 | 2,023,054 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △188,767 | 796,876 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,662,034 | 1,473,266 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,473,266 | ※1 2,270,142 |
0105400_honbun_0867400103303.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) #### ２ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)の定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 #### ３ 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。 #### ４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 #### ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
３．当会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2）適用予定日
2022年２月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
(株主優待引当金)
株主優待費は、従来、優待券利用時に費用処理をしておりましたが、利用実績率を正確に把握する体制が整い、引当額を合理的に見積ることが可能となったため、当事業年度末より、翌事業年度以降に発生すると見込まれる株主優待費の額を株主優待引当金として計上することといたしました。
この結果、従来の方法によった場合と比較して、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ11,192千円増加しております。
(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
2021年１月７日に一都三県に発出されその後関西圏にも拡大した緊急事態宣言により、営業時間短縮や外出自粛・テレワーク推進の要請のため外食産業全体は再び大きな影響を受け、変異株による第４波の兆候も報道されるなど、新型コロナウイルス感染拡大による景気先行きの不透明感は更に強まっております。
当社では財務諸表の作成に当たっては、2021年2月にかけて徐々に回復すると仮定していましたが、感染症の広がりや終息時期等の不透明感が強いことから、2022年２月にかけて徐々に回復する仮定に変更して計画を策定し、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損を検討しております。これらの仮定の下、当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等により法人税等調整額108,372千円を計上しております。また、固定資産の減損についても、当事業年度末における固定資産の回収可能性を慎重に検討した結果、減損損失222,287千円を計上しております。
ただし、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響を計画に織り込むことは困難であり、終息時期等によって仮定した計画が変動した場合には、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損についての判断に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 給料及び手当 | 2,376,969 | 千円 | 1,172,066 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 37,092 | 〃 | ― | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | ― | 〃 | 11,192 | 〃 |
| 地代家賃 | 1,345,490 | 〃 | 1,209,087 | 〃 |
| 減価償却費 | 290,238 | 〃 | 261,234 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 89.0％ | 88.1％ | ||
| 一般管理費 | 11.0％ | 11.9％ |
当事業年度の営業外収益に計上されている助成金収入は、新型コロナウイルス感染症にかかる営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金であり、特別利益に計上されている助成金収入は雇用調整助成金等であります。 ※３ 減損損失
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都 | （店舗） てけてけ４店舗 the 3rd Burger ２店舗 |
建物 工具、器具及び備品 長期前払費用 |
117,088 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
てけてけ、the 3rd Burger対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
また、減損損失の内訳は建物108,693千円、工具、器具及び備品6,303千円、長期前払費用2,091千円であります。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都 | （店舗） てけてけ７店舗 the 3rd Burger ２店舗 やるじゃない！ １店舗 |
建物 工具、器具及び備品 長期前払費用 |
194,667 |
| 埼玉県 | （店舗） てけてけ１店舗 |
建物 工具、器具及び備品 |
27,619 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
てけてけ、the 3rd Burger、やるじゃない！対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
また、減損損失の内訳は建物202,754千円、工具、器具及び備品16,364千円、長期前払費用3,168千円であります。 ※４ 臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短縮を実施しました。店舗の臨時休業期間等に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費）を臨時休業等による損失として、特別損失に287,117千円計上しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,011,300 | － | ― | 3,011,300 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 180 | ― | ― | 180 |
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,011,300 | 6,200 | ― | 3,017,500 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加6,200株は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 180 | ― | ― | 180 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・ オプション としての 新株予約権 |
― | ― | ― | ― | ― | 7,852 |
| 第6回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 300,000 | 6,200 | 293,800 | 1,466 | |
| 第７回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 300,000 | ― | 300,000 | 612 | |
| 合計 | ― | ― | 300,000 | 6,200 | 593,800 | 9,930 |
（注）当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 #### ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 1,473,266千円 | 2,270,142千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 1,473,266千円 | 2,270,142千円 |
１．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|
| １年内 | 151,332 千円 | 125,206 千円 |
| １年超 | 597,134 千円 | 560,775 千円 |
| 合計 | 748,466 千円 | 685,982 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については元本の保証された短期的な預金に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、その81％がクレジットカード会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金・未払金・未払法人税等・未払消費税等は全て１年以内の支払期日であります。
借入金は主に新型コロナウィルス感染拡大とその長期化に備え、制度融資などを活用し、必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長として20年以内であります。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2020年２月29日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,473,266 | 1,473,266 | － |
| (2) 売掛金 | 218,367 | 218,367 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 998,352 | 1,010,138 | 11,786 |
| 資産計 | 2,689,985 | 2,701,771 | 11,786 |
| (1) 買掛金 | 365,682 | 365,682 | － |
| (2) 未払金 | 156,981 | 156,981 | － |
| (3) 未払費用 | 199,978 | 199,978 | － |
| (4) 未払法人税等 | 119,614 | 119,614 | － |
| (5) 未払消費税等 | 146,600 | 146,600 | － |
| (6) 長期借入金（※１） | 2,426,506 | 2,415,716 | △10,790 |
| (7) 長期前受金（※２） | 240,529 | 241,932 | 1,403 |
| 負債計 | 3,655,893 | 3,646,507 | △9,387 |
（※１）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
（※２）長期前受金には１年以内償却予定の長期前受金を含めております。
当事業年度(2021年２月28日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,270,142 | 2,270,142 | ― |
| (2) 売掛金 | 61,876 | 61,876 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 892,396 | 895,823 | 3,426 |
| 資産計 | 3,224,415 | 3,227,842 | 3,426 |
| (1) 買掛金 | 99,463 | 99,463 | ― |
| (2) 未払金 | 434,004 | 434,004 | ― |
| (3) 未払費用 | 89,036 | 89,036 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 56,345 | 56,345 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 147,609 | 147,609 | ― |
| (6) 長期借入金（※１） | 4,441,815 | 4,271,281 | △170,534 |
| (7) 長期前受金（※２） | 205,859 | 206,201 | 342 |
| 負債計 | 5,474,134 | 5,303,942 | △170,192 |
（※１）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
（※２）長期前受金には１年以内償却予定の長期前受金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期前受金
長期前受金の時価については、合理的に見積もった償却予定時期に基づき、その金額を国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,473,266 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 218,367 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 148,462 | 517,956 | 331,933 | ― |
| 合計 | 1,840,095 | 517,956 | 331,933 | ― |
当事業年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,270,142 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 61,876 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 256,272 | 376,870 | 259,253 | ― |
| 合計 | 2,588,291 | 376,870 | 259,253 | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 589,541 | 452,664 | 444,552 | 414,929 | 305,279 | 219,541 |
| 合計 | 589,541 | 452,664 | 444,552 | 414,929 | 305,279 | 219,541 |
当事業年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 671,088 | 675,240 | 693,767 | 610,282 | 357,443 | 1,433,995 |
| 合計 | 671,088 | 675,240 | 693,767 | 610,282 | 357,443 | 1,433,995 |
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
当事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
|
| 株式報酬費用 | ― | 7,852 |
２．ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 及び当社従業員10名 |
当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 90,000株 |
当社普通株式 6,000株 |
| 付与日 | 2020年６月17日 | 2020年11月18日 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 113,670,000円 | 6,576,000円 |
| 権利確定条件 | （１）行使期間 （ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１ （ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２ （ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て （２）権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 |
（１）行使期間 （ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１ （ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２ （ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て （２）権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年７月３日～ 2030年６月17日 |
2023年12月３日～ 2030年11月17日 |
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 90,000 | 6,000 |
| 失効、消却 | 6,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 84,000 | 6,000 |
②単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1,263 | 1,096 |
| 行使時平均株価 （円） | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価 （円） |
― | ― |
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度に付与された第４回新株予約権、第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 62.45% | 62.45％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.48年～8.48年 | 6.48年～8.48年 |
| 配当利回り | ― | ― |
| 無リスク利子率（注）３ | -0.084%～-0.025% | -0.084%～-0.025% |
（注）１．予想残存期間に対応する期間の株価に基づき算定しております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して
見積もっております。
３．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | - 千円 | 482,453千円 | |
| 未払事業税 | 14,136 〃 | 15,939 〃 | |
| 未払事業所税 | 4,295 〃 | 8,842 〃 | |
| 未払費用 | 10,359 〃 | 9,441 〃 | |
| 協賛金 | 73,661 〃 | 62,039 〃 | |
| 株主優待引当金 | - 〃 | 3,871 〃 | |
| 賞与引当金 | 11,359 〃 | - 〃 | |
| 減価償却超過額 | 59,661 〃 | 71,782 〃 | |
| 新株予約権 | - 〃 | 2,720 〃 | |
| 資産除去債務 | 11,249 〃 | 12,423 〃 | |
| その他 | 5,037 〃 | 2,877 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 189,761千円 | 672,393千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | - 千円 | △482,453千円 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △28,801 〃 | △137,693 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △28,801千円 | △620,147千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 160,959千円 | 52,245千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △7,406 〃 | △7,065 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,406 〃 | △7,065 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 153,553千円 | 45,180千円 |
（注）１ 評価性引当額が591,346千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額482,453千円の増加によるものであります。
（注）２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の 繰越欠損金 （※１） |
- | - | - | - | - | 482,453 | 482,453 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △482,453 | △482,453 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 30.62％ | - ％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.91％ | - ％ | |
| 住民税均等割等 | 20.63％ | - ％ | |
| 法人税額の特別控除 | △13.22％ | - ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 12.93％ | - ％ | |
| 留保金課税 | 18.34％ | - ％ | |
| その他 | △1.42％ | - ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 68.79％ | - ％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2020年６月24日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更しています。この税率変更により、繰延税金資産の金額は12,503千円増加し、法人税等調整額が同額増加しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から６年～15年と見積り、割引率は-0.122～1.758％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 期首残高 | 34,670千円 | 36,734千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 2,133千円 | 2,589千円 |
| 時の経過による調整額 | 225千円 | 223千円 |
| その他の増減額(△は減少) | △296千円 | △3,628千円 |
| 期末残高 | 36,734千円 | 35,918千円 |
【セグメント情報】
当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| 種類 | 会社等の 名称または 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 |
| 役員 | 坂井英也 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 34.5％ |
債務被保証 | 債務被保証(注) | 374,642 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は賃借料の年額を記載しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| 種類 | 会社等の 名称または 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 |
| 役員 | 坂井英也 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 34.5％ |
債務被保証 | 債務被保証(注) | 269,553 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は賃借料の年額を記載しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 544.86円 | 7.89円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | 12.05円 | △539.33円 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
― | ― |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 36,284 | △1,624,258 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 36,284 | △1,624,258 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,011 | 3,011 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,640,652 | 33,737 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | 9,930 |
| （うち新株予約権（千円）） | (9,930) | |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,640,652 | 23,806 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株) | 3,011 | 3,017 |
（第６回新株予約権の権利行使）
当社が2021年２月８日に発行した第６回新株予約権につき、2021年３月１日から2021年５月17日までの間に、以下のとおり行使されました。
(1)新株予約権行使の概要
①新株予約権の名称
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第６回新株予約権
②行使価格
1株あたり906円～1,196円
③行使新株予約権個数
3,000個
④行使者
株式会社SBI証券
⑤交付株式数
300,000株
⑥行使価額総額
301,240千円
(2)当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
300,000株
②増加する資本金の額
151,368千円
0105410_honbun_0867400103303.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,097,068 | 173,229 | 402,477 (202,754) |
2,867,820 | 1,129,048 | 218,250 | 1,738,771 |
| 工具、器具及び備品 | 390,804 | 61,202 | 43,958 (16,364) |
408,049 | 265,201 | 50,335 | 142,847 |
| 建設仮勘定 | 156,952 | 35,411 | 192,364 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 3,644,825 | 269,844 | 638,800 (219,119) |
3,275,869 | 1,394,250 | 268,585 | 1,881,618 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 33,053 | － | － | 33,053 | 24,135 | 6,369 | 8,917 |
| 商標権 | 5,500 | － | － | 5,500 | 4,554 | 550 | 945 |
| その他 | 72 | － | － | 72 | － | － | 72 |
| 無形固定資産計 | 38,626 | － | － | 38,626 | 28,690 | 6,919 | 9,936 |
| 長期前払費用 | 119,422 | 17,398 | 33,448 (3,168) |
103,372 | 79,909 | 13,380 | 23,462 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 新規オープンによる | 125,455千円 |
| 工具、器具及び備品 | 新規オープンによる | 24,204千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 閉店による | 326,255千円 |
| 工具、器具及び備品 | 閉店による | 39,899千円 |
３．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 589,541 | 671,088 | 0.82 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,836,965 | 3,770,727 | 0.80 | 2023年５月31日～ 2040年12月31日 |
| 合計 | 2,426,506 | 4,441,815 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 675,240 | 693,767 | 610,282 | 357,443 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 37,092 | － | 37,092 | － | － |
| 株主優待引当金 | － | 11,192 | － | － | 11,192 |
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 15,488 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,169,420 |
| 定期預金 | 85,232 |
| 計 | 2,270,140 |
| 合計 | 2,270,140 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱ジェーシービー | 16,655 |
| ライフカード㈱ | 13,809 |
| ㈱出前館 | 4,619 |
| Uber Eats Japan㈱ | 3,747 |
| ㈱丸井 | 3,314 |
| その他 | 19,729 |
| 合計 | 61,876 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
218,367
1,446,311
1,602,802
61,876
96.3
35.4
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品及び製品
| 区分 | 金額(千円) |
| 食材 | 26,818 |
| 合計 | 26,818 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 切手・印紙 | 14 |
| 貯蔵品 | 490 |
| 合計 | 504 |
⑤ 敷金及び保証金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 三井住友信託銀行㈱ | 48,000 |
| 森ビル㈱ | 44,246 |
| ㈱東急コミュニティー | 31,000 |
| ㈱東急レクリエーション | 25,896 |
| 三菱地所プロパティマネジメント㈱ | 21,152 |
| その他 | 722,102 |
| 合計 | 892,396 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱カクヤス | 50,888 |
| ㈱まつの | 20,056 |
| ㈱IZUMIYA | 14,495 |
| ㈱河内屋 | 9,408 |
| 東京旭商事㈲ | 2,188 |
| その他 | 2,426 |
| 合計 | 99,463 |
⑥ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 社会保険料 | 274,766 |
| 固定資産税 | 27,976 |
| 事業所税 | 25,565 |
| 三井住友ファイナンス＆リース㈱ | 11,127 |
| アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド | 10,056 |
| その他 | 84,512 |
| 合計 | 434,004 |
⑦ １年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱みずほ銀行 | 235,578 |
| ㈱三井住友銀行 | 159,953 |
| ㈱りそな銀行 | 83,760 |
| ㈱商工組合中央金庫 | 56,210 |
| ㈱横浜銀行 | 48,438 |
| その他 | 87,149 |
| 合計 | 671,088 |
⑧ 長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱みずほ銀行 | 992,625 |
| ㈱日本政策金融公庫 | 900,000 |
| ㈱三井住友銀行 | 715,214 |
| ㈱りそな銀行 | 527,636 |
| ㈱商工組合中央金庫 | 260,760 |
| その他 | 374,492 |
| 合計 | 3,770,727 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 749,657 | 1,631,646 | 2,733,592 | 3,351,977 |
| 税引前四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △562,432 | △1,013,657 | △1,283,719 | △1,579,017 |
| 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △433,882 | △1,070,756 | △1,410,650 | △1,624,258 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △144.09 | △355.6 | △468.48 | △539.33 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △144.09 | △211.5 | △112.9 | △70.8 |
0106010_honbun_0867400103303.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会
毎年５月
基準日
毎年２月末日
剰余金の配当の基準日
毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所
―
買取買増手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://united-collective.co.jp/publicnotice/
株主に対する特典
①対象となる株主様
毎年２月末、８月末時点で株主名簿に記載の株主様
②優待内容
対象の株主様に対して、以下を贈呈いたします。
| 株式保有数 | 優待内容 | 実施回数 |
| 100株～299株 | 5,000円相当のお食事ご優待券 | 年２回 |
| 300株～ | 15,000円相当のお食事ご優待券 |
③贈呈の時期
２月末時点で株主名簿に記載の株主様へは５月末に発送予定
８月末時点で株主名簿に記載の株主様へは11月末に発送予定
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0867400103303.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年５月21日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第20期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年６月26日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年５月21日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第21期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第21期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日)2020年10月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第21期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)2021年１月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に
基づく臨時報告書 2020年５月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に
基づく臨時報告書 2020年６月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に
著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 2020年８月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に
著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 2020年10月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に
著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 2021年１月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に
基づく臨時報告書 2021年４月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財務状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に
著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 2021年５月25日関東財務局長に提出。
(6) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記（5）2020年６月18日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2020年７月３日関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記（5）2020年５月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2020年10月７日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0867400103303.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。