UNITED&COLLECTIVE CO.LTD.

Interim / Quarterly Report • Oct 11, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月11日
【中間会計期間】	第25期中(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)
【会社名】	ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
【英訳名】	UNITED&COLLECTIVE CO. LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　坂井　英也
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町二丁目５番地１　WeWork 半蔵門 PREX South
【電話番号】	050-3091-3557(代表)
【事務連絡者氏名】	管理本部長　畑中　俊哉
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町二丁目５番地１　WeWork 半蔵門 PREX South
【電話番号】	050-3091-3557(代表)
【事務連絡者氏名】	管理本部長　畑中　俊哉
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32965 35570 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E32965-000 2024-10-11 E32965-000 2024-10-11 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E32965-000 2024-10-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32965-000 2024-08-31 E32965-000 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E32965-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32965-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32965-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32965-000 2024-03-01 2024-08-31 E32965-000 2024-03-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2023-03-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32965-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第24期

中間会計期間 | 第25期

中間会計期間 | 第24期 |
| 会計期間 | | 自  2023年３月１日

至  2023年８月31日 | 自  2024年３月１日

至  2024年８月31日 | 自  2023年３月１日

至  2024年２月29日 |
| 売上高 | (千円) | 3,165,108 | 3,239,198 | 6,168,634 |
| 経常利益 | (千円) | 41,169 | 24,557 | 38,905 |
| 中間純利益又は中間(当期)純損失（△） | (千円) | △3,847 | 21,488 | △91,056 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | - | - |
| 資本金 | (千円) | 163,976 | 515,668 | 371,165 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,578,300 | 4,226,300 | 3,954,300 |
| 純資産額 | (千円) | △589,915 | 51,029 | △261,201 |
| 総資産額 | (千円) | 3,845,829 | 3,872,244 | 3,929,330 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △3.99 | 2.56 | △30.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | － | 2.53 | - |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | - |
| 自己資本比率 | (％) | △16.0 | 0.5 | △7.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 4,062 | 10,818 | 159,905 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 44,335 | △55,538 | 17,037 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △218,201 | △23,466 | △127,353 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,329,350 | 1,480,557 | 1,548,743 |

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第24期中間会計期間及び第24期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、COVID-19の感染拡大を受け度重なる営業活動の自粛やアルコール提供の中止、時短営業等を行ってまいりましたが、前々事業年度末において債務超過に陥ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の存在について認識しております。なお、前事業年度末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はございません。加えて、当該重要事象等を解消するため、不採算店の撤退及び本社の縮小移転等による抜本的なコスト圧縮、資金調達及び資本政策の実施など対策を講じております。

このような状況の中、当事業年度におきましては、「てけてけ」のリモデル店舗及び新業態・新商品の開発、既存業態の店舗QSC向上・管理体制強化によりトップラインの早期回復を図ることで、通期の売上高6,303百万円、純利益75百万での黒字着地を見込んでおります。なお、当中間会計期間では営業黒字で着地しており、通期においても計画を達成できる見込みと認識しております。

以上のことから、現時点での当社における継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間会計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢、円安進行、物価高騰といった要因が長期化し、わが国の経済活動に大きな影響を与えており、依然として先行き不透明な状況が続いています。外食産業では、原材料や食材、エネルギーの仕入れ価格の上昇、生産年齢人口の減少、スポットワーカーの増加などが続き、店舗運営コスト（原材料費、人件費、水道光熱費など）が増加していることに加え、猛暑や台風など来店客数に大きな影響をもたらす異常気象がみられたことにより、依然として厳しい経営環境が続いています。

このような状況の中、当社では、当事業年度において通期での黒字達成と債務超過の解消を目指し、緩やかな新規出店とトップラインの回復を図りながら、COVID-19以前よりも筋肉質な経営を目指すため、徹底したコスト管理に取り組んでいます。当中間会計期間においては、新業態「もつ焼き酒場てけてけ」及び「海鮮丼新太郎」の店舗展開に向けてのブラッシュアップを行いつつ、既存業態においては「茶割りドリンクの８種導入」や「プルドポークバーガー」といった新商品開発を推し進めることにより、トップラインの回復に向けた取り組みを進めてきました。新規出店及び閉店はなく、当中間会計期間末日における店舗数は80店舗（前年同期と同数）となりました。

以上の結果、売上高は3,239,198千円（前年同期比2.3％増）となり、売上総利益は2,419,333千円（前年同期比0.3％増）、営業利益は37,869千円（前年同期比12.7%減）、経常利益は24,557千円（前年同期比40.4%減）、中間純利益は21,488千円（前年同期純損失3,847千円）となりました。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）財政状態の分析

当中間会計期間末の総資産は3,872,244千円となり、前事業年度末と比較して57,085千円減少となりました。これは主に現金及び預金が68,186千円減少したことによるものであります。

当中間会計期間末の負債は3,821,214千円となり、前事業年度と比較して369,317千円減少となりました。これは主に、未払法人税等が31,520千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が312,129千円減少したことによるものであります。

当中間会計期間末の純資産は51,029千円となり、前事業年度末と比較して312,231千円増加となりました。これは資本金及び資本剰余金が第９回新株予約権の行使によりそれぞれ144,503千円増加したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前事業年度末と比較して68,186千円減少し、1,480,557千円となりました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは前中間会計期間の4,062千円の収入に対し10,818千円の収入となりました。当期の主な増減要因は、税引前中間純利益24,982千円、減価償却費102,251千円計上した一方、未払消費税65,969千円、売上債権21,648千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは前中間会計期間の44,335千円の収入に対し55,538千円の支出となりました。当期の主な増減要因は、敷金及び保証金の回収による収入3,380千円を計上した一方、有形固定資産48,342千円、敷金及び保証金12,076千円の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは前中間会計期間の218,201千円の支出に対し23,466千円の支出となりました。当期の主な増減要因は、長期借入金の返済による支出312,129千円を計上した一方、新株予約権の行使による株式発行288,663千円を計上したことによるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,045,200
Ａ種優先株式	500
計（注）	12,045,200

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式12,045,200株、Ａ種優先株式500株であり、合計では12,045,700株となりますが、発行可能株式総数は12,045,200株とする旨、定款に規定しております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	中間会計期間 末現在発行数(株) (2024年８月31日)	提出日現在発行数(株) (2024年10月11日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,226,300	4,281,300	東京証券取引所  グロース	単元株式数  100株
Ａ種優先株式	500	500	―	単元株式数  １株（注）
計	4,226,800	4,281,800	―	―

（注）株式の内容

Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1）期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2）期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3）優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１．(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

(6）非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。

(2）残余財産分配額

①　基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②　控除価額

上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1）償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2）償還価額

①　基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

②　控除価額

上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

(3）償還請求受付場所

東京都千代田区麹町二丁目５番地１　WeWork 半蔵門 PREX South

ユナイテッド＆コレクティブ株式会社

(4）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1）強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2）強制償還価額

①　基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②　控除価額

上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

７．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第９回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）

	中間会計期間 （2024年３月１日から 2024年８月31日まで）
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	2,720
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	272,000
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,062
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	289,006
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	2,720
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	272,000
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	1,062
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	289,006

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年６月１日 ～ 2024年８月31日	普通株式 150,000	普通株式 4,226,300 Ａ種優先株式 500	80,581	515,668	80,581	1,206,946

①普通株式

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
坂井　英也	東京都港区	871,800	20.62
パトリック＆カンパニー株式会社	東京都港区南青山４丁目１７－４０－４０５	820,000	19.40
サントリー株式会社	東京都港区台場２丁目３－３	200,000	4.73
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号	102,700	2.43
矢野　秀樹	千葉県船橋市	40,000	0.94
宝酒造株式会社	京都府京都市伏見区竹中町609	34,200	0.80
小岩井　壮	大阪府大阪市東住吉区	14,100	0.33
株式会社古舘篤臣綜合事務所	千葉県千葉市柏１丁目２－３５－８階	7,100	0.16
小西　達也	奈良県奈良市	6,800	0.16
渡邉　烈任	神奈川県藤沢市	6,100	0.14
計	―	2,102,800	49.75

(注) 上記のほか当社所有の自己株式180株があります。

②Ａ種優先株式

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
DBJ飲食・宿泊支援投資ファンド投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	500	100.0

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種優先株式 500	―	（注）１
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 　普通株式	―	―
100
完全議決権株式(その他)	普通株式	42,245	単元株式数100株
4,224,500
単元未満株式	普通株式	―	（注）２
1,700
発行済株式総数	4,226,800	―	―
総株主の議決権	―	42,245	―

（注）１．Ａ種優先株式の内容につきましては、「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の（注）株式の内容をご参照願います。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ユナイテッド＆コレクティブ株式会社	東京都千代田区麹町二丁目５番地１　WeWork 半蔵門 PREX South	100	―	100	0.0
計	―	100	―	100	0.0

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる期中レビューを受けております。

３  中間連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年２月29日)	当中間会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,548,743	1,480,557
		売掛金								222,635	244,284
		商品及び製品								43,588	47,883
		原材料及び貯蔵品								10,528	10,357
		未収入金								8,549	11,185
		前払費用								119,711	120,314
		その他								7,616	12,323
		流動資産合計								1,961,372	1,926,905
	固定資産
		有形固定資産
			建物							2,366,763	2,355,786
				減価償却累計額						△1,357,887	△1,389,826
				建物（純額）						1,008,875	965,959
			その他							448,158	463,833
				減価償却累計額						△344,858	△359,943
				その他（純額）						103,300	103,889
			有形固定資産合計							1,112,175	1,069,849
		無形固定資産								16,330	13,908
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							785,417	794,113
			繰延税金資産							41,106	45,664
			その他							12,926	21,803
			投資その他の資産合計							839,451	861,581
		固定資産合計								1,967,957	1,945,339
	資産合計									3,929,330	3,872,244

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年２月29日)	当中間会計期間 (2024年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								225,510	238,734
		1年内返済予定の長期借入金								654,928	572,560
		未払金								113,784	145,751
		未払法人税等								68,096	36,575
		賞与引当金								16,072	13,699
		株主優待引当金								32,739	35,747
		資産除去債務								226	294
		その他								325,998	269,937
		流動負債合計								1,437,357	1,313,300
	固定負債
		長期借入金								2,589,806	2,360,045
		資産除去債務								37,122	36,892
		その他								126,246	110,976
		固定負債合計								2,753,174	2,507,914
	負債合計									4,190,531	3,821,214
純資産の部
	株主資本
		資本金								371,165	515,668
		資本剰余金								2,303,720	2,448,223
		利益剰余金								△2,963,467	△2,941,978
		自己株式								△432	△432
		株主資本合計								△289,013	21,481
	新株予約権									27,811	29,548
	純資産合計									△261,201	51,029
負債純資産合計										3,929,330	3,872,244

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(2) 【中間損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間会計期間

(自 2023年３月１日

　至 2023年８月31日) | 当中間会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 3,165,108 | 3,239,198 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 754,810 | 819,865 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 2,410,298 | 2,419,333 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | 2,366,950 | 2,381,463 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 43,347 | 37,869 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 7 | 127 |
| | システム導入負担金収入 | | | | | | | | | 7,570 | - |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 0 | 0 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 2,139 | 257 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 9,717 | 386 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 9,816 | 12,172 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,078 | 1,526 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 11,895 | 13,698 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 41,169 | 24,557 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 8,447 | 1,500 |
| | 資産除去債務戻入益 | | | | | | | | | 18,042 | - |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 26,489 | 1,500 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 9,302 | - |
| | 店舗閉鎖損失 | | | | | | | | | 53,318 | 1,074 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 62,621 | 1,074 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 5,038 | 24,982 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 9,224 | 8,051 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △338 | △4,557 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 8,886 | 3,493 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △3,847 | 21,488 | 

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(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間会計期間 (自 2023年３月１日 　至 2023年８月31日)	当中間会計期間 (自 2024年３月１日 　至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益										5,038	24,982
	減価償却費									105,748	102,251
	減損損失									9,302	-
	資産除去債務戻入益									△18,042	-
	賞与引当金の増減額（△は減少）									16,072	△2,372
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									△12,937	3,007
	受取利息及び受取配当金									△7	△128
	支払利息									9,816	12,172
	システム導入負担金収入									△7,570	-
	雑収入									△2,139	△257
	固定資産売却益									△8,447	△1,500
	売上債権の増減額（△は増加）									△5,272	△21,648
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△7,233	△4,124
	前払費用の増減額（△は増加）									13,828	△603
	仕入債務の増減額（△は減少）									△69	13,223
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額　　　　　（△は減少）									-	△47,196
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△82,871	△65,969
	未払金の増減額（△は減少）									5,114	37,205
	未払費用の増減額（△は減少）									△4,832	10,884
	長期前受金の増減額（△は減少）									△27,212	△14,669
	その他									8,297	△2,821
	小計									△3,418	42,435
	利息及び配当金の受取額									7	108
	利息の支払額									△10,882	△12,172
	法人税等の支払額									△21,126	△19,553
	補償金の受取額									31,912	-
	システム導入負担金収入の受取額									7,570	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									4,062	10,818
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△39,382	△48,342
	無形固定資産の取得による支出									△12,930	-
	敷金及び保証金の回収による収入									116,850	3,380
	資産除去債務の履行による支出									△28,650	-
	その他									8,447	△10,576
	投資活動によるキャッシュ・フロー									44,335	△55,538
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△361,678	△312,129
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									143,476	288,663
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△218,201	△23,466
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△169,804	△68,186
現金及び現金同等物の期首残高										1,499,154	1,548,743
現金及び現金同等物の中間期末残高										1,329,350	1,480,557

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 

(中間損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間会計期間 (自　2023年３月１日 至　2023年８月31日)		当中間会計期間 (自　2024年３月１日 至　2024年８月31日)
給料及び手当	986,722	千円	1,002,494	千円
賞与引当金繰入額	16,072	〃	9,489	〃
地代家賃	532,868	〃	516,167	〃

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間会計期間 (自  2023年３月１日 至  2023年８月31日)	当中間会計期間 (自  2024年３月１日 至  2024年８月31日)
現金及び預金	1,329,350千円	1,480,557千円
現金及び現金同等物	1,329,350千円	1,480,557千円

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自  2023年３月１日  至  2023年８月31日)

株主資本の著しい変動

新株予約権の行使に伴い、当中間会計期間において資本金が70,890千円、資本剰余金が70,890千円増加し、資本金が163,976千円、資本剰余金が2,096,531千円となっております。 当中間会計期間(自  2024年３月１日  至  2024年８月31日)

株主資本の著しい変動

新株予約権の行使に伴い、当中間会計期間において資本金が144,503千円、資本剰余金が144,503千円増加し、資本金が515,668千円、資本剰余金が2,448,223千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の報告セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間(自　2023年３月１日　至　2023年８月31日)

（単位：千円）

カテゴリー別	飲食事業	合計
直営店売上	3,159,621	3,159,621
FC関連収入	5,487	5,487
顧客との契約から生じる収益	3,165,108	3,165,108
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	3,165,108	3,165,108

当中間会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

（単位：千円）

カテゴリー別	飲食事業	合計
直営店売上	3,234,572	3,234,572
FC関連収入	4,625	4,625
顧客との契約から生じる収益	3,239,198	3,239,198
その他の収益	―	―
外部顧客への売上高	3,239,198	3,239,198

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(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間会計期間 (自  2023年３月１日 至  2023年８月31日)	当中間会計期間 (自  2024年３月１日 至  2024年８月31日)
（１）１株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失（△）	△3円99銭	2円56銭
(算定上の基礎)
中間純利益又は中間純損失（△）(千円)	△3,847	21,488
普通株主に帰属しない金額(千円)	10,200	11,032
（うち優先配当額（千円））	(10,200)	(11,032)
普通株式に係る中間純利益又は 　　中間純損失（△）(千円)	△14,047	10,456
普通株式の期中平均株式数(千株)	3,520	4,083
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	―	2円53銭
(算定上の基礎)
中間純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	―	37,540
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 　株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜 　在株式で前事業年度末から重要な変動があった 　ものの概要	―	―

(注)前中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

（第９回新株予約権の行使による増資）

2024年９月１日から10月11日の間に第９回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①　行使新株予約権の個数　550個

②　資本金の増加額　27,904千円

③　資本準備金の増加額　27,904千円

④　増加した株式の種類及び株数　普通株式　55,000株

以上の結果、2024年10月11日現在の発行済株式総数は4,281,300株、資本金は543,572千円、資本準備金は1,234,850千円となっております。 ### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。