United Labels AG

Governance Information • Feb 5, 2013

### United Labels AG #### Münster ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 #### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der #### United Labels Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft beabsichtigen auch in Zukunft die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu beachten. Die folgenden Empfehlungen werden derzeit nicht angewendet: 1. Ziff. 4.2.1: Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln. Diese Empfehlungen werden derzeit nicht erfüllt. Der Vorstand der United Labels Aktiengesellschaft besteht aus einer Person. Der Aufsichtsrat hält weiterhin die Bestellung eines zweiten Vorstandsmitgliedes grundsätzlich für sinnvoll. Ein solches soll spätestens dann bestellt werden, wenn der konsolidierte Jahresumsatz im Konzern nachhaltig € 60 Mio. übersteigt. Sofern zumindest ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt wird, erhält der Vorstand alsdann sowohl einen Vorsitzenden oder Sprecher als auch eine Geschäftsordnung, welche die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt. 2. Ziff. 4.2.2: Das Aufsichtsratsplenum setzt auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und soll das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet werden. Der Vorstand besteht aus einem Mitglied. Die Vergütung des Alleinvorstandes wird im Zusammenhang mit der Entscheidung über die Verlängerung des Vorstandsvertrags regelmäßig neu verhandelt und festgesetzt. 3. Ziff. 5.1.2: Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied. Sofern, wie oben unter Ziff. 2. zur Abweichung von Ziff. 4.2.1 des Kodex ausgeführt, der Aufsichtsrat den Vorstand erweitert, wird er bei der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen. 4. Ziff. 5.3.1: Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Den Bedarf für weitere fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht. 5. Ziff. 5.3.3: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und im Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines solchen Nominierungsausschusses. 6. Ziff. 5.4.1: Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Ziele des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden. Den Absätzen 2. und 3. dieser Empfehlung wird im Berichtsjahr 2011 nicht entsprochen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die United Labels AG die in Ziffer 5.4.1 Abs. 2. des Kodex genannten Aspekte für die Frage, welche Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch wird die Benennung konkreter Ziele derzeit nicht für erforderlich gehalten. Dementsprechend können die Empfehlungen zu den mit der Zielbenennung verbundenen Folgemaßnahmen in Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex nicht berücksichtigt werden. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2010 hat die Gesellschaft dem Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den in der Entsprechenserklärung genannten Abweichungen zu den Empfehlungen gemäß den Ziffern 3.8., 4.2.1, 4.2.2, 5.1.2., 5.3.1, 5.3.3 und 5.4.1 entsprochen. Münster, im Dezember 2011 Der Vorstand Der Aufsichtsrat