Unisplendour Corporation Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 13, 2021

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2021-039

紫光股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

新华三信息技术有限公司(以下简称"新华三信息技术")系紫光股份有限公司 (以下简称"公司")控股子公司新华三集团有限公司(以下简称"新华三集团") 下属从事 IT 基础架构产品生产和销售的全资子公司,紫光数码(苏州)集团有限公 司(以下简称"苏州紫光数码")及其子公司紫光电子商务有限公司(以下简称"紫 光电子商务")和紫光晓通科技有限公司(以下简称"紫光晓通")系公司下属从事 IT 分销业务的子公司。为保证子公司业务的顺利开展,拟为上述子公司向供应商申 请的授信额度及合同履约等事项提供如下担保:

1、新华三集团为新华三信息技术向 Intel Semiconductor(US)LLC 申请的厂商 授信提供不超过 30,000 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 31 日。

2、新华三集团为新华三信息技术向 Advanced Micro Devices, Inc.申请的厂商授 信提供不超过 10,000 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 6 月 6 日至 2023 年 6 月 5 日。

3、新华三集团为新华三信息技术向 NVIDIA Singapore Pte. Ltd 申请的厂商授信 提供不超过 10,000 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 30 日。

4、新华三集团为新华三信息技术向 Avago Technologies International Sales Pte. Limited 申请的厂商授信提供不超过 8,300 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 30 日。

5、新华三集团为新华三信息技术向 Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd.申请的厂商授信提供不超过 2,000 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 2 日。

6、新华三集团为新华三信息技术向 Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation 申请的厂商授信提供不超过 1,400 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 9 日。

7、新华三集团为新华三信息技术向 Texas Instruments China Sales Limited 申请的 厂商授信提供不超过 800 万美元的连带责任保证,担保期间为 2021 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 30 日。

8、公司使用自身银行授信额度为苏州紫光数码向平安银行北京分行申请开立分 离式保函,保函金额为人民币 1.5 亿元,保函有效期 1 年,公司为苏州紫光数码开立 银行保函构成对苏州紫光数码合同履约的担保义务。

9、公司为紫光电子商务向戴尔(中国)有限公司申请的厂商授信提供不超过人 民币 1.5 亿元的连带责任保证,担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

10、公司为紫光晓通对思科(中国)有限公司和思科(中国)创新科技有限公 司的付款义务提供不超过人民币 2 亿元的连带责任保证,担保期间为主债务履行期 限届满之日起两年或主合同终止之日起两年,以后达成者为准。

待上述担保协议签署生效后,公司 2019 年度股东大会审议通过的公司为紫光电 子商务向戴尔(中国)有限公司提供的不超过人民币 1 亿元的担保相应终止。

上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,尚需经公司 2021 年 第三次临时股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

1、新华三信息技术有限公司

新华三信息技术为新华三集团的全资子公司,成立于 2014 年 12 月 4 日,注册 资本:人民币 12,000 万元,住所:浙江省杭州市滨江区长河路 466 号 11 楼,法定代 表人:于英涛,主要从事 IT 基础架构产品生产、销售与服务、技术开发与服务等业 务。新华三信息技术不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 1,479,687.98 万元,负债 总额为 1,405,943.64 万元(银行贷款 79,249.44 万元,流动负债总额为 1,396,382.24 万元),净资产为 73,744.33 万元;2020 年度营业收入为 3,290,200.02 万元,利润总 额为 22,040.07 万元,净利润为 23,537.08 万元。截至 2021 年 3 月 31 日,该公司资 产总额为 1,541,225.80 万元,负债总额为 1,440,551.54 万元(银行贷款 86,850.90 万 元,流动负债总额为 1,428,323.80 万元),净资产为 100,674.26 万元;2021 年 1 月-3 月营业收入为 707,713.87 万元,利润总额为 35,908.10 万元,净利润为 26,929.93 万 元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下:

2、紫光数码(苏州)集团有限公司

苏州紫光数码为公司持股 100%的全资子公司,成立于 2012 年 5 月 3 日,注册 资本:人民币 100,000 万元,住所:苏州市相城区高铁新城南天成路 99 号 2201 室, 法定代表人:李敬,主要经营:销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零 配件;计算机网络的安装和系统集成,计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术培训等。苏州紫光数码不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司经审计资产总额为 893,604.65 万元,负债总额 为 664,421.12 万元(银行贷款 156,200.35 万元,流动负债总额为 637,306.81 万元), 归属于母公司所有者净资产为 211,384.98 万元;2020 年度实现营业收入为 2,393,062.06 万元,利润总额为 41,786.70 万元,归属于母公司所有者净利润为 29,818.81 万元。截至 2021 年 3 月 31 日,该公司资产总额为 628,622.85 万元,负债

总额为 394,960.06 万元(银行贷款 101,998.11 万元,流动负债总额为 368,571.46 万 元),归属于母公司所有者净资产为 215,643.71 万元;2021 年 1 月-3 月营业收入为 487,882.85 万元,利润总额为 6,015.87 万元,归属于母公司所有者净利润为 4,258.67 万元。截至目前,该公司对外担保余额 128,000 万元,均为对其子公司提供的担保。

3、紫光电子商务有限公司

紫光电子商务为苏州紫光数码持股 100%的全资子公司,成立于 2006 年 1 月 11 日,注册资本:人民币 70,000 万元,住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 4 层 405 室,法定代表人:李敬,主要经营:销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器 仪表、机械设备及零配件;计算机网络的安装和系统集成;计算机软件的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司经审计资产总额为 369,707.86 万元,负债总额 为 286,375.57 万元(银行贷款 10,013.29 万元,流动负债总额为 286,375.57 万元), 净资产为 83,332.29 万元;2020 年度实现营业收入为 323,528.65 万元,利润总额为 2,658.73 万元,净利润为 1,977.99 万元。截至 2021 年 3 月 31 日,该公司资产总额为 227,140.75 万元,负债总额为 143,747.71 万元(银行贷款 0 万元,流动负债总额为 143,747.71 万元),净资产为 83,393.04 万元;2021 年 1 月-3 月营业收入为 71,476.96 万元,利润总额为 80.99 万元,净利润为 60.75 万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下:

4、紫光晓通科技有限公司

紫光晓通为苏州紫光数码持股 60%的控股子公司,成立于 2018 年 11 月 5 日, 注册资本:人民币 5,000 万元,住所:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流 区第二大街 1 号 103 室,法定代表人:李敬,主要从事 IT 分销和供应链服务业务等。 股东情况:苏州紫光数码持有其 60%股权,为其控股股东,北京晓通网络科技有限 公司持有其 40%股权。紫光晓通不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司经审计资产总额为 10,303.88 万元,负债总额 为 6,721.39 万元(银行贷款 0 万元,流动负债总额为 6,721.39 万元),净资产为 3,582.48 万元;2020 年度实现营业收入为 40,409.54 万元,利润总额为 736.34 万元,净利润 为 553.18 万元。截至 2021 年 3 月 31 日,该公司资产总额为 7,475.67 万元,负债总 额为 4,260.35 万元(银行贷款 0 万元,流动负债总额为 4,260.35 万元),净资产为 3,215.32 万元;2021 年 1 月-3 月营业收入为 8,329.99 万元,利润总额为-367.16 万元, 净利润为-367.16 万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下:

三、担保协议的主要内容

• 1、新华三集团为新华三信息技术向Intel Semiconductor(US)LLC提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过30,000万美元

• (3)担保期间:2021年10月31日至2023年10月31日

• 2、新华三集团为新华三信息技术向Advanced Micro Devices, Inc.提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过10,000万美元

• (3)担保期间:2021年6月6日至2023年6月5日

• 3、新华三集团为新华三信息技术向NVIDIA Singapore Pte. Ltd提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过10,000万美元

• (3)担保期间:2021年10月31日至2023年10月30日

• 4、新华三集团为新华三信息技术向Avago Technologies International Sales Pte. Limited 提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过8,300万美元

• (3)担保期间:2021年10月31日至2023年10月30日

• 5、新华三集团为新华三信息技术向Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd.提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过2,000万美元

• (3)担保期间:2021年6月3日至2023年6月2日

• 6、新华三集团为新华三信息技术向Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation 提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过1,400万美元

• (3)担保期间:2021年6月10日至2023年6月9日

• 7、新华三集团为新华三信息技术向Texas Instruments China Sales Limited提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过800万美元

• (3)担保期间:2021年10月31日至2023年10月30日

• 8、公司为苏州紫光数码向平安银行北京分行申请开立分离式保函

• (1)保函金额:人民币1.5亿元

• (2)保函有效期:1年

• 9、公司为紫光电子商务向戴尔(中国)有限公司提供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过人民币1.5亿元

• (3)担保期间:主债务履行期届满之日起两年

• 10、公司为紫光晓通向思科(中国)有限公司和思科(中国)创新科技有限公司提 供担保

• (1)担保方式:连带责任保证

• (2)担保金额:不超过人民币2亿元

• (3)担保期间:主债务履行期限届满之日起两年或主合同终止之日起两年,以后达 成者为准

四、董事会对上述担保的意见

新华三信息技术为新华三集团全资子公司,主要从事 IT 基础架构产品生产和销

售;苏州紫光数码为公司全资子公司,紫光电子商务为苏州紫光数码全资子公司, 紫光晓通为苏州紫光数码持股 60%的控股子公司,主要从事 IT 分销业务。为上述子 公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供担保,有助于其获得更好的供 应商授信额度和信用账期、促进相关业务进一步扩大规模,有利于子公司业务健康、 快速发展。公司董事会认为新华三信息技术、苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光 晓通内控体系健全,市场环境稳定,具有持续经营和偿还债务的能力,加之其系公 司子公司,公司可有效控制风险。因此,公司董事会同意新华三集团为新华三信息 技术提供担保;同意公司为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光晓通提供担保。

紫光晓通将提供全额连带责任反担保,紫光晓通其他股东未按持股比例提供反 担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及子公司的担保额度总金额为人民币 652,000 万元及 74,933 万 美元(含上述担保),占公司 2020 年末审计后的归属于母公司所有者权益的 38.36%。 截至目前,公司及子公司对外担保余额为人民币 348,000 万元及 39,333 万美元(不 含上述担保),占公司 2020 年末审计后的归属于母公司所有者权益的 20.33%;其中, 对合并报表外单位提供的担保余额为 2,700 万美元,占公司 2020 年末审计后的归属 于母公司所有者权益的 0.59%。公司及子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保及因担 保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、新华三信息技术 2020 年度、2021 年 1 月-3 月财务报表及营业执照复印件

• 3、苏州紫光数码 2020 年度、2021 年 1 月-3 月财务报表及营业执照复印件
• 4、紫光电子商务 2020 年度、2021 年 1 月-3 月财务报表及营业执照复印件
• 5、紫光晓通 2020 年度、2021 年 1 月-3 月财务报表及营业执照复印件 特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2021 年 8 月 14 日