Uniqa Insurance Group AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2014

UNIQA Insurance Group AG

ISIN AT0000821103

E I N L A D U N G

an die Aktionäre von UNIQA Insurance Group AG mit dem Sitz in Wien zu der am Montag, 26. Mai 2014, 10.00 Uhr,

im Austria Center Vienna, A-1220 Wien, Bruno Kreisky-Platz 1 stattfindenden

15. ordentlichen Hauptversammlung

T A G E S O R D N U N G

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von UNIQA Insurance Group AG zum 31.12.2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands, des Corporate Governance Berichts des Vorstands sowie des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung mit dem Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG je für das Geschäftsjahr 2013.
• 1. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
• 1. Beschlussfassung über Taggelder und Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats.
• 1. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
• 1. Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats.
• 1. Widerruf der von der 14. ordentlichen Hauptversammlung vom 27.5.2013 erteilten Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, bis einschließlich 30.6.2019
• (a) das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 81.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 81.000.000 auf Inhaber oder auf Namen lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen,
• (b) hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital

• (b.a.) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen oder

• (b.b.) gegen Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder

• (b.c.) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder
• (b.d.) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

erhöht wird, sowie

(c.) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden Aktien (auf Inhaber oder auf Namen lautend), den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital)

sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs 3 gemäß dem Beschluss über das genehmigte Kapital.

1. Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 7 Abs 9 dahingehend, dass ein neuer Satz 2 eingefügt wird, dass Aufsichtsratsmitglieder zu Aufsichtsratssitzungen im Weg von Videokonferenzen zugeschaltet werden und ihr Stimmrecht im Weg einer solchen Videokonferenz ausüben können.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft in A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, auf:

• (i) Jahresabschluss zum 31.12.2013 samt Lagebericht;
• (ii) Konzernabschluss zum 31.12.2013 samt Konzernlagebericht;
• (iii) Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013;
• (iv) Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns;
• (v) Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2013;
• (vi) Angaben gemäß § 270 Abs 1a UGB betreffend den vorgeschlagenen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer;
• (vii) Erklärung der zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen gemäß § 87 Abs 2 AktG, d.h. Erklärung über fachliche Qualifikation, berufliche oder vergleichbare Funktionen sowie dass kein Grund zur Besorgnis einer Befangenheit bestehe;
• (viii) Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG;
• (ix) Satzung in der Fassung gemäß den vorgeschlagenen Änderungen sowie Satzungsgegenüberstellung Bisherige Fassung / Vorgeschlagene Fassung;
• (x) Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 8.;
• (xi) Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG.

Diese Einberufung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft kann ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung sowie die oben zu (i) bis (xi) (jeweils einschließlich) genannten Unterlagen können ab spätestens 5.5.2014 jeweils kostenlos bei der Gesellschaft in A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, bezogen werden und sind ferner ab den jeweils genannten Terminen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar. Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens am 5.5.2014, zugehen. Ein solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, zu richten.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, der dem Verlangen ebenfalls anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an die E-Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei Übermittlung mit E-Mail das Verlangen dem E-Mail in Textform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, zu richten. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am 14.5.2014, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung (§ 106 Z 6, Z 7 und Z 8 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tags vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind daher nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tags vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweisstichtag ist 16.5.2014, 24.00 Uhr (Wiener Zeit).

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei depotverwahrten Inhaberaktien (ausschließlich solche sind von der Gesellschaft ausgegeben) gegenüber der Gesellschaft durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG geführt, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 21.5.2014, schriftlich unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an die E-Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei Übermittlung mit E-Mail die Depotbestätigung dem E-Mail in Schriftform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 an die SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen muss. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer (Firmenbuchnummer) bei juristischen Personen,
• Depotnummer bzw andernfalls sonstige Bezeichnung,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Stückaktien des Aktionärs,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Jeder Aktionär kann sich der von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Formulare bedienen. Die Verwendung dieser Formulare ist nicht zwingend.

Als Service der Gesellschaft steht den Aktionären auf deren Wunsch Herr Dr. Michael Knap, Vizepräsident des Interessenverbands für Anleger (IVA), A-1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte spezielle Formulare abrufbar. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Gesellschaft getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Mobil-Telefonnr. +43 664 2138740 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at. Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die Vollmacht, wie nachstehend beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Die Gesellschaft wird dem IVA Abschriften der Vollmachten zur Verfügung stellen. Allfällige Weisungen zur Stimmrechtsausübung sind direkt Herrn Dr. Michael Knap zu erteilen. Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.

Die Vollmacht eines Aktionärs muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 23.5.2014, 16.00 Uhr (letzter Werktag vor der Hauptversammlung), schriftlich unter der Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an die E-Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei Übermittlung mit E-Mail die Vollmacht dem E-Mail in Textform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 an die SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.

Auf Wunsch wird das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular mit der Post zugesandt.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das depotführende Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Die Ausgabe der Stimmkarten für die Hauptversammlung findet am Tag der Hauptversammlung ab 9.00 Uhr statt. Die Aktionäre und deren Vertreter werden gebeten, einen amtlichen Lichtbildausweis zur Feststellung der Identität mitzunehmen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Identität der zur Hauptversammlung erscheinenden Personen (Aktionäre und deren Vertreter) festzustellen. Sollte die Identitätsfeststellung nicht möglich sein, können der Einlass und die Teilnahme verweigert werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass aufgrund der Ermächtigung gemäß § 8 Abs 11 der Satzung der Gesellschaft der Vorstand entschieden hat, die Hauptversammlung zur Gänze in Ton und Bild aufzuzeichnen und über Livestream im Internet öffentlich zu übertragen.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 309.000.000,00 das in 309.000.000 nennwertlose Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 819.650 eigene Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 308.180.350 Stück. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Wien, im April 2014 Der Vorstand von UNIQA Insurance Group AG