Uniqa Insurance Group AG

M&A Activity • Jun 23, 1999

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Ad-hoc | 23 June 1999 09:43

Ad hoc-Service: Bundesländer-Vers. AG

Ad hoc-Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— Die Versicherungsanstalt der österreichischen Bundesländer, Versicherungsaktiengesellschaft (“Bundesländer”) gibt folgendes bekannt: Die BARC Versicherungs-Holding AG (“BARC”), als Hauptaktionärin der “Bundesländer” sowie der AUSTRIA COLLEGIALITÄT Österreichische Versicherung Aktiengesellschaft (“AUSTRIA-COLLEGIALITÄT”) hat durch ihren Aufsichtsrat 22.6.1999 den Abschluß der für die geplante Neustrukturierung des Konzerns erforderlichen Umgründungs- verträge durch die Vorstände der beteiligten Gesellschaften genehmigt. Konforme Beschlüsse wurden auch von den jeweiligen Aufsichtsräten der beteiligten Gesellschaften gefaßt. Im Vordergrund steht dabei der Verschmelzungsvertrag zwischen “BARC” und “Bundesländer”, welcher die Fusion der “BARC” auf die “Bundesländer” als übernehmende Gesellschaft zum Inhalt hat. Grundlage für die Ermittlung der Wertverhältnisse sind Unternehmensbewertungen von “BARC”, “Bundesländer” und “AUSTRIA- COLLEGIALITÄT”, welche sich wie folgt darstellen: “BARC” – rund S 16.500 Mio., “Bundesländer” – rund S 15.100 Mio., “AUSTRIA- COLLEGIALITÄT” – rund S 13.400 Mio. Durch die Aktionäre soll die Verschmelzung von “BARC” auf die “Bundesländer” im September 1999 beschlossen werden. Aus den Bewertungen ergibt sich eine Wertrelation zwischen den Unternehmen von ca. 1,09 (“BARC”) zu 1 (“Bundesländer”). Unter Berücksichtigung der von der “BARC” bereits an der “Bundesländer” gehaltenen Aktien werden im Zuge der Verschmelzung die Aktionäre der “BARC” anteilsmäßig mit “Bundesländer”-Aktien abgefunden und findet eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft in Höhe von S 554,3 Mio. statt, welche ebenfalls ausschließlich die Aktionäre der “BARC” erhalten. Diesen kommt nach der Verschmelzung eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft zu. Das Grundkapital der fusionierten Gesellschaft stellt sich nach erfolgter Verschmelzung mit rund S 1.456,9 Mio. dar. Unter Berücksichtigung des in der gestrigen Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in Höhe von S 41.978.200 zum Zweck des Umtausches von Partizipationsscheinen in Stammaktien kann sich im Falle des Umtausches ein Grundkapital von höchstens rund S 1.498,8 Mio. ergeben. Der Aufsichtsrat der “BARC” hat in seiner gestrigen Sitzung weiters Beschluß gefaßt, den Aktionären in der Hauptversammlung im September 1999 vorzuschlagen, den Firmenwortlaut der “Bundesländer” als künftiger Konzernholding in UNIQA Versicherungen AG abzuändern. Mit Aussendung vom 17.05.1999 haben wir mitgeteilt, daß unter Einbeziehung der “AUSTRIA-COLLEGIALITÄT Versicherungen” unter der börsennotierten Holding je eine operative Sachversicherungs- sowie Personenversicherungsgesellschaft geschaffen werden sollen, wobei in diesen Gesellschaften die jeweiligen Versicherungsbestände der “Bundesländer” und der “AUSTRIA COLLEGIALITÄT Versicherungen” zusammengefaßt werden. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat der “BARC” weiters beschlossen, im Sinne der Verwendung der Marke UNIQA als Konzernmarke, die als operative Personenversicherungsgesellschaft fungierende “AUSTRIA-COLLEGIALIÄT” in UNIQA Personenversicherung AG umzubenennen. Die operative Sachversicherungsgesellschaft soll den Firmenwortlaut UNIQA Sachversicherung AG erhalten. Ende der Mitteilung