Unipos Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 8, 2020

 訂正有価証券届出書（組込）_20201208145320

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年12月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年12月３日

【会社名】

Fringe81株式会社

【英訳名】

Fringe81 Co, Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役ＣＥＯ　　田中　弦

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当	4,751,656円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
	1,081,645,656円

（注）　発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。行使価額が修正された場合又は行使価額が調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。

また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100KB2F true false E33238-000 2020-12-03 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20201208145320

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	22,204個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	金4,751,656円
発行価格	本新株予約権１個当たり214円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.14円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月24日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	Fringe81株式会社　経営管理部 東京都港区六本木三丁目２番１号
払込期日	2020年12月24日（木）
割当日	2020年12月24日（木）
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　上野支店

（注）１　Fringe81株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年12月３日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）及び2020年12月８日（以下「条件決定日」といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しています。

２　当社は、本新株予約権の発行とは別に、第三者割当の方法によるSansan株式会社に対する新規発行株式（以下「本株式」といいます。）の発行について、本取締役会において決議しています。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とクレディ・スイス証券株式会社（以下「クレディ・スイス」又は「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５　新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
	３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
	４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価格」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）は、243円とする。
	５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株（2020年11月30日現在の発行済株式総数10,354,400株に対する割合は21.44％（小数点以下第３位を四捨五入））、割当株式数は100株で確定している。
	６　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：544,308,856円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
	７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数	１　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,220,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

２　本新株予約権の行使価額は、当初、485円とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が243円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

４　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金1,081,645,656円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年12月25日から2022年12月26日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません。
	３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社りそな銀行　上野支店

	４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
	(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
	(3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、2021年６月25日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
	２　当社は、2022年12月26日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	３　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	４　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。
但し、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、Sansan株式会社に対し本株式を、クレディ・スイスに対し本新株予約権をそれぞれ割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権についてはクレディ・スイスによる行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。

当社グループでは、インターネット広告事業及びUnipos事業の２つの事業を手掛けております。

このうちインターネット広告事業は、当社グループが創業来手掛けてきた事業であり、2021年３月期においても売上の多くを占めております。2021年３月期第２四半期までの累計で、全社売上の約82％がインターネット広告事業による売上でありました。

もう一つの事業であるUnipos事業は2021年３月期第２四半期までの累計で全社売上の約18％を占めており、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛を言葉と共にポイント（ピアボーナス®（注））により送りあうことができる、相互評価・賞賛のためのサービスであります。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価・処遇とは異なり、周囲から気軽かつ日常的に感謝や賞賛を伝えることで、従業員の動機づけを行うことが可能となります。また、部署や肩書を問わず即時的に同僚を評価でき、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。さらに、従業員相互の評価内容が公開されることから、評価の透明性・公正性の担保が可能です。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスは顧客企業内で給与又は賞与に置き換えて付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となります。このように、オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携の強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスが、Uniposが提供するサービスの特徴です。

2019年より施行された働き方改革法に伴い、生産性改革や働き方の多様化が進んでいることから、Uniposが対象となる働き方改革関連市場は、ますます拡大することが見込まれます。また、2020年２月から本格化した新型コロナウィルス感染症の影響でテレワークが浸透しましたが、これに伴う新たな組織課題も出てきました。2020年４月30日付で当社が公表した「緊急事態宣言の延長検討に伴う上場企業800名調査報告」の調査結果によりますと、テレワークで社員の44％が「チームの生産性が低下した」と回答しており、また管理職の半数以上が「部下の仕事ぶりが分かりづらい」と回答しております。また、この組織課題の１つであるテレワーク開始時の自部署・部門の生産性に、プラスの効果をもたらしていたと考えられるITツールの筆頭として、Uniposが提供するサービスである「従業員のエンゲージメント向上ツール」があげられました。

以上のように、働き方改革の進展に加え、新型コロナウィルス感染症の拡大を受けたテレワークの普及とともに、企業の中で一体感を醸成することの難しさが顕在化しつつある状況であり、従前以上にピアボーナスを通じた従業員エンゲージメント向上が求められている環境になっています。

また、2021年３月期第２四半期末時点では、2020年３月期末比125％増の55,000アカウント、解約率もサービス開始以来１％以下を維持しており、累計獲得アカウント数が20,000人を突破した2019年以降0.5％～0.7％の水準を維持してまいりました。2020年３月頃の新型コロナウィルス感染症拡大により一時的に解約率は0.9％程度まで上昇したものの、直近の四半期末では0.7％と再度改善を見せております。

このような環境の中、当社ではUniposを日本、そして世界でも利用されるサービスにし、また競合との差別化を図るために、さらなる機能開発及びマーケティング投資を計画しております。他方で、上記記載のとおり、Uniposは解約率が低く将来収益が見込めるものの、投資額の回収には期間を要します。また、ピアボーナス市場で売上成長を実現するためには、マーケティング費用も必要です。従って、現状の環境及び社会情勢を好機ととらえ、さらに飛躍するためには、資金を潤沢に確保する必要があります。

さらに、新型コロナウィルス感染症の拡大を受け、当社の既存取引先の広告予算が大幅に削減されており、企業によりますが30～40％程度広告予算が削減されたケースがあります。加えて当社の西日本のインターネット広告事業を担当していたFringe West株式会社を2020年10月１日付で当社に統合し、関西における営業拠点を閉鎖したことに伴い、西日本の広告売上が減少する見込みです。これらの要因により当社のインターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力が弱まっており、現時点では、従来の水準に回復する見通しは持てておらず、また、新型コロナウィルス感染症の第３波も来ているため、資金調達の必要性がより一層増していると判断しております。

以上のように、当社は、Unipos事業における成長の好機を捉え、Uniposをより良いサービスとするための機能拡充を行い、継続的な成長のためにマーケティング活動を行いたいと考えております。また、これらの活動を支えるためのヒトへの投資も、引き続き必要となります。それと同時に、新型コロナウィルス感染症拡大からの市況回復時期が見通せない状況にあって、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力に依存しすぎず成長資金を確保する必要もあります。今回の資金調達は、このような環境下で、Unipos事業の成長のための資金を確保するために実施いたします。

当社のこれまでの資金調達として、現在、銀行からの借入による資金調達により、2021年３月期第２四半期末時点で借入金残高1,568百万円、現預金残高は647百万円となっております。しかしながら、当社の現状の自己資本比率が2020年３月期末時点における16.2％から2021年３月期第２四半期末時点における5.1％まで低下していることに鑑みると、間接金融によるさらなる資金調達は財務リスクを高めかねないことから、直接金融による資金調達が望ましいと考えます。この前提で様々な資金調達手段を検討しましたが、下記「(３)本資金調達（本株式と本新株予約権の発行）を選択した理由」に記載のとおり、各種資金調達手段には様々なメリット及びデメリットがある中で、Sansan株式会社への株式の第三者割当は即時の資金調達を実施しつつ事業シナジーを見込むものであり、また、クレディ・スイスより提案を受けた下記「(２)本新株予約権の商品性」に記載したスキームは、下記「(３)本資金調達（本株式と本新株予約権の発行）を選択した理由（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「(３)本資金調達（本株式と本新株予約権の発行）を選択した理由［本新株予約権の選択理由］（本新株予約権の主な特徴）＜本新株予約権の主な留意事項＞」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。

（注）　「ピアボーナス」は、Fringe81株式会社の登録商標です。

(2）本新株予約権の商品性

①　本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株です。

・本新株予約権の行使価額は当初485円としますが、本新株予約権が行使される都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。

・下記②に記載の通り、本新株予約権について、割当予定先は、当社に当該新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができます。したがって、一定の除外事由が発生した場合を除いては、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールすることができ、又は全く行使が行われないようにすることが可能となります。

・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌営業日以降２年間であります。

・本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記②及び③の内容を定めた本新株予約権割当契約を締結する予定です。

②　当社による行使許可

・割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。当社は、割当予定先による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。但し、かかる行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

（ⅰ）当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

（ⅱ）当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

（ⅲ）当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

・行使申請に際しては、原則として以下の要件を満たすことを必要とします。

（ⅰ）行使許可期間が30取引日以内であること。

（ⅱ）行使申請に係る行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な当該新株予約権が存在していないこと。

・割当予定先は、30取引日以内に当初行使許可に係る新株予約権の行使が完了した場合には、30取引日の経過を待つことなく次の行使申請を行うことができます。

・割当予定先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知することにより、取得した行使許可を放棄することができます。

・当社は、行使許可を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による本新株予約権の取得

・当社は、2021年６月25日以降、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先は、本新株予約権割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。

・当社は、本新株予約権の行使可能期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。

(3）本資金調達（本株式と本新株予約権の発行）を選択した理由

当社は、今回エクイティ・ファイナンスを実施するにあたり、様々な資金調達手法について比較検討を行いました。その結果、以下に記載の理由により、本株式と本新株予約権の組み合わせによる発行が、当面の収益基盤を確立する上で特に必要となる資金を早期に調達しつつ、その他必要な資金については既存株主の利益に十分配慮しながら調達したいという当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、決議いたしました。

［本株式の選択理由］

当社は2014年からSansanの利用企業であり、また本株式の割当予定先であるSansan株式会社も2018年からUniposの利用企業であります。さらに、2020年10月にはSansan株式会社の取締役がUnipos主催のウェビナーに登壇するなど、事業面において両社は緊密な間柄でした。当社が資金調達を検討するにあたり、中長期的な保有方針を有しており、下記のような事業シナジーが見込まれたため、当社より資本業務提携の申し出を行い、Sansan株式会社への第三者割当を決議いたしました。

当社が想定する事業シナジーは以下の３点です。

①UniposとSansanが相互にサービスとして連携することで当社及びSansan株式会社の企業価値が向上すること

②当社が創業以来手がけてきたインターネット広告領域における技術的知見や事業開発力を活かしてSansan株式会社のEight事業における広告配信システムの刷新を支援すること

③Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供することによりUnipos事業のさらなる成長が見込まれること

今回の第三者割当増資による本株式の発行株式数は366,200株であり、2020年11月30日現在の当社議決権総数（103,506個）に対する比率は3.54％と限定的であると考えております。

［本新株予約権の選択理由］

数あるファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に十分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、クレディ・スイスから提案を受けた本新株予約権が以下に記載の通り他のファイナンス手法の課題を解決するものであることから、当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、本新株予約権の発行を決議いたしました。

（本新株予約権の主な特徴）

＜本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨＞

本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。

しかし、今般の資金調達においては、Sansan株式会社との資本業務提携に伴い、本株式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施されます。かかる資本業務提携の市場による受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる資本業務提携を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。

他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。

そこで、本日（発行決議日）から資本業務提携に伴う株価への影響が株価に反映されるまでには１取引日又は２取引日要することを考慮し、発行決議日から２取引日又は３取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。

＜本新株予約権の発行価額の決定方法＞

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の終値を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個あたり214円という金額です。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、214円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が214円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は214円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値である214円を下回って決定されることはありません。

＜本新株予約権の下限行使価額の決定方法＞

本新株予約権の下限行使価額は、(a)条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は(b) 243円（発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）のいずれか高い額とします。これは、本日同時に公表された上記の資本業務提携を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるものとしつつ、上記の資本業務提携を受け株価が下落した場合においては、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のままとすることで、本新株予約権の行使による資金調達額の下限を下げないようにするものです。いずれにしましても、既存株主の利益への配慮という観点から、本日（発行決議日）の直前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である243円を下回らないように設計されています。

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が2,220,400株（2020年11月30日現在の発行済株式数10,354,400株の21.44％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。本新株予約権については、行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。

さらに、本新株予約権については、株価が行使価額を上回る状況において行使価額の上方修正を行うことが可能で、当初の想定よりも希薄化を抑制することもできます。

・本新株予約権の行使は、当社の許可に基づいて行われるため、下限行使価額を上回る水準においては、当社が行使を許可する限り行使が進むことが期待される一方、株価動向等を勘案して許可を行わないことによって、行使が進まないようにすることができます。

②　当社が適正と考える株価水準での資金調達を図れること

・本新株予約権の行使については、割当予定先からの行使の申請を受けて、当社が行使の許可・不許可を決定する仕組みであるため、当社が株価水準が思わしくないと考える場合には行使不許可とすることができる一方、株価水準が適正と考えられる場合には行使許可をすることで、当社が望ましいと考える株価水準で資本調達を図ることができます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・本新株予約権の行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えます。

・本新株予約権の下限行使価額は一定の水準を下回らないように設定されており、本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性は低いといえます。

・上記「（２）本新株予約権の商品性　②　当社による行使許可」に記載のとおり、一度に行使を許可することができる本新株予約権の個数の上限が定められており、株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっております。

④　資本調達の蓋然性が高いこと

本新株予約権については、行使価額が日々修正されることから、当社が行使許可を行う限り、速やかに行使が進むことが期待されます。

＜本新株予約権の主な留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑦に記載された留意事項がございますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　本新株予約権の下限行使価額は、上記「(２）本新株予約権の商品性　①　本新株予約権の構成」に記載のとおり、一定の水準を下回らないように設定されているため、株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には割当予定先による行使が期待できず、早期に資金調達できない可能性があります。

⑥　株価の下落局面で本新株予約権の行使がなされることにより、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、行使完了までに時間がかかる又は行使が完了しない可能性や、当初予定していた支出予定時期に必要な資金を調達することができない可能性があります。

（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）

①　公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。これに対し、本新株予約権の発行においては、行使許可の仕組みを設けることにより、株価動向を見ながら分散した行使が期待され、当社株式が一時的に供給過剰となる事態が回避され、株価への影響の軽減が期待できます。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、本新株予約権の発行に比べて十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　当社が現在までに行った借入れ又は社債の発行に加えて行う、追加的な借入れ又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の自己資本比率(詳細は上記「(１)資金調達の主な目的」をご参照ください。)に鑑み、望ましくないと判断いたしました。

④　転換社債による資金調達は、調達金額が当初負債に計上されるため、株式（資本）への転換が進まない場合には、継続的な財務健全性の低下が見込まれます。転換社債の場合、新株予約権の場合に比べて、株価が転換価額を上回っても満期が近づくまでは転換が進まない傾向があることが知られており、負債から資本への転換が進まない懸念があります。一方、本新株予約権においては、新株予約権の行使が進みやすく、資本を拡充しながら、負債を圧縮することが期待できます。

⑤　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生をもって締結予定の本新株予約権割当契約において、本「（注）１　(2）本新株予約権の商品性」②に記載の内容について合意する予定です。また、本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権割当契約において、本「（注）１　(2）本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定です。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③　割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本資金調達の実施に伴い、当社代表取締役CEOである田中弦は、その保有する当社普通株式について、クレディ・スイスへの貸株を行う予定です。

クレディ・スイスは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本新株予約権行使の効力発生時期等

(1）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
1,081,645,656	13,000,000	1,068,645,656

（注）１　上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記(１)に記載の本新株予約権の差引手取概算額1,068,645,656円の具体的な使途については、次の通り予定しています。なお、調達資金につきましては支出時期までの間、銀行預金やリスクの低い安定的な金融資産で運用を行う予定です。

手取金の使途	想定金額	支出予定時期
---	---	---
①　Uniposの機能拡充のための開発投資	316百万円	2021年４月～2023年３月
②　Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）	243百万円	2021年４月～2023年３月
③　Uniposの受注拡大のための人件費	509百万円	2021年４月～2023年３月

当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下の通りです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

上記①から③は、資金使途としての優先順位にしたがって記載しております。

①　Uniposの機能拡充のための開発投資

Uniposは、2017年にサービスを開始し、400社以上の顧客企業でご利用頂いております。

2019年５月に当社が公表したUniposの中期目標である、アカウント数20万人（又は同等のMRR（月額利用料））の達成に不可欠である大企業による利用を増加させることを目的とし、以下の機能追加を行います。

追加を予定している機能は、「上司がチームや会社にとって大事にしたい行動（ミッション）を設定でき、その行動をとったメンバーに対してポイントを付与できるようにする」機能（以下「ミッション機能」といいます。）、「組織にとって重要な行動をとった人を対象に、具体的な事例をもとに表彰できるようにする」機能（以下「表彰機能」といいます。）及び「受け取ったポイントを導入企業が選定した金品等に転換し受領できるようにする」機能（以下「カスタムリワード機能」といいます。）の３つであります。３つの機能の開発予算は３機能同額を予定しております。

ミッション機能は、Uniposの画面上部に会社が大事にしたい行動を文章にて掲示し、従業員がそれぞれの行動（ミッション）に参加できるようにする機能です。これにより、チームや会社にとって重要と考えられる行動に各従業員が参加することを促すことが可能となり、各従業員はチームや会社にとって重要と考えられる行動を意識し、楽しみながら行動できるようになります。

表彰機能は、チームや会社の目標達成に寄与した行動や行動指針に沿った行動等、組織にとって重要な行動をとった従業員に対し、表彰を行うことができる機能であります。具体的な事例をもとに、必要な得票数等を自動集計した上で、オンラインで社員の立ち会いを必要とせず表彰を行うことができます。これにより、例えば縁の下の力持ちやテレワーカーでありながらも貢献している従業員の貢献を可視化し、モチベーションを底上げすることが期待されます。

カスタムリワード機能は、従業員同士のメッセージの授受に伴い付与されたポイントを、企業側で設定した金品等と交換できるようにする機能です。

当社はこれらの機能を2021年１月から順次リリースさせる方針であり、2020年12月現在、すでに先行して営業活動を開始しております。新機能による本格的な売上貢献は2022年３月期以降を見込んでおりますため、本資金調達による調達資金のうち、本新株予約権による調達額は、2022年３月期及び2023年３月期の開発投資に充当する予定です。他方で、上記機能をリリースした後も継続的なソフトウェアの開発が必要であると当社は認識しております。そのため、本新株予約権による調達金額を、2021年４月以降継続される機能開発に充当する予定です。本新株予約権による調達金額が予定額に満たない場合には、Unipos事業及びインターネット広告事業による手取金を充当する予定です。

②　Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）

前述の通り、Uniposは現状解約率が低く、利用中の顧客からの期待収益は顧客獲得に要した費用を上回っていると認識しております。具体的には、2020年７－９月時点の実績を例に上げますと、アカウントあたり利用金額が月額780円であり、また月次解約率が１％未満であることから平均利用期間は８年（約100ヶ月）以上となることが見込まれます。そのためこの期間の累計売上は78,000円となると考えられます。他方、同期間の顧客獲得投資を、同期間に利用開始したアカウント数で除したアカウントあたり獲得費用は5,615円であることから、顧客獲得費用を十分上回る累計売上が期待されます。このような事業の特性に鑑み、将来獲得する利益を最大化するためには、積極的な顧客獲得投資を行うことが肝要であると考え、2020年３月期より顧客獲得を目的とした投資を本格的に開始しました。2020年３月期には、総額約5.9億円（前期の実績。前期以前からの累計実績では6.75億円）の成長投資のうち、約３億円をテレビCMやタクシーCMに、約８千万円を展示会等のイベントに、同じく約８千万円をウェブ広告に、また、システム利用料や業務委託費用等に約1.2億円を投下し、アカウント数増加に努めました。その結果、累計のアカウント数は2020年３月末の44,000人から、2020年９月末には55,000人と大きく増加いたしました。

2020年初頭から始まった新型コロナウィルス感染症の拡大により、これまでUniposの新規商談獲得の主たる手段であった展示会等が中止や延期となり、従前とは異なる方法での商談獲得が必須となりました。当社は緊急事態宣言下の2020年４－５月にウェビナーによる新規商談獲得の取り組みを開始し、その結果、従前より費用を抑えつつ、新規商談の獲得ができる体制を整えることができました。2020年３月期の顧客獲得費用が通期平均で31,799円であったところ、前述の通り2020年７―９月には5,615円に低下、１アカウント当たりの獲得費用が減少していることから、顧客獲得効率が高まったといえます。このように、費用対効果を高めつつ投資を継続することで、継続的な事業成長を目指してまいります。つきましては、約１億円をテレビCMやタクシーCMに、約５千万円を展示会等のイベントに、同じく約７千万円をウェブ広告に、また、システム利用料や業務委託費用等に約1.5億円投下し、2021年３月期は総額約3.7億円を成長投資予定としております。

当社は費用対効果を高めつつ顧客獲得投資を継続する方針であり、本新株予約権で調達予定である243百万円は、2021年４月～2023年３月にかけ顧客獲得のために投資する予定であります。これは主にウェブ広告によるウェビナー集客に関する広告媒体の買付及びウェビナーの開催費用に充当する予定であります。顧客獲得に際してはマーケティング投資による獲得以外にも、顧客企業内での利用人数の拡大（一部署での導入の後全社に拡大する等）や、顧客企業における従業員数の増加など、費用を要しないアカウント数増加も見込まれます。このうち特に前者の、特に大手企業における利用者数の拡大を進める上では顧客企業内で従業員同士が利用を促進し合う仕掛けが必要となります。この観点から当社は①に記載の機能追加を企図しており、いずれの機能も従業員を無理なく会社の望ましい行動に促す機能を有します。これらの機能を通じ、顧客企業内の従業員同士の協同を促すとともに上司や経営層の介入を減らしつつ協同を促すことが可能となります。これらメリットを大企業に訴求し、顧客内の利用拡大につなげることにより、アカウント数の目標達成を目指してまいります。

本新株予約権による調達金額が予定額に満たない場合にはUnipos事業及びインターネット広告事業による手取金を充当する予定でありますが、これら事業による手取金でもなお不足する場合には、マーケティング投資を減額することを予定しております。

③　Uniposの受注拡大のための人件費

Unipos事業を行う上で必要な営業人員の人件費を想定しております。2021年４月～2023年３月は27名の内外の営業人員にて受注活動を行います。2021年３月時点の人員に加え、同年４月に入社する新卒社員が加わる予定です。Uniposの営業人員には、ウェビナーの参加者等のうちUniposの導入を検討する意思のある潜在顧客を抽出し商談設定を目指す営業担当者や、設定された商談を実施し受注を目指す営業担当者が含まれます。同期間の人件費は本新株予約権による調達金額を充当する予定です。本新株予約権による調達金額が予定額に満たない場合には、Unipos事業及びインターネット広告事業による手取金を充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本有価証券届出書による第三者割当の方法による本新株予約権に係る募集とともに、本取締役会において、第三者割当の方法による本株式の発行を決議しております。

本株式の発行の概要は以下のとおりであります。

(1）募集株式の種類及び数：366,200個

(2）募集株式の払込金額：１株あたり　　437円

(3）払込金額の総額：160,029,400円

(4）増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）申込期日

2020年12月24日

(6）払込期日

2020年12月24日

(7）募集の方法

第三者割当の方法により、全ての株式をSansan株式会社に割り当てる。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	クレディ・スイス証券株式会社
本店所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号　泉ガーデンタワー
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長兼ＣＥＯ　　桑原　良
資本金	781億円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	クレディ・スイスＫＫホールディング（ネダーランド）Ｂ．Ｖ．　100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、今回、本新株予約権の割当予定先を選定するにあたり、様々な資金調達先を検討して参りましたが、2020年７月に当社に提案を行ったクレディ・スイスを含む複数の資金調達先から提案を受け社内にて検討をした結果、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１　(3）本資金調達（本株式と本新株予約権の発行）を選択した理由」に記載の通り、クレディ・スイスが、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本資金調達を提案したことに加え、クレディ・スイスが、①海外機関投資家による東京証券取引所での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め優れた株式売買プラットフォームを有しているため、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、クレディ・スイスを割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるクレディ・スイスによる買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株です（但し、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(２)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権について、当社とクレディ・スイスとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、当社と割当予定先との間で締結される予定である本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

当社は、割当予定先であるクレディ・スイスが、本新株予約権については当社から行使の許可を受けた上で、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、割当予定先であるクレディ・スイスによる本新株予約権の行使については、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(２)新株予約権の内容等　（注）２」に記載している＜割当予定先による行使制限措置＞に基づいて行われます。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

本新株予約権の割当予定先であるクレディ・スイスからは、本日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書（2020年３月期）に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額（2020年３月31日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受領している旨を確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、割当予定先であるクレディ・スイス及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

今般の資金調達においては、Sansan株式会社との間における資本業務提携に伴い、Sansan株式会社に対する本株式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施されており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。なお、クレディ・スイスは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期保有する意思を有しておりません。

上記の想定に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額である214円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の214円としています。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2020年12月８日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定日）時点の評価額は201円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の払込価額を、201円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込価額を214円と決定しました。

当社は、本新株予約権の払込金額決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

当社監査役全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は2,220,400株（議決権数22,204個）であり、2020年11月30日現在の当社発行済株式総数（10,354,400株）に対する比率は21.44％、2020年11月30日現在の当社議決権総数（103,506個）に対する比率は21.45％（小数点以下第３位を四捨五入）と限定的であります。

なお、本取締役会において同時に決議した本株式の発行により増加する株式数と本新株予約権の発行により増加する潜在株式数とを合算すると2,586,600株となり、最大で24.98％（当社議決権総数に対し24.99％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかし、本取締役会において同時に決議したSansan株式会社への本株式の発行により、当社が更なる成長を遂げるための有力なパートナーと関係を深めることができることからも本株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

なお、本株式についてはSansan株式会社が中長期的に保有する意向であること、また、長期保有する意思を有していないクレディ・スイスに割り当てる本新株予約権については、①本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数2,220,400株は当社株式の過去１年間における１日当たりの平均出来高57,105株に対して約38.88日分であることや、②上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１　(２)本新株予約権の商品性」に記載の通り、当社が割当予定先に対し本新株予約権の行使を許可する場合において、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮した上で、必要に応じて行使を許可する本新株予約権の個数を制限することも可能であることから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、クレディ・スイスより、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使及びSansan株式会社に割り当てる本株式の発行により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	割当前の所有株式数 （株）	割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
田中　弦	東京都港区	4,549,400	43.96	4,549,400	35.17
クレディ・スイス証券株式会社	東京都港区六本木1-6-1　泉ガーデンタワー	0	0.00	2,220,400	17.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	1,084,000	10.47	1,084,000	8.38
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	東京都中央区築地1-13-1	554,000	5.35	554,000	4.28
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2　青山オーバルビル13Ｆ	0	0.00	366,200	2.83
松島　稔	東京都文京区	235,600	2.28	235,600	1.82
電通デジタル投資事業有限責任組合	東京都港区東新橋1-8-1	198,400	1.92	198,400	1.53
東山　友	東京都世田谷区	171,600	1.66	171,600	1.33
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	147,687	1.43	147,687	1.14
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内2-7-1）	142,500	1.38	142,500	1.10
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	120,700	1.17	120,700	0.93
計	－	7,203,887	69.61	9,790,487	75.68

（注）１　「割当前の所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、割当予定先及びSansan株式会社の割当後の所有株式数を除いて、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有株式数を記載しております。

２　「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「2020年９月30日現在の総議決権数」に対する「2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有議決権数」の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2020年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,220,400株に係る議決権数22,204個及びSansan株式会社に割り当てる新株式の発行数である366,200株に係る議決権数3,662個を加算した数に対する2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有議決権数（但し、Sansan株式会社については当該議決権数に本株式の発行数である366,200株に係る議決権数を加算した数とし、クレディ・スイスについては当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,220,400株に係る議決権数を加算した数）の割合を、小数点以下第３位で四捨五入して算出しております。

４　2020年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年10月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　レオス・キャピタルワークス株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内1-11-1

保有株券等の数　　株式　990,600株

株券等保有割合　　9.57％ 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）及び四半期報告書（第９期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）の提出日（2020年７月27日）以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年７月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月22日開催の当社第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役10名選任の件

取締役として、田中弦、松島稔、東山友、川崎隆史、関陽介、川崎裕一、占部伸一郎、菅原敬、高橋理人及び宇佐美進典の各氏を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、小椋明子、山田啓之及び河本茂行の各氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年９月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年９月11日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第１四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第１四半期連結決算において減損損失61百万円を特別損失として計上いたしました。

（2020年10月21日提出の訂正臨時報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月22日開催の第８回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月31日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,129	979	－		可決　98.31
松島　稔	65,140	968	－		可決　98.32
東山　友	65,140	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,141	967	－		可決　98.33
関　陽介	65,570	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,074	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,147	961	－	（注）	可決　98.34
菅原　敬	65,504	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,143	965	－		可決　98.33
宇佐美　進典	65,074	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,644	464	－		可決　99.09
山田　啓之	65,643	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,643	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2020年11月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年11月13日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第２四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第２四半期連結累計期間において減損損失128百万円を特別損失として計上いたしました。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第８期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年７月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第９期第２四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。