Unipos Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 13, 2021

 第１四半期報告書_20210813100909

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第10期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	Fringe81株式会社
【英訳名】	Fringe81 Co, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　田中　弦
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ
【電話番号】	03-6869-6681
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　　川崎　隆史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ
【電話番号】	03-6869-6681
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　　川崎　隆史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E33238-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33238-000 2021-08-13 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E33238-000 2021-08-13 E33238-000 2021-06-30 E33238-000 2021-04-01 2021-06-30 E33238-000 2020-06-30 E33238-000 2020-04-01 2020-06-30 E33238-000 2021-03-31 E33238-000 2020-04-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20210813100909

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期

第１四半期

連結累計期間 | 第10期

第１四半期

連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自　2020年４月１日

至　2020年６月30日 | 自　2021年４月１日

至　2021年６月30日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 508,043 | 454,457 | 1,964,688 |
| 経常損失（△） | （千円） | △234,370 | △189,314 | △528,261 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △294,485 | △189,889 | △852,021 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △300,398 | △177,668 | △860,399 |
| 純資産額 | （千円） | 299,282 | 4,277,619 | 330,293 |
| 総資産額 | （千円） | 2,835,459 | 6,512,142 | 2,889,574 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △29.85 | △15.30 | △81.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 9.5 | 65.0 | 10.0 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20210813100909

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間の売上高は454,457千円（前年同四半期比10.5％減）となりました。利益面では、営業損失は186,070千円（前年同期は営業損失231,705千円）、経常損失は189,314千円（前年同期は経常損失234,370千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は189,889千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失294,485千円）となりました。

Unipos事業においては、2021年３月期と同様に事業の成長に努めてまいりました。2021年６月末時点の累計アカウント数は８万を超え、前年同月比1.4倍を超える成長となり、累計導入企業社数につきましても536社となりました。かかる売上成長の背景として、前連結会計年度末において過去最大であった受注済みかつ未開始の13,037アカウントが当四半期において利用開始が進んだことによる売上増加と、従業員数500人以下の企業に関して早期成約を狙った戦術が一定効果を得たことにより受注が拡大したことが理由であります。

広告事業においては、最悪期は脱したと考えておりますが中期計画で目指す売上2ケタ成長はコロナ起因で難しい状況と考えており、広告代理サービス及びメディアグロースサービスそれぞれにおいて、売上の回復に努めてまいりました。

また、オフィス縮小を実施し当四半期から地代家賃の削減ほか、広告取扱高の減少をうけた業務委託費等の削減、自然退職による人件費削減など、当社の財務健全化に向けた施策として2021年３月期に実施したコスト削減の効果が出てきております。Unipos事業のマーケティング投資については、費用対効果が高まったことを踏まえ、同事業におけるマーケティングコストを前年同四半期と比較して大幅に削減しております。なお、業績予想においてはこれまで資産計上していたUniposソフトウェアの取り扱いを合理的に見積もって費用認識しております。

また、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は6,512,142千円となり、前連結会計年度末に比べ3,622,568千円増加いたしました。

流動資産は5,712,592千円となり、前連結会計年度末に比べ3,659,297千円増加いたしました。これは主として現金及び預金が3,862,833千円増加した一方で、売掛金が101,643千円、その他流動資産が101,897千円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は799,550千円となり、前連結会計年度末に比べ36,729千円減少いたしました。これは主としてソフトウエアが22,440千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は2,234,523千円となり、前連結会計年度末に比べ324,757千円減少いたしました。これは主として買掛金が31,816千円、短期借入金が300,000千円、長期借入金が68,747千円それぞれ減少し、その他流動負債が79,527千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は4,277,619千円となり、前連結会計年度末に比べ3,947,326千円増加いたしました。これは主として資本金、資本剰余金が2,063,100千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失189,889千円を計上したことによるものであります。

(2）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、734千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（業務提携契約の締結）

相手先の名称	所在地	契約の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F	資本業務提携契約書	2021年５月19日	Unipos事業連携、広告事業連携、Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供	2021年５月19日から

（注）2020年12月３日に締結した資本業務提携契約を再締結したものであります。 

 第１四半期報告書_20210813100909

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	47,000,000
A種優先株式	3,800
計	47,003,800

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在 発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,953,400	12,959,400	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種優先株式（当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である）	3,800	3,800	非上場	完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。なお、単元株式数は1株であります。 （注３、４、５）
計	12,957,200	12,963,200	－	－

（注）１．2021年７月１日から７月31日までの間にストック・オプションの行使により普通株式が6,000株増加しまし

た。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までのストック・オプションの行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本A種優先株式には、以下のとおりに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。

①金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。

②普通株式を対価とする取得請求権

(1）A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。なお、調達資金の額は3,800,000,000円で確定しており、当社の市場株価の変動によりA種優先株式の取得請求権における取得価額が修正されても変動しません。

(2）取得価額の修正基準

2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）５(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）５(9)キに準じて調整されます。

(3）取得価額の修正頻度

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日

(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ア　取得価額の上限

241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）５(9)キによる調整を受けます。）。

イ　取得価額の下限

発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）５(9)キによる調整を受けます。）。

ウ　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）

(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本出資契約において、Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます）がA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期に株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます）からDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項

(1）　単元株式数

A種優先株式の単元株式数は１株であります。

(2）　議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。

５．株式の内容

A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）優先配当

当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）５において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）５において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

ア　当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

イ　A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

ア　当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。

イ　残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4）議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5）種類株主総会

ア　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ　A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ　当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8）金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9）普通株式を対価とする取得請求権

ア　普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）５において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）５において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ　A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ　当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。

エ　取得価額の修正

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）５において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）５において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）５において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ　上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

カ　下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

キ　取得価額の調整

①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）５において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）５において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

②　上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑤　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10）金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11）譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り行使されております。

	第１四半期会計期間 （2021年４月１日から2021年６月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	10,152
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,015,200
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	318
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	323
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	22,204
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	2,220,400
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	319
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	708

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年４月１日～ 2021年６月11日 （注）１	普通株式1,015,200	普通株式12,945,000	162,796	970,522	162,796	965,522
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）２、３	普通株式 8,400	普通株式 12,953,400	303	970,825	303	965,825
2021年６月30日 （注）４	A種優先株式3,800	普通株式12,953,400 A種優先株式 3,800	1,900,000	2,870,825	1,900,000	2,865,825

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．ストック・オプションの行使による増加であります。

３．2021年７月１日から７月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150千円増加しております。

４.有償第三者割当（A種優先株式の発行）

発行価額　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　Sansan株式会社、株式会社日本政策投資銀行 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	3,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,923,900	119,239	「第３　提出会社の状況１(1）②　発行済株式」の内容の記載を参照
単元未満株式	普通株式	2,300	－	－
発行済株式総数		11,929,800	－	－
総株主の議決権		－	119,239	－

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） Fringe81株式会社	東京都港区六本木三丁目2番1号	3,600	－	3,600	0.03
計	－	3,600	－	3,600	0.03

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

 第１四半期報告書_20210813100909

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社グループの四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社グループは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,329,234	5,192,067
売掛金	517,568	415,925
その他	206,806	104,909
貸倒引当金	△314	△310
流動資産合計	2,053,295	5,712,592
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	333,282	327,132
工具、器具及び備品（純額）	24,512	21,270
有形固定資産合計	357,795	348,402
無形固定資産
ソフトウエア	423,196	400,756
ソフトウエア仮勘定	6,714	5,558
その他	5,924	5,803
無形固定資産合計	435,836	412,118
投資その他の資産
敷金及び保証金	22,750	19,131
役員に対する長期貸付金	19,897	19,897
投資その他の資産合計	42,647	39,028
固定資産合計	836,279	799,550
資産合計	2,889,574	6,512,142
負債の部
流動負債
買掛金	295,480	263,664
短期借入金	※１ 800,000	※１ 500,000
１年内返済予定の長期借入金	274,988	274,988
未払法人税等	13,786	9,922
その他	135,471	214,998
流動負債合計	1,519,726	1,263,573
固定負債
長期借入金	916,287	847,540
資産除去債務	96,971	97,114
繰延税金負債	26,296	26,296
固定負債合計	1,039,554	970,950
負債合計	2,559,280	2,234,523
純資産の部
株主資本
資本金	807,725	2,870,825
資本剰余金	887,114	2,950,214
利益剰余金	△1,390,518	△1,580,408
自己株式	△142	△142
株主資本合計	304,178	4,240,489
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△14,704	△2,483
その他の包括利益累計額合計	△14,704	△2,483
新株予約権	40,819	39,613
純資産合計	330,293	4,277,619
負債純資産合計	2,889,574	6,512,142

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	508,043	454,457
売上原価	93,958	167,201
売上総利益	414,085	287,255
販売費及び一般管理費	645,791	473,326
営業損失（△）	△231,705	△186,070
営業外収益
雑収入	506	279
営業外収益合計	506	279
営業外費用
支払利息	2,580	3,190
支払手数料	305	17
その他	284	315
営業外費用合計	3,170	3,523
経常損失（△）	△234,370	△189,314
特別損失
減損損失	※１ 61,119	※１ －
特別損失合計	61,119	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△295,490	△189,314
法人税等	△1,004	575
四半期純損失（△）	△294,485	△189,889
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△294,485	△189,889

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純損失（△）	△294,485	△189,889
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△5,912	12,221
その他の包括利益合計	△5,912	12,221
四半期包括利益	△300,398	△177,668
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△300,398	△177,668
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（追加情報）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)を当第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で売上高を認識することとしております。

なお、収益認識会計基準第89-4項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行の２行と締結しております。

当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約に関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
当座貸越極度額の総額	1,300,000千円	1,300,000千円
借入実行残高	800,000　〃	500,000　〃
差引額	500,000千円	800,000千円

２　保証債務

一部の賃貸物件の保証金について当社グループ、貸主及び金融機関との間で代預託契約を結んでおります。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して保証金相当額を預託しており、当社グループは貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
277,002千円	277,002千円

（四半期連結損益計算書関係）

※減損損失

前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）

当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア

(2) 減損損失に至った経緯

当社の連結子会社であったUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第１四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3) 減損損失の金額

ソフトウエア 61,119千円

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能額の算定方法

回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。

当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）

該当事項はありません  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間における四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
減価償却費	51,118千円	50,686千円
のれんの償却額	120千円	120千円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

当社は、2020年２月19日開催の取締役会において、従業員向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議し、自己株式37,000株の処分を実施いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が29,045千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が952千円となっております。 

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

当社は、2020年12月３日開催の取締役会において、第6回新株予約権の発行を決議し、当第１四半期連結累計期間における行使により1,015,200株が発行され、その結果資本金が162,796千円、資本準備金が162,796千円増加しました。また、当社は、2021年５月19日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行することについて2021年6月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決されました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が1,900,000千円、資本準備金が1,900,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,870,825千円、資本準備金が2,865,825千円となっております。 

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

サービスの名称	売上高
広告事業	331,243
Unipos事業	123,213
合計	454,457

（注）１．広告事業には、広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションサービス、ウェブサービス（Unipos除く）が含まれております。

２．Unipos事業には、初期費用等の一時的売上と利用料金等継続課金による収益であるストック売上が含まれております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△29.85円	△15.30円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△294,485	△189,889
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△294,485	△189,889
普通株式の期中平均株式数（株）	9,864,070	12,414,465

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210813100909

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。