Unipos Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Feb 13, 2018

 第３四半期報告書_20180208111249

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月13日
【四半期会計期間】	第６期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	Fringe81株式会社
【英訳名】	Fringe81 Co, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　田中　弦
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー８Ｆ
【電話番号】	03-6869-6681
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー８Ｆ
【電話番号】	03-6869-6681
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E33238-000 2018-02-13 E33238-000 2017-12-31 E33238-000 2017-04-01 2017-12-31 E33238-000 2017-10-01 2017-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20180208111249

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第６期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日
売上高	（千円）	4,326,967
経常利益	（千円）	142,276
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	93,603
四半期包括利益	（千円）	93,603
純資産額	（千円）	1,078,388
総資産額	（千円）	2,090,306
１株当たり四半期純利益金額	（円）	39.12
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（円）	36.39
自己資本比率	（％）	51.6

回次		第６期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	28.88

（注）１．当社は、当第３四半期連結累計期間から四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標等については記載しておりません。

２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間において、当社製品「Unipos」及び関西支社に関連する事業を会社分割し、それぞれUnipos株式会社(連結子会社)及びFringe West株式会社(連結子会社)を新たに設立いたしました。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第３四半期連結累計期間より、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く事業環境におきましては、「2016年 日本の広告費」（株式会社電通 平成29年２月23日発表）によるとインターネット広告費はスマートフォン・動画広告・新しいアドテクノロジーを利用した広告が配信の浸透などにより伸長し、１兆円超え市場となっています。

そのような状況の中、当社グループは、広告代理サービスでは、メディアグロースサービスで取り扱っている媒体である「docomo Ad Network」や「SmartNews」等、当社において収益性の高い商品の販売を強化し、高収益体質となるよう取り組んでまいりました。メディアグロースサービスでは、「docomo Ad Network」の売上増加や、「SmartNews」の販売強化により、受領するレベニューシェアの増加に努めてまいりました。また、新規製品である「Columva」及び「Unipos」の製品開発及びリリースを行いました。

平成29年12月に、会社分割によって新たにUnipos株式会社及びFringe West株式会社を設立いたしました。

その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,326,967千円、営業利益は150,126千円、経常利益は142,276千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は93,603千円となりました。

なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、2,090,306千円となりました。

流動資産は、1,372,449千円となりました。

固定資産は、717,857千円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,011,917千円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,078,388千円となりました。

（３）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、81,616千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	9,000,000
計	9,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成30年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,443,300	2,446,900	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,443,300	2,446,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日～ 平成29年12月31日	-	2,443,300	-	511,682	-	506,682

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,443,000	24,430	「第３　提出会社の状況 １(1）②　発行済株式」の内容の記載を参照
単元未満株式	普通株式 300	－	－
発行済株式総数	2,443,300	－	－
総株主の議決権	－	24,430	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	438,964
売掛金	882,492
その他	51,169
貸倒引当金	△176
流動資産合計	1,372,449
固定資産
有形固定資産	158,984
無形固定資産
ソフトウエア	300,104
その他	26,060
無形固定資産合計	326,165
投資その他の資産	232,707
固定資産合計	717,857
資産合計	2,090,306
負債の部
流動負債
買掛金	476,701
短期借入金	190,000
1年内返済予定の長期借入金	60,012
未払法人税等	53,746
その他	156,502
流動負債合計	936,962
固定負債
長期借入金	74,955
固定負債合計	74,955
負債合計	1,011,917
純資産の部
株主資本
資本金	511,682
資本剰余金	591,882
利益剰余金	△25,176
株主資本合計	1,078,388
純資産合計	1,078,388
負債純資産合計	2,090,306

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	4,326,967
売上原価	3,262,164
売上総利益	1,064,802
販売費及び一般管理費	914,675
営業利益	150,126
営業外収益
雑収入	401
営業外収益合計	401
営業外費用
支払利息	1,656
株式交付費	5,054
その他	1,541
営業外費用合計	8,252
経常利益	142,276
税金等調整前四半期純利益	142,276
法人税、住民税及び事業税	52,105
法人税等調整額	△3,432
法人税等合計	48,673
四半期純利益	93,603
親会社株主に帰属する四半期純利益	93,603

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益	93,603
四半期包括利益	93,603
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	93,603
非支配株主に係る四半期包括利益	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、Unipos株式会社及びFringe West株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---
減価償却費	89,880千円
のれんの償却額	362千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

当社は、平成29年６月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行108,800株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ130,124千円増加しております。

また、平成29年５月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借り入れる当社普通株式39,000株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者増資による新株式の発行を決議しており、平成29年７月25日に払込が完了いたしました。この新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,644千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は511,682千円、資本準備金は506,682千円になっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．当社製品「Unipos」に関連する事業

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

・HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等

（２）企業結合日

平成29年12月28日

（３）結合後企業の名称

Unipos株式会社（当社の連結子会社）

（４）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする会社分割

２．関西支社に関連する事業

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

・インターネット広告技術の開発/コンサルティング

・HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等

（２）企業結合日

平成29年12月27日

（３）結合後企業の名称

Fringe West株式会社（当社の連結子会社）

（４）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする会社分割

３．その他取引の概要に関する事項

当社は、SaaS（※）事業を今後の成長事業の一つと位置づけており、従業員同士が日頃の成果に対して成果給と賞賛の言葉を同時に送りあうSaaS型プロダクト「Unipos（ユニポス）」を提供しております。また、当該プロダクトを含む当社サービスを西日本のお客様やパートナー様に対してより迅速に価値提供を可能にする為、平成29年７月より関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。

今般、「Unipos」の更なる成長と、サービス提供地域拡大を企図し、各事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。本会社分割により、権限移譲に伴う経営責任の明確化、経営判断の迅速化、並びに投資効率の最大化を推進し、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。

※SaaSとは「Software as a Service」の略であり、パッケージ製品として利用者側にソフトウェアを導入するのではなく、インターネット経由のサービスとして提供する形態のソフトウェアのことを指します。

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---
(1)１株当たり四半期純利益金額	39円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	93,603
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	93,603
普通株式の期中平均株式数（株）	2,392,571
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	36円39銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	-
普通株式増加数（株）	179,816
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。