Unipos Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201203142530

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年12月３日

【会社名】

Fringe81株式会社

【英訳名】

Fringe81 Co, Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役ＣＥＯ　　田中　弦

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

（株式）
その他の者に対する割当	160,029,400円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33238-000 2020-12-03 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201203142530

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	366,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2020年12月３日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において発行を決議しています。

２　当社は、本株式の発行とは別に、第三者割当の方法によるクレディ・スイス証券株式会社（以下「クレディ・スイス」といいます。）に対する第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について、本取締役会において決議しています。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	366,200株	160,029,400	80,014,700
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	366,200株	160,029,400	80,014,700

（注）１　本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、80,014,700円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
437	218.5	100株	2020年12月24日（木）	－	2020年12月24日（木）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とSansan株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
Fringe81株式会社　経営管理部	東京都港区六本木三丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社りそな銀行　上野支店	東京都台東区上野五丁目25番11号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
160,029,400	3,000,000	157,029,400

（注）１　上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。

３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記（１）に記載の本株式の差引手取概算額157,029,400円の具体的な使途については、次の通り予定しています。なお、調達資金につきましては支出時期までの間、銀行預金やリスクの低い安定的な金融資産で運用を行う予定です。

手取金の使途	想定金額	支出予定時期
---	---	---
①　UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資	87百万円	2021年１月～2023年３月
②　Uniposの機能拡充のための開発投資	40百万円	2021年１月～2021年３月
③　Uniposの受注拡大のための人件費	30百万円	2021年１月～2021年３月

当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下の通りです。

上記①から③は、資金使途としての優先順位にしたがって記載しております。

①　UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資

「Sansan」とは、割当予定先が提供する法人向けクラウド名刺管理サービスであり、名刺管理サービスとしてシェア83％、契約件数は6,900件を超えております（※）。

Sansanにおいては、交換した名刺をデータ化し、社内に共有することで、人脈の管理や活用が可能です。また同僚との連絡や、名刺交換の実績から社員の人脈の強みを可視化できる、同僚コラボレーションという機能を通じて、ユーザー企業の組織の活性化に貢献しています。Uniposは、ピアボーナス(R)（注）という仕組みで、従業員一人ひとりの貢献を見える化し、組織課題の解決に向き合ってまいりました。そして、テレワークなどにより組織内のコラボレーション課題を解決したいというニーズの高まりに応えるために、ピアボーナス機能に加えて、会社と従業員、管理職と従業員のコラボレーションのきっかけを増やす機能を搭載し、「コラボレーション改善クラウド『Unipos』」に生まれ変わることを予定しております。

本日公表している「Sansan株式会社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先と当社はSansanとUniposの連携の検討を行う予定であり、かかる連携により、割当予定先と当社は社内のコラボレーションの促進を通じて、より社外の「出会い」の価値を高められるプロダクトの開発を企図しております。

これらの機能連携に際しては、SansanおよびUniposの双方においてシステム開発が不可欠であり、継続的な開発予算が必要となります。当社は調達後２年間にわたり当該システム連携のための開発予算を確保することを企図しており、２年間で87百万円の投資を予定しております。

（※データはSansan株式会社ホームページより引用しております。）

（注）「ピアボーナス」は、Fringe81株式会社の登録商標です。

②　Uniposの機能拡充のための開発投資

Uniposは、2017年にサービスを開始し、400社以上の顧客企業でご利用頂いております。

2019年５月に当社が公表したUniposの中期目標である、アカウント数20万人（又は同等のMRR（月額利用料））の達成に不可欠である大企業による利用を増加させることを目的とし、以下の機能追加を行います。

追加を予定している機能は、「上司がチームや会社にとって大事にしたい行動（ミッション）を設定でき、その行動をとったメンバーに対してポイントを付与できるようにする」機能（以下「ミッション機能」といいます。）、「組織にとって重要な行動をとった人を対象に、具体的な事例をもとに表彰できるようにする」機能（以下「表彰機能」といいます。）及び「受け取ったポイントを導入企業が選定した金品等に転換し受領できるようにする」機能（以下「カスタムリワード機能」といいます。）の３つであります。３つの機能の開発予算は３機能同額を予定しております。

ミッション機能は、Uniposの画面上部に会社が大事にしたい行動を文章にて掲示し、従業員がそれぞれの行動（ミッション）に参加できるようにする機能です。これにより、チームや会社にとって重要と考えられる行動に各従業員が参加することを促すことが可能となり、各従業員はチームや会社にとって重要と考えられる行動を意識し、楽しみながら行動できるようになります。

表彰機能は、チームや会社の目標達成に寄与した行動や行動指針に沿った行動等、組織にとって重要な行動をとった従業員に対し、表彰を行うことができる機能であります。具体的な事例をもとに、必要な得票数等を自動集計した上で、オンラインで社員の立ち会いを必要とせず表彰を行うことができます。これにより、例えば縁の下の力持ちやテレワーカーでありながらも貢献している従業員の貢献を可視化し、モチベーションを底上げすることが期待されます。

カスタムリワード機能は、従業員同士のメッセージの授受に伴い付与されたポイントを、企業側で設定した金品等と交換できるようにする機能です。

当社はこれらの機能を2021年１月から順次リリースさせる方針であり、2020年12月現在、すでに先行して営業活動を開始しております。新機能による本格的な売上貢献は2022年３月期以降を見込んでおりますため、2021年３月期はそれに向けた先行投資の時期となります。そのため先行投資のための資金を本株式により調達する予定です。

③　Uniposの受注拡大のための人件費

Unipos事業を行う上で必要な営業人員の人件費を想定しております。2021年１月～2021年３月は24名の内外の営業人員にて受注活動を行います。Uniposの営業人員には、ウェビナーの参加者等のうちUniposの導入を検討する意思のある潜在顧客を抽出し商談設定を目指す営業担当者や、設定された商談を実施し受注を目指す営業担当者が含まれます。同期間の人件費は本株式による調達金額を充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本有価証券届出書による第三者割当の方法による本株式に係る募集とともに、本取締役会において、第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議しております。

本新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の総数：22,204個

(2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式2,220,400株（１個当たり100株）

(3）発行価額：

本新株予約権１個あたり金214円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年12月８日又は2020年12月９日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、上記価格の算定と同様の方法で算定された結果が214円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

(4）割当日：2020年12月24日

(5）払込期日：2020年12月24日

(6）新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額

条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額と発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（485円）のいずれか高い方と同額とする（ただし、その後の修正又は調整に服する。）。

(7）権利行使期間：2020年12月25日から2022年12月26日までとする。

(8）増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）募集の方法

第三者割当の方法により、クレディ・スイス証券株式会社に全て割り当てる。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		Sansan株式会社
本店の所在地		東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号青山オーバルビル13F
直近の有価証券報告書の提出日		有価証券報告書　第13期 （自　2019年６月１日　至　2020年５月31日） 2020年８月27日関東財務局長に提出 四半期報告書　第13期第１四半期 （自　2020年６月１日　至　2020年８月31日） 2020年10月13日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2020年９月30日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2020年９月30日現在）	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		当社の提供するサービス（Unipos）利用及び割当予定先の提供するサービス（Sansan）利用の取引があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

（第三者割当による本株式の発行の目的）

当社グループでは、インターネット広告事業及びUnipos事業の２つの事業を手掛けております。

このうちインターネット広告事業は、当社グループが創業来手掛けてきた事業であり、2021年３月期においても売上の多くを占めております。2021年３月期第２四半期までの累計で、全社売上の約82％がインターネット広告事業による売上でありました。

もう一つの事業であるUnipos事業は2021年３月期第２四半期までの累計で全社売上の約18％を占めており、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛を言葉と共にポイント（ピアボーナス（注））により送りあうことができる、相互評価・賞賛のためのサービスであります。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価・処遇とは異なり、周囲から気軽かつ日常的に感謝や賞賛を伝えることで、従業員の動機づけを行うことが可能となります。また、部署や肩書を問わず即時的に同僚を評価でき、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。さらに、従業員相互の評価内容が公開されることから、評価の透明性・公正性の担保が可能です。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスは顧客企業内で給与又は賞与に置き換えて付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となります。このように、オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携の強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスがUniposが提供するサービスの特徴です。

2019年より施行された働き方改革法に伴い、生産性改革や働き方の多様化が進んでいることから、Uniposが対象となる働き方改革関連市場は、ますます拡大することが見込まれます。また、2020年２月から本格化した新型コロナウィルス感染症の影響でテレワークが浸透しましたが、これに伴う新たな組織課題も出てきました。

2020年４月30日付で当社が公表した「緊急事態宣言の延長検討に伴う上場企業800名調査報告」の調査結果によりますと、テレワークで社員の44％が「チームの生産性が低下した」と回答しており、また管理職の半数以上が「部下の仕事ぶりが分かりづらい」と回答しております。また、この組織課題の１つであるテレワーク開始時の自部署・部門の生産性に、プラスの効果をもたらしていたと考えられるITツールの筆頭として、Uniposが提供するサービスである「従業員のエンゲージメント向上ツール」があげられました。

以上のように、働き方改革の進展に加え、新型コロナウィルス感染症の拡大を受けたテレワークの普及とともに、企業の中で一体感を醸成することの難しさが顕在化しつつある状況であり、従前以上にピアボーナスを通じた従業員エンゲージメント向上が求められている環境になっています。

また、2021年３月期第２四半期末時点では、2020年３月期末比125％増の55,000アカウント、解約率もサービス開始以来１％以下を維持しており、累計獲得アカウント数が20,000人を突破した2019年以降0.5％～0.7％の水準を維持してまいりました。2020年３月頃の新型コロナウィルス感染症拡大により一時的に解約率は0.9％程度まで上昇したものの、直近の四半期末では0.7％と再度改善を見せております。

このような環境の中、当社ではUniposを日本、そして世界でも利用されるサービスにし、また競合との差別化を図るために、さらなる機能開発及びマーケティング投資を計画しております。他方で、上記記載のとおり、Uniposは解約率が低く将来収益が見込めるものの、投資額の回収には期間を要します。また、ピアボーナス市場で売上成長を実現するためには、マーケティング費用も必要です。従って、現状の環境及び社会情勢を好機ととらえ、さらに飛躍するためには、資金を潤沢に確保する必要があります。

さらに、新型コロナウィルス感染症の拡大を受け、当社の既存取引先の広告予算が大幅に削減されており、企業によりますが30～40％程度広告予算が削減されたケースがあります。加えて当社の西日本のインターネット広告事業を担当していたFringe West株式会社を2020年10月１日付で当社に統合し、関西における営業拠点を閉鎖したことに伴い、西日本の広告売上が減少する見込みです。これらの要因により、当社のインターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力が弱まっており、現時点では、従来の水準に回復する見通しは持てておらず、また、新型コロナウィルス感染症の第３波も来ているため、資金調達の必要性がより一層増していると判断しております。

以上のように、当社は、Unipos事業における成長の好機を捉え、Uniposをより良いサービスとするための機能拡充を行い、継続的な成長のためにマーケティング活動を行いたいと考えております。また、これらの活動を支えるためのヒトへの投資も、引き続き必要となります。それと同時に、新型コロナウィルス感染症拡大からの市況回復時期が見通せない状況にあって、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力に依存しすぎず成長資金を確保する必要もあります。今回の資金調達は、このような環境下で、Unipos事業の成長のための資金を確保するために実施いたします。

（本株式の発行による資金調達を選択した理由）

当社のこれまでの資金調達として、現在、銀行からの借入による資金調達により、2021年３月期第２四半期末時点で借入金残高1,568百万円、現預金残高は647百万円となっております。しかしながら、当社の現状の自己資本比率が2020年３月期末時点における16.2％から2021年３月期第２四半期末時点における5.1％まで低下していることに鑑みると、間接金融によるさらなる資金調達は財務リスクを高めかねないことから、直接金融による資金調達が望ましいと考えます。この前提で様々な資金調達手段を検討しましたが、各種資金調達手段には様々なメリット及びデメリットがある中で、本株式の発行が当面の収益基盤を確立する上で特に必要となる資金を早期に調達しつつ、その他必要な資金については既存株主の利益に十分配慮しながら調達したいという当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、決議しました。

（割当予定先の選定理由）

Sansan株式会社は、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」及び個人向け名刺アプリ「Eight」を軸として、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。また、各サービスの機能及び内容拡充を目的に、同社がこれまで培ってきたテクノロジー等を組み合わせたソリューション提供やプライベートカンファレンス及びビジネスイベント等の開催も行っています。

現在、Sansanグループでは中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、Sansan事業のさらなる成長及びEight事業の収益化のほか、Sansanグループの強みを活かした新規事業の創出やその事業展開の加速等に積極的に取り組んでおり、本取り組みはこれら成長戦略に基づくものとのことです。

「Sansan」とは、割当予定先が提供する法人向けクラウド名刺管理サービスであり、名刺管理サービスとしてシェア83％、契約件数は6,900件を超えております（※）。

Sansanにおいては、交換した名刺をデータ化し、社内に共有することで、人脈の管理や活用が可能です。また同僚との連絡や、名刺交換の実績から社員の人脈の強みを可視化できる、同僚コラボレーションという機能を通じて、ユーザー企業の組織の活性化に貢献しています。Uniposは、ピアボーナスという仕組みで、従業員一人ひとりの貢献を見える化し、組織課題の解決に向き合ってまいりました。そして、テレワークなどにより組織内のコラボレーション課題を解決したいというニーズの高まりに応えるために、ピアボーナス機能に加えて、会社と従業員、管理職と従業員のコラボレーションのきっかけを増やす機能を搭載し、「コラボレーション改善クラウド『Unipos』」に生まれ変わることを予定しております。

当社は2014年からSansanの利用企業であり、また本株式の割当予定先であるSansan株式会社も2018年からUniposの利用企業であります。さらに、2020年10月にはSansan株式会社の取締役がUnipos主催のウェビナーに登壇するなど、事業面において両社は緊密な間柄でした。当社が資金調達を検討するにあたり、中長期的な保有方針を有しており、下記のような事業シナジーが見込まれたため、当社より資本業務提携の申し出を行い、Sansan株式会社への第三者割当を決議いたしました。

当社が想定する事業シナジーは以下の３点です。

①UniposとSansanが相互にサービスとして連携することで当社及びSansan株式会社の企業価値が向上すること

②当社が創業以来手がけてきたインターネット広告領域における技術的知見や事業開発力を活かしてSansan株式会社のEight事業における広告配信システムの刷新を支援すること

③Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供することによりUnipos事業のさらなる成長が見込まれること

（業務提携の内容）

当社とSansan株式会社は、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、（１）当社が提供するUnipos事業において中長期的にSansan株式会社の提供するSansanサービスとプロダクト連携を行うことを検討すること（以下「Unipos事業連携」といいます。）、（２）Sansan株式会社のEight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発を担うことを検討すること（以下「広告事業連携」といいます。）、（３）Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること等を目的として、業務提携を行います。

①　Unipos事業連携

Sansan株式会社は、UniposとSansanサービスとの連携を通じた共同でのサービス提供を見据え、Sansan株式会社の顧客基盤に対する当社の営業活動の支援を検討します。また、将来的なSansanサービスとUniposとの連携を見据えた協議を実施し、両社で別途合意がなされた場合、当社は連携に必要となるUnipos側の開発施策に当社のエンジニアを従事させます。さらに、上記開発施策の結果、両社において一定の成果が出ることが確認できた場合には、当社とSansan株式会社のプロダクト機能の連携、及びその販売方法やマーケティング、経済条件等について協議を行います。

②　広告事業連携

当社は、Eight事業のマーケティングソリューションの中長期的な事業成長に貢献するための業務を提供します。具体的には、Sansan株式会社がEight事業において利用する広告配信システムの刷新に向けて、当社が新たな広告配信システムの開発を受託し、要件定義及び実装を支援します。

③　Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供

Sansan株式会社は、SaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する予定ですが、任意の時期に、当社の社外取締役候補者１名を指名する権利を有します。Sansan株式会社が当該権利を行使する際には、Sansan株式会社は当社の株主総会開催のタイミング等について十分に配慮しつつ、事前に当社と協議を行う予定であります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　366,200株

ｅ．株券等の保有方針

本株式について、当社は、割当予定先であるSansan株式会社より、UniposとSansanの事業提携を基とした長期的かつ互恵的な関係を維持し、相互の中長期的な事業成長を実現するためにも長期的に保有する意向である旨を、書面にて確認しております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

本株式の割当予定先であるSansan株式会社の2021年５月期第１四半期報告書（2020年10月13日提出）に記載されている現金及び預金の残高（12,267,881千円）を確認することができたため、割当予定先は本株式に係る金銭の払込みに必要かつ充分な現金及び預金を保有しているものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるSansan株式会社が東京証券取引所マザーズに上場しており、Sansan株式会社が提出しているコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2020年９月２日）において、Sansan株式会社が策定したコンプライアンスプログラムに基づき、反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する旨を記載していることを確認しております。

以上のことから、当社は、Sansan株式会社は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年12月２日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である485円を基準とし、当該金額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額といたしました。

取締役会決議の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。10％というディスカウント率については、割当予定先との協業や割当予定先が当社にもたらしうる営業・マーケティング面のノウハウ等が当社の中長期的な企業価値向上に資することから、10％のディスカウントをしたとしても割当予定先との間で資本業務提携を実現することが合理的であるとの判断のもと、割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしました。なお、Sansan株式会社は、本株式を中長期的に保有する意向であります。

当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）にも準拠したものであることから、当社としては、437円という発行価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である444.00円に対して1.60％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３か月間の終値単純平均値である495.32円に対して13.34％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である569.67円に対して30.36％のディスカウントとなる金額です。

なお、当社監査役全員から、本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議日の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていることから、割当予定先であるSansan株式会社に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の発行による発行株式数は366,200株（議決権数3,662個）であり、2020年11月30日現在の当社発行済株式総数（10,354,400株）に対する比率は3.54％、2020年11月30日現在の当社議決権総数（103,506個）に対する比率は3.54％（小数点以下第３位を四捨五入）と限定的であります。

なお、本取締役会において同時に決議した本新株予約権の発行により増加する潜在株式数と本株式の発行により増加する株式数とを合算すると2,586,600株となり、最大で24.98％（当社議決権総数に対し24.99％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかし、本株式の発行により、当社が更なる成長を遂げるための有力なパートナーと関係を深めることができることからも本株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、本取締役会において同時に決議したクレディ・スイスに割り当てる本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、クレディ・スイスに割り当てる本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

なお、本株式についてはSansan株式会社が中長期的に保有する意向であること、また、長期保有する意思を有していないクレディ・スイスに割り当てる本新株予約権については、①本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数2,220,400株は当社株式の過去１年間における１日当たりの平均出来高57,105株に対して約38.88日分であることや、②当社がクレディ・スイスに対し本新株予約権の行使を許可する場合において、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮した上で、必要に応じて行使を許可する本新株予約権の個数を制限することも可能であることから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、クレディ・スイスより、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

本株式の発行及びクレディ・スイスに割り当てる本新株予約権の行使により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	割当前の所有株式数 （株）	割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
田中　弦	東京都港区	4,549,400	43.96	4,549,400	35.17
クレディ・スイス証券株式会社	東京都港区六本木1-6-1　泉ガーデンタワー	0	0.00	2,220,400	17.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	1,084,000	10.47	1,084,000	8.38
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	東京都中央区築地1-13-1	554,000	5.35	554,000	4.28
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2　青山オーバルビル13Ｆ	0	0.00	366,200	2.83
松島　稔	東京都文京区	235,600	2.28	235,600	1.82
電通デジタル投資事業有限責任組合	東京都港区東新橋1-8-1	198,400	1.92	198,400	1.53
東山　友	東京都世田谷区	171,600	1.66	171,600	1.33
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	147,687	1.43	147,687	1.14
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内2-7-1）	142,500	1.38	142,500	1.10
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	120,700	1.17	120,700	0.93
計	－	7,203,887	69.61	9,790,487	75.68

（注）１　「割当前の所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、割当予定先及びクレディ・スイスの割当後の所有株式数を除いて、2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有株式数を記載しております。

２　「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「2020年９月30日現在の総議決権数」に対する「2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有議決権数」の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2020年９月30日現在の総議決権数に本株式の発行数である366,200株に係る議決権数3,662個及びクレディ・スイスに割り当てる本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,220,400株に係る議決権数22,204個を加算した数に対する2020年９月30日現在の株主名簿に基づく所有議決権数（但し、Sansan株式会社については当該議決権数に本株式の発行数である366,200株に係る議決権数を加算した数とし、クレディ・スイスについては当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,220,400株に係る議決権数を加算した数）の割合を、小数点以下第３位で四捨五入して算出しております。

４　2020年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年10月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　レオス・キャピタルワークス株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内1-11-1

保有株券等の数　　株式　990,600株

株券等保有割合　　9.57％ 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）及び四半期報告書（第９期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）の提出日（2020年７月27日）以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月３日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年７月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月22日開催の当社第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役10名選任の件

取締役として、田中弦、松島稔、東山友、川崎隆史、関陽介、川崎裕一、占部伸一郎、菅原敬、高橋理人及び宇佐美進典の各氏を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、小椋明子、山田啓之及び河本茂行の各氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年９月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年９月11日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第１四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第１四半期連結決算において減損損失61百万円を特別損失として計上いたしました。

（2020年10月21日提出の訂正臨時報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月22日開催の第８回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月31日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,129	979	－		可決　98.31
松島　稔	65,140	968	－		可決　98.32
東山　友	65,140	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,141	967	－		可決　98.33
関　陽介	65,570	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,074	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,147	961	－	（注）	可決　98.34
菅原　敬	65,504	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,143	965	－		可決　98.33
宇佐美　進典	65,074	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,644	464	－		可決　99.09
山田　啓之	65,643	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,643	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2020年11月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年11月13日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第２四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第２四半期連結累計期間において減損損失128百万円を特別損失として計上いたしました。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第８期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年７月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第９期第２四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。